【正文】 3. 加工制造過程 ? 制造過程的類型 （ 大批量生產(chǎn) 、 成批生產(chǎn)可根據(jù)定單生產(chǎn) ） ? 制造過程中的關(guān)鍵部件 ? 主要作業(yè)及其性質(zhì) ? 制成品和部件的標(biāo)準(zhǔn)化程度 ? 現(xiàn)有的提高標(biāo)準(zhǔn)化程度和保證質(zhì)量管理的方案 ? 總生產(chǎn)周期的時(shí)間構(gòu)成 （ 備運(yùn)時(shí)間和加工時(shí)間 ） ? 是否使用了分包安排 ? 生產(chǎn)率 ? 與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的生產(chǎn)效率比較 ? 廠場(chǎng)布置是否有效率 50 并購調(diào)查清單 ? 加工制造和分配 ? .. 4. 采購 ? 采購程序 ? 主要供應(yīng)商 ， 包括名稱 、 位置 、 材料類型 、 單位價(jià)格 、 各自供應(yīng)量占總采購量的百分比 、 特殊條件 ? 供應(yīng)商所在產(chǎn)業(yè)的經(jīng)濟(jì)條件 ? 重要原材料短缺 、 供貨中斷和價(jià)格波動(dòng)的可能性 ? 任何長(zhǎng)期的供貨合同和互相購買協(xié)議 ? 企業(yè)內(nèi)部購買 5. 維護(hù)與修理 。 6. 分配 、 包括實(shí)物分配方式和使用的運(yùn)輸設(shè)施 7. 制造過程和庫存管理中運(yùn)用何種管理技術(shù) 51 并購調(diào)查清單 ? 研究和開發(fā)（ RD) 1. 主要項(xiàng)目 ? 過去 5年里完成的項(xiàng)目 ， 包括費(fèi)用和實(shí)際的或估計(jì)的利益 ? 目前正在進(jìn)行的項(xiàng)目 ， 包括估計(jì)的費(fèi)用 、 完成時(shí)間和利益 ? 計(jì)劃將來的項(xiàng)目 ， 包括估計(jì)的費(fèi)用 、 時(shí)間和利益 2. 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手最近開發(fā)的或正在開發(fā)的任何重要的產(chǎn)品 3. 企業(yè)為滿足現(xiàn)有市場(chǎng)或潛在市場(chǎng)上現(xiàn)有顧客的需求 ， 開發(fā)新產(chǎn)品或改善老產(chǎn)品的計(jì)劃 4. 主要研究人員簡(jiǎn)介 ， 包括姓名 、 工資 、 背景 、 技術(shù)上是否勝任 。 5. 設(shè)施和實(shí)驗(yàn)概況 6. 預(yù)算是否能夠保持或改善公司的競(jìng)爭(zhēng)地位 ， RD費(fèi)用占銷售額的百分比 7. 與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的 RD費(fèi)用和產(chǎn)業(yè)的平均 RD費(fèi)用相比較 8. 專利 、 商標(biāo)等的狀況 9. 企業(yè)是否在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)以及國(guó)際市場(chǎng)上保護(hù)所有 RD項(xiàng)目的獨(dú)占所有權(quán) 52 并購調(diào)查清單 ? 財(cái)務(wù)比率 財(cái)務(wù)比率是經(jīng)常用來幫助評(píng)估似收購企業(yè)的，如果收購方想用這些比率，則應(yīng)該履行以下有關(guān)問題 ： 1. 計(jì)算各年度的比率； 2. 確定并解釋重要的變化趨勢(shì)和各的間的變化情況； 3. 與產(chǎn)業(yè)平均比率 、 主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手作比較 ， 并解釋導(dǎo)致它們之間不的原因 53 并購活動(dòng)中關(guān)鍵人物 在整個(gè)并購的過程中，無論是并購前的準(zhǔn)備還是并購后的整合，一套好的并購班子是最最重要的 ? 并購班子的關(guān)鍵人物職責(zé) 所有的并購都是特殊的，都需要專業(yè)的人員作出實(shí)地調(diào)查后再出具整合方案。但是，就是在調(diào)查后出具的方案也是動(dòng)態(tài)的、可調(diào)整的；并購中的 注冊(cè)會(huì)計(jì)師 、 并購經(jīng)營(yíng)家 和 并購律師 的合作也是整合成功的重要因素 ? 協(xié)助經(jīng)營(yíng)家和律師計(jì)算相應(yīng)的整合成本 ， 對(duì)財(cái)務(wù)和稅收方面提出成本最低化意見和建議 ? 協(xié)助建立可供股東控制和監(jiān)督的財(cái)務(wù)管理制度 ? 應(yīng)股東要求 ， 進(jìn)行階段性和特殊目的性財(cái)務(wù)審計(jì) 。 54 并購活動(dòng)中的關(guān)鍵人物 ….. 2. 并購經(jīng)營(yíng)家的任務(wù) ? 提出對(duì)資產(chǎn)的處置意見和建議 ? 提出對(duì)新企業(yè)機(jī)構(gòu)和制度的設(shè)立意見和建議 ? 提出人員的安排意見和建議 ? 提出經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議 3. 并購律師的任務(wù) ? 使經(jīng)營(yíng)家的意見和建議合法化 ， 并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議 ? 協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務(wù) ， 如市場(chǎng)開發(fā) 、 長(zhǎng)期投資 、 合營(yíng)合作等 ? 協(xié)助處理預(yù)防性法律事務(wù) ， 如反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)監(jiān)督 、 環(huán)境保護(hù)監(jiān)督 、 合同簽訂與履行監(jiān)督 、 訴訟過程監(jiān)督 、 公司規(guī)章制度執(zhí)行監(jiān)督 、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理監(jiān)督 、勞動(dòng)人事監(jiān)督 、 投資風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督和授權(quán)委托制度監(jiān)督等 ? 協(xié)助處理治療性法律事務(wù) ， 如糾紛談判 、 調(diào)解 、 仲裁 、 訴訟等 ? 協(xié)助處理非法律事務(wù) ， 如制定董事會(huì)議事日程 、 會(huì)議記錄 、 與關(guān)聯(lián)公司法律關(guān)系的協(xié)調(diào)等 55 附件 －國(guó)企并購 ? 涉及并購國(guó)企的法律法規(guī)主要有 1. 國(guó)務(wù)院 ? 《 國(guó)有企業(yè)財(cái)產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例 》 ? 《 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法 》 ? 《 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法 》 2. 國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局 、 國(guó)家體改委 、 國(guó)家經(jīng)貿(mào)委 、 勞動(dòng)部 ? 《 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法 》 ? 《 國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于出售國(guó)有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于國(guó)有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)手續(xù)的通知 》 ? 《 關(guān)于積極推進(jìn)國(guó)有小型企業(yè)改革意見 》 ? 《 國(guó)有資產(chǎn)收益收繳管理辦法 》 ? 《 股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理暫行辦法 》 ? 《 行政事業(yè)單位資產(chǎn)管理辦法 》 ? 《 清產(chǎn)核資總體方案 》 ? 《 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)管理暫行辦法 》 ? 《 國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制暫行辦法 》 56 附件 －國(guó)企并購 ? 國(guó)企的并購及調(diào)整 1. 國(guó)企出售的重點(diǎn)是下列三種類型的企業(yè)產(chǎn)權(quán) ? 資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè) （ 沒有相應(yīng)的解釋 ） ? 長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善 ， 連續(xù)多年虧損或微利的企業(yè) （ 也沒有解釋 ） ? 為了優(yōu)化結(jié)構(gòu) ， 當(dāng)?shù)卣J(rèn)為需要出售產(chǎn)權(quán)的企業(yè) （ 范圍更大 ） 2. 國(guó)有企業(yè)的調(diào)整 ， 將在以下四個(gè)方面退出給民營(yíng)經(jīng)濟(jì) ? 農(nóng)林牧漁業(yè) ? 輕紡工業(yè) 、 包括食品加工和制造業(yè) 、 飲料制造業(yè) 、 紡織業(yè) 、 化學(xué)纖維制造業(yè) 、塑料制造業(yè) 、 非金屬礦采選和制品業(yè) 、 服裝及其它纖維制造業(yè) 、 皮革 、 毛皮 、羽絨制造業(yè) 、 木材及竹材等采運(yùn) 、 加工制造業(yè)等 ? 普通加工及制造業(yè) ， 包括金屬制品業(yè) 、 普通機(jī)械制造業(yè) 、 儀器及辦公用機(jī)械制造業(yè) 、 電器機(jī)械及器材制造業(yè) 、 其他制造業(yè)等 ? 零售貿(mào)易及餐飲業(yè) 、 社會(huì)服務(wù)業(yè)等 57 附件 －國(guó)企并購 ? 國(guó)企并購的主要法律知識(shí) 1. 省級(jí)人民政府主持國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)必須報(bào)國(guó)務(wù)院審批 ， 地級(jí)以下的人民政府不準(zhǔn)組織國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng) 。 2. 地方管理的國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)裝讓要經(jīng)地級(jí)以上人民政府審批；中央管理的大型 、特大型工友有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓由中央有關(guān)部門報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院審批；所有大型和特大型的國(guó)有企業(yè)的轉(zhuǎn)讓必須由國(guó)務(wù)院統(tǒng)一審批 。 3. 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓之前必須按照 《 國(guó)有次產(chǎn)評(píng)估管理辦法 》 的規(guī)定對(duì)包括企業(yè)土地使用在內(nèi)的企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估 ， 并以評(píng)估價(jià)作為底價(jià) 。 4. 明確國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入首先償還銀行債務(wù) ， 然后再安置職工 。 5. 嚴(yán)格禁止將國(guó)有資產(chǎn)低價(jià)折股 、 底價(jià)出售和無償分給個(gè)人 ， 不準(zhǔn)用賒銷的方式轉(zhuǎn)讓國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)或股權(quán) 。 6. 暫停企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)和交易機(jī)構(gòu)的活動(dòng) 。 由國(guó)務(wù)院有關(guān)部盡快制定國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法 ， 使國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易及收入納入規(guī)范化 、 法制化的管理 7. 凡企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更后都要到國(guó)有資產(chǎn)管理部門進(jìn)行產(chǎn)權(quán)變更登記和注銷登記手續(xù) ， 否則將給予相應(yīng)的處罰 58 附件 －國(guó)企并購 ? 國(guó)企并購的土地使用權(quán) 1. 非國(guó)有企業(yè)兼并國(guó)有企業(yè)時(shí) ， 土地應(yīng)當(dāng)采取出讓或租賃方式處置 。 2. 國(guó)有企業(yè)兼并國(guó)有企業(yè)或非國(guó)有企業(yè)與國(guó)有企業(yè)合并 ， 合并后的企業(yè)是國(guó)有企業(yè)的 ， 經(jīng)批準(zhǔn)可以采取保留劃撥方式處置 3. 在國(guó)有企業(yè)兼并中 ， 被兼并的國(guó)有企業(yè)屬于瀕臨破產(chǎn)的企業(yè) ， 經(jīng)批準(zhǔn)也可以采取保留劃撥方式處置