【正文】 3. 加工制造過程 ? 制造過程的類型 （ 大批量生產(chǎn) 、 成批生產(chǎn)可根據(jù)定單生產(chǎn) ） ? 制造過程中的關(guān)鍵部件 ? 主要作業(yè)及其性質(zhì) ? 制成品和部件的標準化程度 ? 現(xiàn)有的提高標準化程度和保證質(zhì)量管理的方案 ? 總生產(chǎn)周期的時間構(gòu)成 （ 備運時間和加工時間 ） ? 是否使用了分包安排 ? 生產(chǎn)率 ? 與競爭對手的生產(chǎn)效率比較 ? 廠場布置是否有效率 50 并購調(diào)查清單 ? 加工制造和分配 ? .. 4. 采購 ? 采購程序 ? 主要供應(yīng)商 ， 包括名稱 、 位置 、 材料類型 、 單位價格 、 各自供應(yīng)量占總采購量的百分比 、 特殊條件 ? 供應(yīng)商所在產(chǎn)業(yè)的經(jīng)濟條件 ? 重要原材料短缺 、 供貨中斷和價格波動的可能性 ? 任何長期的供貨合同和互相購買協(xié)議 ? 企業(yè)內(nèi)部購買 5. 維護與修理 。 6. 分配 、 包括實物分配方式和使用的運輸設(shè)施 7. 制造過程和庫存管理中運用何種管理技術(shù) 51 并購調(diào)查清單 ? 研究和開發(fā)（ RD) 1. 主要項目 ? 過去 5年里完成的項目 ， 包括費用和實際的或估計的利益 ? 目前正在進行的項目 ， 包括估計的費用 、 完成時間和利益 ? 計劃將來的項目 ， 包括估計的費用 、 時間和利益 2. 競爭對手最近開發(fā)的或正在開發(fā)的任何重要的產(chǎn)品 3. 企業(yè)為滿足現(xiàn)有市場或潛在市場上現(xiàn)有顧客的需求 ， 開發(fā)新產(chǎn)品或改善老產(chǎn)品的計劃 4. 主要研究人員簡介 ， 包括姓名 、 工資 、 背景 、 技術(shù)上是否勝任 。 5. 設(shè)施和實驗概況 6. 預(yù)算是否能夠保持或改善公司的競爭地位 ， RD費用占銷售額的百分比 7. 與競爭對手的 RD費用和產(chǎn)業(yè)的平均 RD費用相比較 8. 專利 、 商標等的狀況 9. 企業(yè)是否在國內(nèi)市場以及國際市場上保護所有 RD項目的獨占所有權(quán) 52 并購調(diào)查清單 ? 財務(wù)比率 財務(wù)比率是經(jīng)常用來幫助評估似收購企業(yè)的，如果收購方想用這些比率，則應(yīng)該履行以下有關(guān)問題 ： 1. 計算各年度的比率； 2. 確定并解釋重要的變化趨勢和各的間的變化情況； 3. 與產(chǎn)業(yè)平均比率 、 主要競爭對手作比較 ， 并解釋導(dǎo)致它們之間不的原因 53 并購活動中關(guān)鍵人物 在整個并購的過程中，無論是并購前的準備還是并購后的整合，一套好的并購班子是最最重要的 ? 并購班子的關(guān)鍵人物職責 所有的并購都是特殊的，都需要專業(yè)的人員作出實地調(diào)查后再出具整合方案。但是，就是在調(diào)查后出具的方案也是動態(tài)的、可調(diào)整的；并購中的 注冊會計師 、 并購經(jīng)營家 和 并購律師 的合作也是整合成功的重要因素 ? 協(xié)助經(jīng)營家和律師計算相應(yīng)的整合成本 ， 對財務(wù)和稅收方面提出成本最低化意見和建議 ? 協(xié)助建立可供股東控制和監(jiān)督的財務(wù)管理制度 ? 應(yīng)股東要求 ， 進行階段性和特殊目的性財務(wù)審計 。 54 并購活動中的關(guān)鍵人物 ….. 2. 并購經(jīng)營家的任務(wù) ? 提出對資產(chǎn)的處置意見和建議 ? 提出對新企業(yè)機構(gòu)和制度的設(shè)立意見和建議 ? 提出人員的安排意見和建議 ? 提出經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議 3. 并購律師的任務(wù) ? 使經(jīng)營家的意見和建議合法化 ， 并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議 ? 協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務(wù) ， 如市場開發(fā) 、 長期投資 、 合營合作等 ? 協(xié)助處理預(yù)防性法律事務(wù) ， 如反不正當競爭監(jiān)督 、 環(huán)境保護監(jiān)督 、 合同簽訂與履行監(jiān)督 、 訴訟過程監(jiān)督 、 公司規(guī)章制度執(zhí)行監(jiān)督 、 知識產(chǎn)權(quán)管理監(jiān)督 、勞動人事監(jiān)督 、 投資風(fēng)險監(jiān)督和授權(quán)委托制度監(jiān)督等 ? 協(xié)助處理治療性法律事務(wù) ， 如糾紛談判 、 調(diào)解 、 仲裁 、 訴訟等 ? 協(xié)助處理非法律事務(wù) ， 如制定董事會議事日程 、 會議記錄 、 與關(guān)聯(lián)公司法律關(guān)系的協(xié)調(diào)等 55 附件 －國企并購 ? 涉及并購國企的法律法規(guī)主要有 1. 國務(wù)院 ? 《 國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督管理條例 》 ? 《 企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法 》 ? 《 國有資產(chǎn)評估管理辦法 》 2. 國家國有資產(chǎn)管理局 、 國家體改委 、 國家經(jīng)貿(mào)委 、 勞動部 ? 《 企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法 》 ? 《 國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)手續(xù)的通知 》 ? 《 關(guān)于積極推進國有小型企業(yè)改革意見 》 ? 《 國有資產(chǎn)收益收繳管理辦法 》 ? 《 股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法 》 ? 《 行政事業(yè)單位資產(chǎn)管理辦法 》 ? 《 清產(chǎn)核資總體方案 》 ? 《 國有資產(chǎn)評估機構(gòu)管理暫行辦法 》 ? 《 國有企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營責任制暫行辦法 》 56 附件 －國企并購 ? 國企的并購及調(diào)整 1. 國企出售的重點是下列三種類型的企業(yè)產(chǎn)權(quán) ? 資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè) （ 沒有相應(yīng)的解釋 ） ? 長期經(jīng)營不善 ， 連續(xù)多年虧損或微利的企業(yè) （ 也沒有解釋 ） ? 為了優(yōu)化結(jié)構(gòu) ， 當?shù)卣J為需要出售產(chǎn)權(quán)的企業(yè) （ 范圍更大 ） 2. 國有企業(yè)的調(diào)整 ， 將在以下四個方面退出給民營經(jīng)濟 ? 農(nóng)林牧漁業(yè) ? 輕紡工業(yè) 、 包括食品加工和制造業(yè) 、 飲料制造業(yè) 、 紡織業(yè) 、 化學(xué)纖維制造業(yè) 、塑料制造業(yè) 、 非金屬礦采選和制品業(yè) 、 服裝及其它纖維制造業(yè) 、 皮革 、 毛皮 、羽絨制造業(yè) 、 木材及竹材等采運 、 加工制造業(yè)等 ? 普通加工及制造業(yè) ， 包括金屬制品業(yè) 、 普通機械制造業(yè) 、 儀器及辦公用機械制造業(yè) 、 電器機械及器材制造業(yè) 、 其他制造業(yè)等 ? 零售貿(mào)易及餐飲業(yè) 、 社會服務(wù)業(yè)等 57 附件 －國企并購 ? 國企并購的主要法律知識 1. 省級人民政府主持國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易活動必須報國務(wù)院審批 ， 地級以下的人民政府不準組織國有產(chǎn)權(quán)交易活動 。 2. 地方管理的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)裝讓要經(jīng)地級以上人民政府審批；中央管理的大型 、特大型工友有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓由中央有關(guān)部門報經(jīng)國務(wù)院審批；所有大型和特大型的國有企業(yè)的轉(zhuǎn)讓必須由國務(wù)院統(tǒng)一審批 。 3. 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓之前必須按照 《 國有次產(chǎn)評估管理辦法 》 的規(guī)定對包括企業(yè)土地使用在內(nèi)的企業(yè)資產(chǎn)進行評估 ， 并以評估價作為底價 。 4. 明確國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入首先償還銀行債務(wù) ， 然后再安置職工 。 5. 嚴格禁止將國有資產(chǎn)低價折股 、 底價出售和無償分給個人 ， 不準用賒銷的方式轉(zhuǎn)讓國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)或股權(quán) 。 6. 暫停企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易市場和交易機構(gòu)的活動 。 由國務(wù)院有關(guān)部盡快制定國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法 ， 使國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易及收入納入規(guī)范化 、 法制化的管理 7. 凡企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更后都要到國有資產(chǎn)管理部門進行產(chǎn)權(quán)變更登記和注銷登記手續(xù) ， 否則將給予相應(yīng)的處罰 58 附件 －國企并購 ? 國企并購的土地使用權(quán) 1. 非國有企業(yè)兼并國有企業(yè)時 ， 土地應(yīng)當采取出讓或租賃方式處置 。 2. 國有企業(yè)兼并國有企業(yè)或非國有企業(yè)與國有企業(yè)合并 ， 合并后的企業(yè)是國有企業(yè)的 ， 經(jīng)批準可以采取保留劃撥方式處置 3. 在國有企業(yè)兼并中 ， 被兼并的國有企業(yè)屬于瀕臨破產(chǎn)的企業(yè) ， 經(jīng)批準也可以采取保留劃撥方式處置