【正文】 以得審計委員會的會議記錄； ? 就以上取得的信息與管理人員討論 ， 評價全面內部控制環(huán)境 ，注意任何較大的缺陷 。 5. 勞資關系 ? 罷工歷史 ? 不滿與仲裁裁決以及預期的勞動契約問題 ? 收購后可能發(fā)生的變化 46 并購調查清單 ? 營銷和產品 1. 主要的生產線 ? 過去幾年里的銷售或營業(yè)收入 、 毛利 ? 當年估計的銷售或營業(yè)收入 、 毛利 ? 總的積壓定單預期的羸利能力 、 重要積壓單的積壓時間 ? 地區(qū)的詳細情況和分配渠道和客戶類型 2. 主要產品 ? 名稱 、 價格 、 質量 、 配件和主要原材料 、 客戶服務 、 產品生命期 、 市場規(guī)模 、市場占有率 、 特許經銷保護 、 專利和商標保護 、 技術敏感性 、 競爭戰(zhàn)略評價 、將來的計劃 ? 投入日期和重要的變革 ? 庫存量和周轉率 （ 歷史的和預測的 ） ? 分銷方式以及廣告和促銷方式 ? 過去產品退回情況和年生產能力 ? 客戶的有關情況 ? 產品與同類產品的差別程度 47 并購調查清單 …… 3. 競爭對手的有關情況 （ 歷史的和預測的 ） 企業(yè)的名稱 、 位置 、 產品銷售 、 估計的市場占有率 、 估計的毛利 、 這些企業(yè)的總體戰(zhàn)略和目標以及特定的優(yōu)勢和劣勢 4. 產品定價 ? 本公司及其競爭對手是如何制定價格政策和拍賣政策的 ? 主要產品的單位產品價格 ? 發(fā)生價格變動的頻繁過程及其變化幅度 ? 產品的需求和促銷彈性 ? 產業(yè)滿足當前和將來產品需求的能力 ? 成本增加是否能夠轉嫁 ? 企業(yè)對產業(yè)價格變動是否敏感 ? 是否存在價格領導者 ， 哪個企業(yè)是價格領導者 5. 營銷和銷售組織 ， 包括企業(yè)的營銷和銷售戰(zhàn)略 、 組織圖 6. 營銷和銷售人員 ? 主要人員簡歷 ? 營銷和銷售人員的報酬 、 包括工資 、 傭金 、 獎金等 ? 企業(yè)的培訓計劃 ? 是否使用獎勵 、 指標等辦法來提高銷售額 48 并購調查清單 …… 7. 銷售計劃 ? 計劃是怎樣形成的 ? 區(qū)域分布與市場細分之間是否一致 ? 使用銷售報告和外部信息的情況 8. 廣告費用 9. 公關關系 ? 企業(yè)下設公共關系部 ， 還是利用外部的公共關系顧問 ? 企業(yè)是否有公共關系方案 ? 企業(yè)的公共關系方案是指向誰的 ， 即股東 、 新聞界 、 金融界等 10. 企業(yè)在新產品促銷和廣告上的經營哲學 ， 是否實施專門的方案來創(chuàng)造新的市場機會 ， 擴大現(xiàn)有市場 11. 競爭地位 ? 企業(yè)目前地位和預測將來的地位的評價 ? 企業(yè)與競爭相關的優(yōu)勢和劣勢 ? 有助于實現(xiàn)企業(yè)目標的因素 ? 阻礙企業(yè)實現(xiàn)目標的因素 ? 成功的關鍵因素 、 成功的最大威脅 49 并購調查清單 ? 加工制造和分配 1. 生產企業(yè) ：包括名稱 、 位置 、 建造日期 、 自有的還是租賃的 、 成本 、 帳面價值 、估計的剩余使用年限 、 年產能力 、 雇員 、 目前條件 、 生產能力利用 ， 其他用途 2. 主要機械設備 ：包括成本 、 年限 、 累積折舊 、 折舊率 、 重置成本 、 位置 、 生產能力利用等 3. 加工制造過程 ? 制造過程的類型 （ 大批量生產 、 成批生產可根據定單生產 ） ? 制造過程中的關鍵部件 ? 主要作業(yè)及其性質 ? 制成品和部件的標準化程度 ? 現(xiàn)有的提高標準化程度和保證質量管理的方案 ? 總生產周期的時間構成 （ 備運時間和加工時間 ） ? 是否使用了分包安排 ? 生產率 ? 與競爭對手的生產效率比較 ? 廠場布置是否有效率 50 并購調查清單 ? 加工制造和分配 ? .. 4. 采購 ? 采購程序 ? 主要供應商 ， 包括名稱 、 位置 、 材料類型 、 單位價格 、 各自供應量占總采購量的百分比 、 特殊條件 ? 供應商所在產業(yè)的經濟條件 ? 重要原材料短缺 、 供貨中斷和價格波動的可能性 ? 任何長期的供貨合同和互相購買協(xié)議 ? 企業(yè)內部購買 5. 維護與修理 。 54 并購活動中的關鍵人物 ….. 2. 并購經營家的任務 ? 提出對資產的處置意見和建議 ? 提出對新企業(yè)機構和制度的設立意見和建議 ? 提出人員的安排意見和建議 ? 提出經營目標和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議 3. 并購律師的任務 ? 使經營家的意見和建議合法化 ， 并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議 ? 協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務 ， 如市場開發(fā) 、 長期投資 、 合營合作等 ? 協(xié)助處理預防性法律事務 ， 如反不正當競爭監(jiān)督 、 環(huán)境保護監(jiān)督 、 合同簽訂與履行監(jiān)督 、 訴訟過程監(jiān)督 、 公司規(guī)章制度執(zhí)行監(jiān)督 、 知識產權管理監(jiān)督 、勞動人事監(jiān)督 、 投資風險監(jiān)督和授權委托制度監(jiān)督等 ? 協(xié)助處理治療性法律事務 ， 如糾紛談判 、 調解 、 仲裁 、 訴訟等 ? 協(xié)助處理非法律事務 ， 如制定董事會議事日程 、 會議記錄 、 與關聯(lián)公司法律關系的協(xié)調等 55 附件 －國企并購 ? 涉及并購國企的法律法規(guī)主要有 1. 國務院 ? 《 國有企業(yè)財產監(jiān)督管理條例 》 ? 《 企業(yè)國有資產產權登記管理辦法 》 ? 《 國有資產評估管理辦法 》 2. 國家國有資產管理局 、 國家體改委 、 國家經貿委 、 勞動部 ? 《 企業(yè)國有資產產權登記管理辦法 》 ? 《 國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法 》 ? 《 關于企業(yè)兼并的暫行辦法 》 ? 《 關于出售國有小型企業(yè)產權的暫行辦法 》 ? 《 關于國有資產無償劃轉手續(xù)的通知 》 ? 《 關于積極推進國有小型企業(yè)改革意見 》 ? 《 國有資產收益收繳管理辦法 》 ? 《 股份有限公司國有股權管理暫行辦法 》 ? 《 行政事業(yè)單位資產管理辦法 》 ? 《 清產核資總體方案 》 ? 《 國有資產評估機構管理暫行辦法 》 ? 《 國有企業(yè)資產經營責任制暫行辦法 》 56 附件 －國企并購 ? 國企的并購及調整 1. 國企出售的重點是下列三種類型的企業(yè)產權 ? 資不抵債和接近破產的企業(yè) （ 沒有相應的解釋 ） ? 長期經營不善 ， 連續(xù)多年虧損或微利的企業(yè) （ 也沒有解釋 ） ? 為了優(yōu)化結構 ， 當?shù)卣J為需要出售產權的企業(yè) （ 范圍更大 ） 2. 國有企業(yè)的調整 ， 將在以下四個方面退出給民營經濟 ? 農林牧漁業(yè) ? 輕紡工業(yè) 、 包括食品加工和制造業(yè) 、 飲料制造業(yè) 、 紡織業(yè) 、 化學纖維制造業(yè) 、塑料制造業(yè) 、 非金屬礦采選和制品業(yè) 、 服裝及其它纖維制造業(yè) 、 皮革 、 毛皮 、羽絨制造業(yè) 、 木材及竹材等采運 、 加工制造業(yè)等 ? 普通加工及制造業(yè) ， 包括金屬制品業(yè) 、 普通機械制造業(yè) 、 儀器及辦公用機械制造業(yè) 、 電器機械及器材制造業(yè) 、 其他制造業(yè)等 ? 零售貿易及餐飲業(yè) 、 社會服務業(yè)等 57 附件 －國企并購 ? 國企并購的主要法律知識 1. 省級人民政府主持國有企業(yè)產權交易活動必須報國務院審批 ， 地級以下的人民政府不準組織國有產權交易活動 。 5. 嚴格禁止將國有資產低價折股 、 底價出售和無償分給個人 ， 不準用賒銷的方式轉讓國有企業(yè)產權