關(guān)于建立與完善現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的若干問題-資料下載頁
2025-01-24 02:32本頁面
【正文】 q由股東代表和公司職工代表擔任，公司職工代表擔任的董事不得少于監(jiān)事人數(shù)的 1/3。q監(jiān)事會職權(quán)（ 54條） q監(jiān)事是事后監(jiān)督，而董事是事中監(jiān)督。42經(jīng)營層q經(jīng)營者與所有者是委托代理關(guān)系；q企業(yè)是利益相關(guān)者之間各種交易契約所形成的一種法律實體。在各種契約關(guān)系中，最核心的就是經(jīng)營者與所有者的關(guān)系，職業(yè)經(jīng)理人的首要責任是對所有者負責，維護股東利益。q經(jīng)營者擁有企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)（ 50條）。43CEO制度－首席執(zhí)行官制度q現(xiàn)代公司制度的三權(quán)分離；qCEO是經(jīng)董事會授權(quán)、掌握有部分董事會決策權(quán)的高層執(zhí)行機構(gòu)負責人；qCEO=100%總裁權(quán)力＋ 50％董事長權(quán)力；qCEO可以由董事長兼任，也可以單獨設(shè)立 CEO，但不再設(shè)立總裁；44公司內(nèi)部治理機制q董事會q監(jiān)事會q自我約束45中航油事件的教訓(xùn)q中國航油（新加坡）股份有限公司是中國航空燃料集團公司的海外子公司。該公司 2023年的凈資產(chǎn)為 。而在2023年 11月 29日突然向新加坡法院申請破產(chǎn)，原因是在石油期貨交易中大量做空，但由于石油價格不斷上漲，使之遭受 。46董事會如何監(jiān)督經(jīng)理人q重大決策控制權(quán)；q內(nèi)部審計；q外部審計；q離任審計47公司治理收益：管理 層 管理效率提高，以及機會主 義 行 為 收 斂所 帶 來的收益。公司治理成本：對經(jīng) 理人年薪和 職 位消 費 的支出設(shè) 置 監(jiān) 督機構(gòu)和人 員 支出等內(nèi)部人消極怠工，決策 遲緩 ，所造成效率 損 失48公司激勵的基本原則從激勵機制的角度看，政策的基本點是 “同舟共濟 ”原則，即將經(jīng)理的報酬分解為基本報酬、當期獎勵和長期激勵（如期權(quán)股）三部分，提高經(jīng)理人利益與股東利益的一致性，借此維護中、 小股東的權(quán)益。49公司治理的激勵機制q 薪酬＝工資＋獎金（短期激勵）＋股票期權(quán)等（長期激勵）；— 工資是存量人力資本的價格，與 學(xué)歷和 資歷有關(guān)系，如美國哈佛大學(xué)的 MBA，一般 12萬美元。工資不能太高，但在行業(yè)中必須有競爭力；— 獎金是流量貢獻的報酬。必須與業(yè)績掛鉤，包括銷售收入、凈利潤、現(xiàn)金流和每股收益— 股票期權(quán)：金手銬，將其套牢，希望經(jīng)理行為長期化；q 退休金或養(yǎng)老金q 聲譽是人力資本的積累。50我國各地上市公司總經(jīng)理薪酬情況q我國上市公司總經(jīng)理平均薪酬為 ，但在各個地區(qū)之間差別較大。51MBO與治理結(jié)構(gòu)qMBO(Management Buyouts)是指公司管理層通過借債融資收購公司股份，進而達到管理層掌握控股權(quán)的目的。qMBO與法人治理結(jié)構(gòu)沖突52股票期權(quán)：謹防經(jīng)理革命的反動合約 行權(quán)期 鎖定期 變現(xiàn)期 時間 行權(quán) 造假 拉抬股價 出逃53公司外部治理結(jié)構(gòu)q經(jīng)理市場約束q資本市場約束q機構(gòu)投資者監(jiān)督q金融機構(gòu)約束q新聞媒體約束54經(jīng)理市場約束機制q經(jīng)理市場競爭壓力q經(jīng)理人的市場價值—— 經(jīng)理人未來收益的貼現(xiàn)值q經(jīng)理市場如何懲罰不盡職的經(jīng)理人55資本市場約束機制q股東用腳投票。q企業(yè)經(jīng)營效益不佳，股價持續(xù)下跌的結(jié)果，要么使股東會改組董事會和經(jīng)營層；要么企業(yè)成為并購對象，經(jīng)營者也要被炒魷魚。q資本市場約束的前條件是資本市場信息充分、有效，托賓 Q必須是正確的。56機構(gòu)投資者監(jiān)督q社?；稹⒆C券投資基金和投資銀行；q強大的信息收集能力；q強大的經(jīng)濟分析能力；q相對集中的股權(quán)，嗓門大，可以避免 “搭便車 ”行為；57銀行金融機構(gòu)監(jiān)督q自身資金安全－來自銀行監(jiān)督的動力；q金融機構(gòu)的信息優(yōu)勢；q來自日本和德國的經(jīng)驗q中國國有銀行監(jiān)督有效嗎？58新聞媒體約束機制q上市公司的信息公開制度q上市公司各種業(yè)績排行榜q專業(yè)分析人士的上市公司分析報告q各種報紙、雜志的評論59中國需要 “狼 ”教授郎咸平：警惕國有資產(chǎn)被合法吞并質(zhì)疑 TCL的 10％ 誰在真正控制海爾 在 “國退民進 ”盛筵中狂歡的格林柯爾 60q要把企業(yè)辦成學(xué)習(xí)企業(yè)。建議大家有空不妨看兩本書《杰克。韋爾奇自傳》和《誰動了我的奶酪》。61再 見！62
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