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科龍的公司治理理論-資料下載頁(yè)

2025-01-20 13:59本頁(yè)面
  

【正文】 導(dǎo)向,李維安等人認(rèn)為,設(shè)計(jì)一套雙重公司治理模式,即以股東利益為主導(dǎo)、兼顧各相關(guān)利益主體利益的治理模式應(yīng)該是未來(lái)的發(fā)展方向。 ? 德國(guó)、荷蘭以及斯堪的納維亞地區(qū)的歐洲國(guó)家已經(jīng)采取了某些形式的共同決策,但是,它們的經(jīng)驗(yàn)并沒(méi)有提供任何結(jié)論性的成果。一些觀察家曾認(rèn)為,盡管這種制度并沒(méi)有給予員工足夠的權(quán)力去徹底改變企業(yè)的行為,但是它們的確發(fā)揮了信息窗口的作用。不管從企業(yè)到員工,還是從員工到企業(yè),它們都提供了一個(gè)可靠的信息源以支持工會(huì)的集體談判和勞資聯(lián)合委員會(huì)的決策,而這恰好是工人發(fā)揮他們影響的地方。因此共同決策可以作為傳統(tǒng)契約安排的有效補(bǔ)充 ……… 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 董事會(huì) 董事會(huì)是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定,按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。 董事會(huì)是股東會(huì)或企業(yè)職工股東大會(huì)這一權(quán)力機(jī)關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān),負(fù)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指揮與管理,對(duì)公司股東會(huì)或企業(yè)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。股東會(huì)或職工股東大會(huì)所作的決定公司或企業(yè)重大事項(xiàng)的決定,董事會(huì)必須執(zhí)行。 全美董事聯(lián)合會(huì)咨詢委員會(huì)( NACD)對(duì)董事會(huì)根據(jù)職能的分類: ? 底限董事會(huì):僅僅是為了滿足法律上的程序要求而存在 ? 形式董事會(huì):僅具有象征性或名義上的作用 ? 監(jiān)督董事會(huì):檢查、監(jiān)督、評(píng)價(jià) ? 決策董事會(huì):制定決策并進(jìn)行控制 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 ? 董事會(huì)的形式 ? 立憲董事會(huì):強(qiáng)調(diào)董事會(huì)是依照一定的法律程序,在某個(gè)權(quán)力主體的批準(zhǔn)下成立的。 ? 咨詢董事會(huì):為 CEO提供專業(yè)咨詢服務(wù)的人組成 ? 社團(tuán)董事會(huì):往往存在于大型公開(kāi)上市公司 ? 公共董事會(huì):有政治利益代表存在的董事會(huì) 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會(huì)的職責(zé) ? 商業(yè)圓桌會(huì)議( The Business Roundtable,企業(yè)總裁協(xié)會(huì)之一)代表美國(guó)大公司對(duì)董事會(huì)職責(zé)的描述如下: ? 挑選、定期評(píng)估、更換首席執(zhí)行官(如果需要的話);決定管理層的報(bào)酬;評(píng)價(jià)權(quán)力交接計(jì)劃。 ? 審查、審批財(cái)務(wù)目標(biāo)、公司的主要戰(zhàn)略以及發(fā)展規(guī)劃。 ? 為高層管理者提供建議與咨詢。 ? 挑選董事候選人并向股東會(huì)推薦候選人名單;評(píng)估董事會(huì)的工作績(jī)效。 ? 評(píng)估公司制度與法律、法規(guī)的適應(yīng)性。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會(huì)的職責(zé) ? 美國(guó)法律研究所對(duì)董事會(huì)職責(zé)所做的描述 ? 遴選、評(píng)估以及在恰當(dāng)?shù)臅r(shí)候解雇主要的資深經(jīng)理人員。 ? 以發(fā)展的觀點(diǎn)監(jiān)督公司的商業(yè)行為,公司資源管理是否始終如一(在法律和道德允許的情況下增加股東收益,同時(shí)又為公眾福利和人道主義事業(yè)做出貢獻(xiàn))。 ? 審查與批準(zhǔn)董事會(huì)和主要高級(jí)經(jīng)理人提出的公司發(fā)展計(jì)劃及行動(dòng)。在董事會(huì)注重的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中,這些計(jì)劃及行動(dòng)是董事會(huì)與主要高級(jí)經(jīng)理人要考慮的大前提與變革。 ? 執(zhí)行其他一些職能,如法律規(guī)定的職能、或者董事會(huì)根據(jù)公司準(zhǔn)則制定的職能。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會(huì)的職責(zé) ? 我國(guó)《公司法》第 112條、第 46條對(duì)董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定 第一百一十二條:股份有限公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): ? 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作 ? 執(zhí)行股東大會(huì)的決議 ? 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ? 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ? 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ? 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案 ? 擬訂公司合并、分立、解散的方案 ? 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ? 聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng); (10)制定公司的基本管理制度。 第四十六條:對(duì)有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)也有相似的規(guī)定,除第七種職權(quán)為“擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案”以外,其它都相同 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事及其分類 ? 董事是指由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生的具有實(shí)際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員,是公司內(nèi)部治理的主要力量,對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù),對(duì)外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。占據(jù)董事職位的人可以是自然人,也可以是法人。但法人充當(dāng)公司董事時(shí),應(yīng)指定一名有行為能力的自然人為代理人。 ? 內(nèi)部董事 內(nèi)部董事也稱執(zhí)行董事,主要指擔(dān)任董事的本公司管理人員,如總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理等。 ? 外部董事 外部董事亦稱外聘董事,指不是本公司職工的董事,包括不參與管理和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的企業(yè)外股東和股東大會(huì)決議聘任的非股東的專家、學(xué)者等。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 獨(dú)立董事 ? 獨(dú)立董事( independent director) ,是指獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職,并與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒(méi)有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系,并對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。也有觀點(diǎn)認(rèn)為,獨(dú)立董事應(yīng)該界定為只在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事之外不再擔(dān)任該公司任何其他職務(wù),并與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨(dú)立做出客觀判斷的利害關(guān)系的董事。 ? 獨(dú)立董事的特征 其最根本的特征是獨(dú)立性和專業(yè)性:所謂?獨(dú)立性?,是指獨(dú)立董事必須在人格、經(jīng)濟(jì)利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨(dú)立,不受控股股東和公司管理層的限制。所謂?專業(yè)性?是指獨(dú)立董事必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)和能力,能夠憑自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)對(duì)公司的董事和經(jīng)理以及有關(guān)問(wèn)題獨(dú)立地做出判斷和發(fā)表有價(jià)值的意見(jiàn)。 ? 獨(dú)立董事與外部董事 在采取兩分法的情況下,外部董事與獨(dú)立董事有時(shí)互換使用。如果采取三分法,董事可以分為內(nèi)部董事、有關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事與無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事。其中,只有無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事才可被稱為獨(dú)立董事。其中,內(nèi)部董事指兼任公司雇員的董事;有關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事指與公司存在實(shí)質(zhì)性利害關(guān)系的外部董事。獨(dú)立董事則指不在上市公司擔(dān)任董事之外的其他職務(wù),并與公司及其大股東之間不存在可能妨礙其獨(dú)立作出客觀判斷的利害關(guān)系(尤其是直接或者間接的財(cái)產(chǎn)利益關(guān)系)的董事。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事的權(quán)利與義務(wù) ? 董事的權(quán)利 ? 執(zhí)行董事會(huì)議決定和決策公司日常事務(wù)的權(quán)力 ? 出席董事會(huì),對(duì)董事會(huì)議有決議權(quán) ? 對(duì)外代表公司行使權(quán)利 ? 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議召集的提議權(quán)。 ? 董事的義務(wù) ? 當(dāng)董事行為對(duì)公司造成損失時(shí),對(duì)公司負(fù)有連帶損失賠償責(zé)任 ? 關(guān)心公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng) ? 不得為自己其它同類業(yè)務(wù)公司的董事或經(jīng)理 ? 公司章程規(guī)定的其它義務(wù) ? 董事有義務(wù)維護(hù)有關(guān)權(quán)益 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會(huì)的規(guī)模 ? 影響董事會(huì)規(guī)模的因素包括: ? 行業(yè)性質(zhì)。例如在美國(guó),銀行和教育機(jī)構(gòu)董事會(huì)人數(shù)較多。 ? 是否發(fā)生兼并事件。 ? CEO的偏好。為了減少董事會(huì)的約束, CEO采用增大或減少董事人數(shù)的辦法加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)的控制。 ? 外部壓力。隨著要求增加外部董事、少數(shù)民族董事、婦女董事的社會(huì)呼聲日漸提高,董事會(huì)呈擴(kuò)展之勢(shì)。 ? 董事會(huì)內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)置。 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 中國(guó)上市公司董事會(huì)成員來(lái)源 上市時(shí) 1996 1997 1998 1999 股東單位派遣的董事人數(shù) 來(lái)自第 1大股東的董事人數(shù) 來(lái)自第 2大股東的董事人數(shù) 來(lái)自第 3大股東的董事人數(shù) 政府部門派遣的董事人數(shù) 來(lái)自銀行的董事人數(shù) 來(lái)自非銀行金融機(jī)構(gòu)的董事人數(shù) 來(lái)自關(guān)聯(lián)單位的董事人數(shù) 來(lái)自非關(guān)聯(lián)單位的董事人數(shù) 來(lái)自行業(yè)主管部門 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 主要國(guó)家公司治理原則對(duì)專門委員會(huì)設(shè)置的規(guī)定 審計(jì) 報(bào)酬 提名 執(zhí)行 公司治理委員會(huì) 委員會(huì) 委員會(huì) 委員會(huì) 委員會(huì)美國(guó)商業(yè)圓桌會(huì)議 √ √ √美國(guó)Cal PER S治理原則、指南 √ √ √ √美國(guó)CII 的《核心政策》 √ √ √美國(guó)TIA AC REF 的治理聲明 √ √ √通用汽車公司 √ √ √ √ √英特爾公司 √ √ √ √ √Ham ple 報(bào)告 √ √ √澳大利亞投資總經(jīng)理協(xié)會(huì)指南 √ √ √愛(ài)爾蘭投資經(jīng)理協(xié)會(huì)指南 √ √德國(guó)股東協(xié)會(huì) √ √日本公司治理論壇最后報(bào)告 √荷蘭《比特報(bào)告》 √ √ √法國(guó)《維也納特報(bào)告》 √ √ √公司治理原則、準(zhǔn)則 其他山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會(huì)的可能問(wèn)題 ? 董事選擇:任人唯親 ? 公司信息:一手遮天 ? 經(jīng)理運(yùn)作:百般討好 ? 董事投入:惜時(shí)如金 案例:中銀香港與新農(nóng)凱案件 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 中銀香港 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 劉金寶簡(jiǎn)歷 ? 1952年 9月生于上海 ? 1976年 8月畢業(yè)于北京對(duì)外經(jīng)貿(mào)大學(xué),同年進(jìn)入中國(guó)銀行總行工作 ? 1977年 12月派往中國(guó)銀行英國(guó)倫敦分行,從事外匯、黃金交易 ? 1981年 10月調(diào)往中國(guó)銀行上海分行 ? 1984年 7月出任中銀上海信托咨詢公司副總經(jīng)理,后任總經(jīng)理 ? 1988年 12月晉升為中國(guó)銀行上海分行副行長(zhǎng),當(dāng)選當(dāng)年上海?十大杰出青年? ? 1993年 6月任中國(guó)銀行上海分行代行長(zhǎng) ? 1994年升任中國(guó)銀行上海分行行長(zhǎng),獲選世界?十大杰出青年? ? 1997年 8月調(diào)任中國(guó)銀行港澳管理處常務(wù)副主任,兼香港分行總經(jīng)理 ? 1999年 1月升任中國(guó)銀行副董事長(zhǎng),兼中國(guó)銀行港澳管理處主任,同年,擔(dān)任香港銀行公會(huì)主席 ? 2023年 6月任改組后的中銀香港副董事長(zhǎng)兼總裁,香港銀行公會(huì)主席 ? 2023年 5月被免去中銀香港一切職務(wù),任中國(guó)銀行副董事長(zhǎng) ? 2023年 8月因貪污罪被判處死刑,緩期二年執(zhí)行,剝奪政治權(quán)利終身,并處沒(méi)收個(gè)人全部財(cái)產(chǎn) 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 周正毅與農(nóng)凱集團(tuán) ? 早年周正毅曾經(jīng)開(kāi)過(guò)點(diǎn)心店、服裝店、 KTV歌廳,甚至擺過(guò)小攤賣餛飩。八十年代后期他去日本和美國(guó)淘金,雖然在那里沒(méi)賺到多少錢,卻學(xué)到了如何做生意的本領(lǐng)?;氐缴虾:?,他在股市里積累起了巨大的財(cái)富,到去年為止他旗下有 4家上市公司,其中兩家在香港 (1104上海商貿(mào)控股和 0067上海地產(chǎn)控股 ),兩家在上海 (600844英雄股份和 600634海鳥(niǎo)發(fā)展 )。到目前為止,周正毅大多數(shù)的業(yè)務(wù)都在上海,包括農(nóng)業(yè)、房地產(chǎn)、高速公路、貿(mào)易以及金融。農(nóng)凱集團(tuán)去年的銷售收入達(dá) ,納稅 ,有 4000名員工。 ? 2023年 9月 5日,周正毅因涉嫌虛報(bào)注冊(cè)資本罪和操縱證券交易價(jià)格罪 ,經(jīng)上海市人民檢察院第一分院批準(zhǔn) ,被上海市公安機(jī)關(guān)依法予以逮捕。 2023年 6月,上海市第一中級(jí)人民法院判處周正毅有期徒刑三年。 2023年 5 月,周正毅刑滿釋放。 2023年 10月,上海市人民檢察院獲取了周正毅行賄和虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票犯罪的相關(guān)證據(jù),決定對(duì)周正毅予以逮捕。 2023年 12 月周正毅被上海檢察機(jī)關(guān)采取?強(qiáng)制措施?。 2023年 1月 21 日,周正毅被依法逮捕。 2023年 11月 30日,上海二中院認(rèn)定,周正毅犯單位行賄罪、對(duì)企業(yè)人員行賄罪、行賄罪、虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票罪和挪用資金罪,數(shù)罪并罰判處有期徒刑 16年。 ? 2023年 11月 30日上午,上海市第二中級(jí)人民法院一審判處上海農(nóng) 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會(huì)的 模式與運(yùn)行 董事會(huì)模式分類 ? 單層制董事會(huì),單層制的董事會(huì)由執(zhí)行董事和獨(dú)立董事組成,這種董事會(huì)模式是股東導(dǎo)向型的,也稱為盎格魯撒克遜治理模式。 股東會(huì) 董 事 會(huì) 執(zhí)行職能 監(jiān) 督 職 能 山東科技大學(xué)經(jīng)管學(xué)院吳士健 董事會(huì)的 模式與運(yùn)行 ? 雙層制董事會(huì),一般來(lái)說(shuō)由一個(gè)地位較高的董事會(huì)監(jiān)管一個(gè)代表相關(guān)利益者的執(zhí)行董事會(huì)。這種董事會(huì)模式是社會(huì)導(dǎo)向型的,也稱為歐洲大陸模式。 ? 業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式 (business work), 或者說(shuō)日本模式,特指在日本公司的 治理結(jié)構(gòu)。 股東會(huì) 監(jiān)事
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