私募股權融資業(yè)務的流程及工作技巧-資料下載頁
2025-01-20 13:51本頁面
【正文】 第四步 對各年的自由支配現(xiàn)金流以適當貼現(xiàn)率折現(xiàn) 第五步 預測未來若干年的現(xiàn)金流及終值貼現(xiàn)加總，得到企業(yè)的價值 第六步 股權價值 =企業(yè)價值 債務 +現(xiàn)金 =企業(yè)價值 凈債務 （由于無杠桿作用的現(xiàn)金流包括應支付給債權人的本金、利息以及屬于所有者的現(xiàn)金流，所以企業(yè)的價值中也包括了債權的價值。同時，無杠桿作用的現(xiàn)金流都是由預測期期初的非現(xiàn)金資產(chǎn)產(chǎn)生的，并未考慮現(xiàn)金資產(chǎn)，而這部分資產(chǎn)也是屬于所有者的。） 38 現(xiàn)金流貼現(xiàn)分析流程圖 收入 市場規(guī)模、占有率、 銷售、價格 成本費用 成本、銷售及管理費用 EBIT 等于 加權平均資本成本 資本成本、債務成本、 資本負債比率 終值 預測期末的現(xiàn)金流或EBITDA， 退出倍數(shù)、永續(xù)增長率 調(diào)整項 折舊與攤銷、固定資產(chǎn)投資、追加的營運資金、所得稅 加 /減 自由現(xiàn)金流 等于 企業(yè)價值 凈債務 股權價值 等于 減 等于 39 估值需考慮的定性化因素 ? 一些無法量化的因素可能對私募進行產(chǎn)生重大影響，也需在估值中加以考慮。 公司故事 ?是否有令人信服的增長故事 ?是否有效地傳達給投資者 投資者對公司的看法 ?投資者對公司所在行業(yè)是否 有偏好 /偏見 資產(chǎn)質(zhì)量 ?是否包括不良資產(chǎn) ?是否存在或有負債 整體股市環(huán)境 ?從市場環(huán)境判斷私募時機 選擇是否有利 私募發(fā)行估值 投資條款談判 41 投資人了解項目公司基本情況 ? 簽訂保密協(xié)議 (NDA) ? 索取項目公司以下資料： — 商業(yè)計劃書 /私募信息備忘錄 — 投資者推介材料 — 經(jīng)審計財務報表 — 財務預測 ? 聽取項目公司管理層做公司情況介紹 ? 就投資人關心的問題向目標公司提問 ? 根據(jù)項目公司提供的信息決定初步投資意向 42 投資條款談判 ? 開始談判投資條款 — 投資條款清單 (Term Sheet)涵蓋了私募融資所需要確定的所有要點 — 投資條款清單的簽訂是私募融資的一個重要里程碑，意味著 70%的私募融資工作的完成 — 投資條款清單的大部門內(nèi)容并沒有法律效力，而是投融資雙方的一個書面承諾 43 投資條款的主要內(nèi)容 投資基本條款（ General Term of Investment） n 股權類型：優(yōu)先股（ Preferred share）， 普通股 n 公司估值 (premoney valuation) n 投資金額和比例 (Investment Amount) n 特別調(diào)整條款 (Ratchet Term) n 員工激勵計劃 (ESPO) n 資金用途 (Use of Proceeds) n 融資完成日期 (Targeted Closing Date) n 保密條款 (Confidentiality) n 融資完成條件 (Closing Condition) 44 投資條款的主要內(nèi)容 優(yōu)先股的權利和優(yōu)先權 n 股息優(yōu)先權 (Dividend Preference) n 清算優(yōu)先權 (Liquidation Preference) n 被贖回權 (Redemption) n 表決權 (Voting Rights) n 轉(zhuǎn)換權 (Conversion Rights) n 自動轉(zhuǎn)換 (Automatic Conversion) n 反稀釋條款 (antidilution Protection) n 優(yōu)先認購權 (Preemptive Rights to New Issuances) n 保護條款 (Protective Provision) 45 投資條款的主要內(nèi)容 股東協(xié)議條款（ Stockholders Agreement） n 董事會的席位分配 (Board of Directors) n 知情權（ Information Rights PreIPO/PostIPO） n 掛牌上市權 (Registration Rights) n 管理層承諾函 (Letter of Commitment) n 普通股轉(zhuǎn)讓限制和行權協(xié)議 (Stock Restriction and Vesting Agreement) n 優(yōu)先拒絕權（ Right of First Refusal） n 跟售權 (CoSale Rights) 法律文件與交割 47 起草和簽署投資協(xié)議 投資協(xié)議包括一系列法律文件： n 股票購買協(xié)議（ Stock Purchase Agreement） n 投資人權利協(xié)議（ Investors Right Agreement） n 股東協(xié)議 (Shareholders Agreement) n 股票期權計劃 (Stock Option Agreement) n 管理層服務合同 (Employee Contract)
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