【正文】 認(rèn)了個(gè)人為自己分粥的權(quán)利 ， 同時(shí)給予了每個(gè)人為自己多分粥的機(jī)會(huì) 。 雖然看起來(lái)平等了 ， 但是每個(gè)人在一周中只有一天吃的飽而且有剩余 ，其余六天都饑餓難挨 。 大家認(rèn)為這種辦法造成了資源浪費(fèi) 。 案例 1： 制度的重要性 制度三：大家選舉一個(gè)信得過(guò)的人主持分粥 。 開(kāi)始這位品德尚屬上乘的人還能公平分粥 ， 但不久他開(kāi)始為自己和溜須拍馬的人多分 。 不能放任其墮落和風(fēng)氣敗壞 ， 還得尋找新思路 。 制度四：選舉一個(gè)分粥委員會(huì)和一個(gè)監(jiān)督委員會(huì) ， 形成監(jiān)督和制約 。 公平基本做到了 ， 可是由于監(jiān)督委員會(huì)常提出各種議案 ， 分粥委員會(huì)又據(jù)理力爭(zhēng) ， 等分粥完畢時(shí) ， 粥早就涼了 。 可見(jiàn) ， 如果制度效率不高 ， 就要吃涼粥 ， 就要影響當(dāng)初制定制度時(shí)所想達(dá)到的那個(gè)目的 。 制度五：每個(gè)人輪流值日分粥 ， 但是分粥的那個(gè)人要最后一個(gè)領(lǐng)粥 。 令人驚奇的是 ， 在這個(gè)制度下 ， 七只碗里的粥每次都是一樣多 ， 就像用科學(xué)儀器量過(guò)一樣 。 每個(gè)主持分粥的人都認(rèn)識(shí)到 ， 如果七只碗里的粥不相同 ， 他確定無(wú)疑將享用那份最少的 。 好的制度渾然天成 ， 清晰而精妙 ， 既簡(jiǎn)潔又高效 ， 令人為之感嘆 。 制度至關(guān)重要 。 成功的企業(yè)管理者 ， 一定擅長(zhǎng)于借制度之力 。分粥理論給我們的一個(gè)啟示就是要有一套好的制度 ， 要敢于跳出傳統(tǒng)的思維去尋找新的解決問(wèn)題的辦法 ， 一套好的機(jī)制對(duì)管理者來(lái)說(shuō)比自己事無(wú)巨細(xì) 、 事必躬親要有效得多 。 （二）什么是公司治理？ ? 公司治理有廣義和狹義之分。狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。其主要特點(diǎn)是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過(guò)一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。公司治理的核心是權(quán)利安排問(wèn)題。 案例 1： “ 青島啤酒 ” 股權(quán)變更 ? 青啤是我國(guó)歷史最悠久的啤酒生產(chǎn)企業(yè)。 1993年 ，青啤公司股票分別在香港和上海上市，成為國(guó)內(nèi)首家在兩地同時(shí)上市的股份有限公司。 ? 2023年 10月，青島啤酒公司和當(dāng)時(shí)世界最大的啤酒釀造商美國(guó)安海斯 — 布希公司（ AnheuserBusch，百威啤酒品牌的擁有者，以下稱 “ AB公司 ” ）在美國(guó)紐約正式簽署了 《 戰(zhàn)略性投資協(xié)議 》 。其主要內(nèi)容是，青島啤酒公司將向 AB公司分三次發(fā)行總額為1416 195 342港元的定向強(qiáng)制性可轉(zhuǎn)換債券。該債券在協(xié)議規(guī)定的七年內(nèi)將全部轉(zhuǎn)換為青啤 H股，總股數(shù)為 308 219 178股。 AB公司在青啤的股權(quán)比例將從此前的 %，逐次增加到 %和 20%，并最終達(dá)到 27%。協(xié)議執(zhí)行完畢后，青島市國(guó)資委仍為青啤最大股東（持股 %）， AB公司將成為青啤最大的非政府股東。AB公司擁有青啤超出 20%的股權(quán)的表決權(quán)將通過(guò)表決權(quán)信托的方式授予青島市國(guó)資委行使。 ? 其時(shí)青島啤酒 H股每股股價(jià) 3元多，而分三批向 AB公司定向發(fā)行的這批可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格是 /股，有相當(dāng)高的溢價(jià)。 案例 1： “ 青島啤酒 ” 股權(quán)變更 ? AB公司對(duì)青啤的興趣由來(lái)已久，一直謀求進(jìn)入甚至提出控股要求（ 1993年 AB公司通過(guò)巧妙安排，在青島啤酒 H股上市時(shí)就購(gòu)得 4500萬(wàn)股）， 但青啤公司作為國(guó)家特大型企業(yè)，作為我國(guó)歷史最悠久的啤酒生產(chǎn)廠商（ 2023年青啤度過(guò)百年大慶），作為中國(guó)民族工業(yè)的標(biāo)志和典型象征之一，青啤人對(duì)其品牌“純潔性”的維護(hù)有著近乎執(zhí)著的堅(jiān)持。對(duì)于外資進(jìn)入既有需求的一面，又有對(duì)其控股之心和自有品牌喪失疑慮、抗拒的一面。所以青啤與 AB公司尋求進(jìn)一步合作的努力十年間一波三折，幾經(jīng)反復(fù)，數(shù)度山重水盡又柳暗花明，終至成功，其中的奧秘就在于投資銀行的精巧設(shè)計(jì)和表決權(quán)信托的引入。 案例 1： “ 青島啤酒 ” 股權(quán)變更 ? 如下表所示，按照雙方的戰(zhàn)略合資協(xié)議，青啤公司股權(quán)變更后的國(guó)有股份為 %，雖仍處于相對(duì)控股地位，但與 AB公司 27%的股份相差已很微小，且整體 H股擴(kuò)容近一倍，占總股本比例達(dá)%，仍多于國(guó)有股、法人股、流通 A股之和，在 H股全流通的市場(chǎng)情況下，在股票流動(dòng)渠道順暢的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，股權(quán)的變動(dòng)會(huì)很容易，第一大股東會(huì)輕易易主。這是個(gè)股權(quán)安排方面的隱患，站在青?。ㄇ鄭u市國(guó)資委）這方面是不能接受的。所以該方案的良苦用心在于 —— 在保證青啤融到資金，引入戰(zhàn)略合作伙伴和確保青啤的國(guó)有控股地位不發(fā)生變化的同時(shí)，也保證中方的控制權(quán)，進(jìn)而得以確保青啤這一民族品牌。所以說(shuō)表決權(quán)信托的成功運(yùn)用正是整個(gè)棋局中奠定大局的一枚關(guān)鍵棋子。它克服了經(jīng)濟(jì)實(shí)體合作聯(lián)盟過(guò)程中經(jīng)常是不可能回避和逾越的障礙 —— 控股權(quán)之爭(zhēng)，破除了合作雙方道路上的阻礙和堅(jiān)冰。 案例 1： “ 青島啤酒 ” 股權(quán)變更 青啤公司股權(quán)變更表 青島啤酒 變更前 （ 2023年中期） 比例 % 變更后 （ 2023年 4月） 比例 % 總股本（股） 1 000 000 000 100 1 000 000 000+308 219 178 = 1 308 219 178 100 國(guó)家股（股） （青島國(guó)資委持有） 399 820 000 399 820 000 法人股（股） 53 330 000 53 330 000 滬市 A股（股） 200 000 000 20 200 000 000 H股（股） 346 850 000 346 850 000+ 308 219 178 =655 069 178 H股中 AB公司持股（股） 45 000 000 45 000 000+ 308 219 178 =353 219 178 27 案例 1： “ 青島啤酒 ” 股權(quán)變更 ? 具體的操作：青啤 AB合資中引入了信托受托人的設(shè)計(jì)。在 2023年 4月 《 戰(zhàn)略投資協(xié)議 》 已提前執(zhí)行完畢， AB公司持有的三批可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)換為 H股后，根據(jù)協(xié)議的事先安排，一家名叫 “ Law Debenture Trust（ Asia）Limited” 的公司作為青島國(guó)資委和 AB公司雙方的受托人出現(xiàn)在青啤公司的股東名單中，持有 91 575 342股 H股，此即 7%的股權(quán)表決權(quán)信托安排。 Law Debenture Trust（ Asia） Limited 須按青島市政府國(guó)資委的書(shū)面指示行使該等股份的表決權(quán)，而歸屬于該股份的經(jīng)濟(jì)利益，包括股息、利益分派及款額支付均按 AB公司指示處理。所以 Law Debenture Trust（ Asia） Limited在此是作為合作雙方都信任，按其指令處理股權(quán)事務(wù)的受托人，而不是單方的受托人。 案例 1： “ 青島啤酒 ” 股權(quán)變更 2023年 12月 31日青啤公司前十名股東持股情況 股東名稱 持股數(shù)量 （股） 持股比例 （ %） 股本性質(zhì) 青島市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（ “ 青島市國(guó)資委 ” ） 399 820 000 國(guó)家股 香港中央結(jié)算（代理人）有限公司 294 713 373 H股流通股 AB Jade HongKong Holding Co.,Ltd. 261 643 836 H股流通股 Law Debenture Trust（ Asia） Limited（ “ 受托人 ” ） 91 575 342 H股流通股 中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司 29 250 000 境內(nèi)法人股 中國(guó)建設(shè)銀行青島市分行 19 080 000 境內(nèi)法人股 全國(guó)社?；鹨涣惆私M合 9 128 578 A股流通股 天元證券投資基金 8 953 602 A股流通股 交銀施羅德精選股票證券投資基金 8 912 255 A股流通股 全國(guó)社保基金一零二組合 6 990 197 A股流通股 六、什么是資本運(yùn)作？ ? 資本運(yùn)作也即投資、融資管理，是指利用市場(chǎng)法則，通過(guò)資本本身的技巧性運(yùn)作或資本的科學(xué)運(yùn)動(dòng)，實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值、效益增長(zhǎng)的一種經(jīng)營(yíng)方式。簡(jiǎn)言之就是利用資本市場(chǎng)，通過(guò)買(mǎi)賣(mài)企業(yè)和資產(chǎn)而賺錢(qián)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和以小變大、以無(wú)生有的訣竅和手段。資本運(yùn)作的內(nèi)容包括：發(fā)行股票、發(fā)行債券（包括可轉(zhuǎn)換公司債券）、配股、增發(fā)新股、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)回購(gòu)（減少注冊(cè)資本）、資產(chǎn)重組（包括對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行剝離、置換、出售、轉(zhuǎn)讓）、企業(yè)的合并、托管、收購(gòu)、兼并、分立以及風(fēng)險(xiǎn)投資等。 （一）投資管理的基本理念 ? 貨幣的時(shí)間價(jià)值 ? 風(fēng)險(xiǎn)與收益的權(quán)衡 ? 專業(yè)化與多元化 ? 投資與融資的關(guān)系 ? 資產(chǎn)的重與輕的關(guān)系 ? 資產(chǎn)的買(mǎi)與租的關(guān)系 金融體系 權(quán)益融資 債務(wù)融資 貸款（銀行、信托） 發(fā)債（境內(nèi)、境外） 融資租賃 （二）資本性融資方式 融資方式 股本私募（ VC、 PE） 公開(kāi)上市（境內(nèi)、境外） 股權(quán)信托 案例 1：杠桿收購(gòu) ? 杠桿收購(gòu)（ leveraged buyout， LBO）又稱為融資收購(gòu)，是指收購(gòu)者以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為擔(dān)保向金融機(jī)構(gòu)取得大量資金，而據(jù)以向目標(biāo)公司股東收購(gòu)全數(shù)股權(quán)后，再將目標(biāo)公司合并。杠桿收購(gòu)案中的自有資金比例極低，可能低于收購(gòu)總金額的 10%，故其屬于一種高度杠桿的財(cái)務(wù)操作。由于主要是通過(guò)舉債來(lái)購(gòu)買(mǎi)一家公司的行為，被收購(gòu)方往往是成熟產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)或業(yè)務(wù)單元。 案例 1：杠桿收購(gòu) ? 一般杠桿收購(gòu)模式：杠桿收購(gòu)者是由個(gè)人或法人所共同組成，收購(gòu)過(guò)程首先由收購(gòu)者設(shè)立一家控股公司，由此控股公司先向貸款機(jī)構(gòu)借入過(guò)橋貸款（ bridge loan），并搭配自有資金后作為支付收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)所需要資金使用。當(dāng)股權(quán)收購(gòu)活動(dòng)完成后，再將控股公司與目標(biāo)公司合并，并以控股公司作為存續(xù)公司。合并完成后，存續(xù)公司實(shí)已接受目標(biāo)公司原有資產(chǎn)，故其可以資產(chǎn)抵押向融資機(jī)構(gòu)辦理抵押借款，以償還先前過(guò)橋貸款，杠桿收購(gòu)活動(dòng)即告完成。 演講完畢，謝謝觀看！