【正文】 例：安然（ Enron）事件 ? 進(jìn)入九十年代以來，隨著經(jīng)濟(jì)和資本市場(chǎng)的全球化，以及信息產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部治理模式的弊端日益顯露 ，以市場(chǎng)為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國(guó)學(xué)習(xí)的樣板。 ? 英美模式以股東利益為基礎(chǔ)，以盈利為導(dǎo)向，重視資本市場(chǎng)的作用，似乎更能夠適應(yīng)經(jīng)濟(jì)的全球化和信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。 5/4/2023 69 七、公司治理案例：安然（ Enron）事件 ? 安然事件暴露了美國(guó)的外部治理模式存在著嚴(yán)重問題， 需要進(jìn)一步改革。 ? 安然公司成立于 1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來又?jǐn)U展能源零售交易業(yè)務(wù)，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè)，銷售收入短短 16年從 1975年的 1600萬美元到 2023年 1000億美元 總裁肯尼思 萊 5/4/2023 70 七、公司治理案例：安然（ Enron）事件 ? 安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商， 2023年收入高達(dá) 1010億美元 ,掌控著美國(guó) 20％的電能和天然氣交易，是華爾街競(jìng)相追捧的寵兒 ? 股票是所有的證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)都強(qiáng)力推薦的績(jī)優(yōu)股，股價(jià)在 2023年 8月觸及頂點(diǎn) ? 運(yùn)營(yíng)范圍遍及全球 40多個(gè)國(guó)家，員工超過 ? 連續(xù) 4年戴上 《財(cái)富》雜志授予的“美國(guó)最具創(chuàng)新精神的公司”桂冠， 2023年《財(cái)富》世界 500強(qiáng)排名第 7位，曾被哈佛商學(xué)院認(rèn)為是舊經(jīng)濟(jì)向新經(jīng)濟(jì)成功轉(zhuǎn)變的典范 5/4/2023 71 七、公司治理案例：安然（ Enron）事件 ? 2023年 3月 5日，《財(cái)富》雜志發(fā)表了一篇題為《安然股價(jià)是否高估？》的文章，首次指出安然財(cái)務(wù)有「黑箱」，質(zhì)疑安然財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性 ? 10月 16日，安然公布第三季業(yè)績(jī)突然宣布，該公司第三季度虧損 ，其凈資產(chǎn)因受到外部合伙關(guān)系影響而減少 12億美元。六天后，美國(guó)證券交易委員會(huì)開始對(duì)安然展開調(diào)查 ? 11月 8日，安然宣布，在 1997年到 2023年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報(bào)了五點(diǎn)五二億美元的利潤(rùn) ? 股價(jià)跌倒了 26美分， 市值由近 800億美元縮至 5/4/2023 72 七、公司治理案例：安然（ Enron）事件 ? 影響 安然公司倒閉后，最倒霉的人要數(shù)投資者和安然公司的普通員工。由于相信安然公司高層管理人員向市場(chǎng)描繪的公司神話，投資者購(gòu)買了該公司大量的股票，從而損失了數(shù)以十億美元計(jì)算的財(cái)富，有的投資者甚至血本無歸。 5/4/2023 73 七、公司治理案例：安然（ Enron）事件 從安然事件看美國(guó)公司治理存在的問題 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性 。 ? 高級(jí)管理人員缺乏誠(chéng)信 ， 為謀求個(gè)人私利忽視公司利益 。 ? 董事會(huì)缺乏獨(dú)立性，監(jiān)督不力 。 ? 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的問題與責(zé)任 。 ? 金融分析師推波助瀾，為安然神話創(chuàng)造條件 。 英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》：“安然公司失敗的教訓(xùn)與 2023年的網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅如出一轍：融資過度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個(gè)大泡泡?！? 5/4/2023 74 七、安然（ Enron）公司案例分析 ? 監(jiān)管方面的責(zé)任 ?公司利用關(guān)聯(lián)交易制造利潤(rùn) 。 ? 安然公司的關(guān)聯(lián)交易方式風(fēng)險(xiǎn)性極高 ， 大量賬外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)形成了高負(fù)債 ， 大量債務(wù)集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機(jī) 。 安然自已的資產(chǎn)負(fù)債表上只列了 130億美元 ， 而據(jù)分析 ， 其負(fù)債總額可能高達(dá) 400億美元 5/4/2023 75 七、安然（ Enron）公司案例分析 安然事件后美國(guó)公司治理的改革 ? 立法改革 ? 美國(guó)國(guó)會(huì)出臺(tái)了《 2023年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法案》（即 Sarbanes Oxley Act， SOX）。 ? 法案對(duì)美國(guó)《 1933年證券法》、《 1934年證券交易法》作了不少修訂，在會(huì)計(jì)職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場(chǎng)監(jiān)管等方面作出了許多新的規(guī)定。 ? 公司內(nèi)部治理改革： 增加獨(dú)立董事的數(shù)量和提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性， 加強(qiáng)對(duì)公司管理層的監(jiān)督。 5/4/2023 76 七、安然（ Enron）公司案例分析 ? 會(huì)計(jì)職業(yè)監(jiān)管方面： 成立獨(dú)立的公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)察委員會(huì)（ PCAOB, public corporate accounting oversee board），監(jiān)管執(zhí)行公眾公司審計(jì)職業(yè)。 ?委員會(huì)為民間機(jī)構(gòu)，受美國(guó)證交會(huì)（ SEC）管理。 ?委員會(huì)由 5名專職委員組成，有 2名是或曾經(jīng)是執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，其余 3名必須是代表公眾利益的非會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 5/4/2023 77 ? 加強(qiáng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性：禁止對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為審計(jì)客戶提供列入禁止清單的非審計(jì)服務(wù)。 ? 加大公司的財(cái)務(wù)報(bào)告責(zé)任：要求公司首席執(zhí)行官和財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告“完全符合證券交易法，以及在所有重大方面公允地反映了財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果”予以保證。違反證券法規(guī)而重編會(huì)計(jì)報(bào)表后發(fā)放的薪酬和紅利應(yīng)予退回。 七、安然（ Enron）公司案例分析 5/4/2023 78 七、安然（ Enron）公司案例分析 ? 強(qiáng)化財(cái)務(wù)披露義務(wù)：要求及時(shí)披露導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化的信息。強(qiáng)制要求公司年度報(bào)告中應(yīng)包含內(nèi)部控制報(bào)告及其評(píng)價(jià)，并要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告。 ? 加重了違法行為的處罰措施 ? 增加經(jīng)費(fèi)撥款 ,強(qiáng)化 SEC的監(jiān)管職能 ? 要求美國(guó)審計(jì)總署加強(qiáng)調(diào)查研究 5/4/2023 79 七、安然（ Enron）公司案例分析 ? 討論：美國(guó)的 Sarbanes Oxley Act對(duì)我國(guó)公司治理和注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)的發(fā)展有什么啟示？ 5/4/2023 80 參考書籍 ? [美 ]錢德勒《看得見的手 美國(guó)企業(yè)的管理革命》，商務(wù)印書館出版 ? 李維安，武立東，《公司治理學(xué)》，高等教育出版社 ? 青木昌彥，錢穎一，《轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的公司治理結(jié)構(gòu)》，中國(guó)經(jīng)濟(jì)出版社 1995 ? 上海證券交易所研究中心《中國(guó)公司治理報(bào)告》 5/4/2023 81 ? 下次課：課堂討論 ? 選擇一個(gè)公司治理的典型案例， 3個(gè)人一組（學(xué)位負(fù)責(zé)），根據(jù)所學(xué)內(nèi)容進(jìn)行探討。 ? 我國(guó)民營(yíng)企業(yè)的公司治理：國(guó)美之爭(zhēng) ? 探討內(nèi)容： ? 支持陳曉或支持黃光裕，說明理由 ? 討論稿上交：寫明題目，小組成員（學(xué)號(hào)，姓名），每個(gè)成員的意見。 5/4/2023 82