【正文】 與市場競爭，獲取利潤，回報投資者。 ? 財務權限： 對于資產(chǎn)的處置、資本性支出上報需要母公司，經(jīng)批準后可進行實施。 ? 人事控制： 董事長、總經(jīng)理等高級管理人員以及財務負責人由母公司進行指派。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 主要職能 控制要點 107 XX焊接主要職能及其控制要點 ? 主要經(jīng)營焊接相關生產(chǎn)業(yè)務和焊工培訓及焊工資質(zhì)審查。 ? 在保證 AEPC1主業(yè)正常經(jīng)營的前提下，參與市場競爭。 ? 財務權限： 重要機械購置、資產(chǎn)處置、重大合同的簽訂、分支機構(gòu)的設立、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實施。 ? 人事控制： 董事長、總經(jīng)理等高級管理人員以及財務負責人由母公司進行指派；其余人員的升遷及崗位調(diào)動需向母公司報備。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 主要職能 控制要點 108 XX主要職能及其控制要點 ? 配合商貿(mào)公司做好對 AEPC1的物資供應。 ? 積極參與市場競爭，獲取利潤，回報投資者。 ? 財務權限： 對于資產(chǎn)的處置、資本性支出上報需要母公司，經(jīng)批準后可進行實施。 ? 人事控制： 董事長、總經(jīng)理等高級管理人員以及財務負責人由母公司進行指派。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 主要職能 控制要點 109 謝 謝！ 110 附件 111 全員持股股權設置案例（一） 鄭州市國資局 宇通集團 宇通客車 上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司 % % % 河南建業(yè)投資管理有限公司 轉(zhuǎn)讓% 轉(zhuǎn)讓% 100% 上海宇通由 23人名自然人發(fā)起成立，其中有 21名宇通客車員工。上海宇通并非只是高管持股，而是管理層與員工共同持股。受《公司法》的人數(shù)限制，因此，由 21位員工作為發(fā)起人代表高層和20個職能部門員工持股。 宇通客車董事長湯玉祥兼任上海宇通董事長，共持有上海宇通 ％股份，這是宇通客車高級管理人員的持股份額。其余 ％的股份，則按 20個職能部門分不同級別按照自愿的原則向下分解。 112 全員持股股權設置案例（二） 長春某國有企業(yè)以內(nèi)部職工持股的形式進行負債改制，即全體員工集資入股買斷企業(yè)資產(chǎn)，注冊成立股份合作公司，企業(yè)的資產(chǎn)及債務歸企業(yè)全體員工，共同經(jīng)營，按勞分配，按股分紅。共計募集股本總額 元，每股 1000元，折為 1015股，全部出售給內(nèi)部員工。出售股份時，實行配股認購與自愿認購相結(jié)合的辦法。員工認購股份的積極性非常高，最多的認購了 30000元，最終實際收取現(xiàn)金 26萬元。 高層 中層 其余管理人員 普通員工 新畢業(yè)大中專生 23000元 /人 10000元 /人 9000元 /人 5000元 /人 4000元 /人 配股認購 最低限額 ? 所入股金的現(xiàn)金及工資部分為風險股，對企業(yè)承擔風險責任，可繼承或抵押，只可轉(zhuǎn)讓給本企業(yè)員工； ? 量化部分只參與股利分紅、股息分配，不返還職工個人，不能繼承或抵押。 權利與責任 ? 按工齡及貢獻大小量化一部分，即按工齡計算每年 100元； ? 量化部分最多不超過 5000元； ? 其余不足部分由工資或現(xiàn)金補齊 股本金 113 山東電力集團公司是國家電力公司的全資子公司，現(xiàn)有員工 。截止 1999年底，公司電力總資產(chǎn)達到 596億元，實現(xiàn)電力銷售收入 。 模式借鑒 —— 山東電力集團公司 資產(chǎn)規(guī)模 多元化業(yè)務 魯能控股 下屬機構(gòu) 1999年，山東電力集團公司多元化產(chǎn)業(yè)總資產(chǎn)達到 298億元，實現(xiàn)總收入 131億元，實現(xiàn)利稅 。成立于 1999年10月的山東魯能控股公司，注冊資本 88600萬元，主要管理山東電力集團的多元化產(chǎn)業(yè)，下轄 18個專業(yè)公司， 39l家獨立法人單位，已在金融證券、信息通訊、商貿(mào)旅游、工業(yè)實業(yè)、礦業(yè)開發(fā)、房地產(chǎn)、體育文化和農(nóng)業(yè)等領域形成一定產(chǎn)業(yè)規(guī)模。 魯能控股公司下設綜合事務部、財務審計部、企業(yè)策劃部、資產(chǎn)運營部四個部室，負責管理集團公司劃轉(zhuǎn)和委托管理的資產(chǎn)。現(xiàn)有職工 26人，從學歷層次分類，博士 1人， 研究生 11人，本科 8人，大專及以下學歷 6人；從職稱分類，高級職稱 7人，中級職稱 l2人，初級職稱 4人。 114 山東電力集團母子公司控制（指標控制） 控制內(nèi)容 財務控制 權限控制 人員控制 信息控制 ? 集團年初制訂并向子公司下達承包協(xié)議 — “雙文明承包”，年底依靠承包協(xié)議兌現(xiàn)。 ? 費用指標：分為可控費用（日常消耗、招待費等）、不可控費用（成本等），年初下達上限指標或比例指標。 ? 工資總額：年初子公司上報工資計劃，集團審批。 115 山東電力集團母子公司控制（權限控制） 控制內(nèi)容 財務控制 權限控制 人員控制 信息控制 ? 集團經(jīng)濟法規(guī)部負責子公司的權責設計。詳細地規(guī)定子公司的權限范圍。子公司在權限范圍內(nèi)自主經(jīng)營，權力劃分比較明晰。 ? 財務權限控制較嚴：“雙文明承包”中對預算有詳盡的規(guī)定。同時開展定期審計。 ? 子公司、孫公司招聘正式員工必須由集團審批。 116 山東電力集團母子公司控制（人員控制） 控制內(nèi)容 財務控制 權限控制 人員控制 信息控制 ? 子公司和較大的孫公司董事長、董事由集團經(jīng)理層和職能部門一把手擔任。人選由集團人力部門提出，總經(jīng)理辦公會審批。 ? 財務總監(jiān)或財務負責人，由集團委派。 ? 集團人力部門對子公司 CEO直接考核，對其升遷和調(diào)動有直接影響。與主業(yè)關聯(lián)較大的子公司，CEO的薪酬實行固定工資；關聯(lián)較小的，實行與業(yè)績（主要是稅后利潤）掛鉤的年薪制。 ? 集團對子公司一把手實行頻繁的內(nèi)部流動換崗制度。 ? 人力資源管理方面，子、孫公司正式員工的進出，招聘人員的數(shù)額，工資、福利、保險政策等，統(tǒng)一由集團人力部門審批管理。 117 山東電力集團母子公司控制（信息控制） 控制內(nèi)容 財務控制 權限控制 人員控制 信息控制 ? 子公司的主要生產(chǎn)經(jīng)營情況定期向集團匯報。 ? 子公司總經(jīng)理每月向集團進行述職。 ? 重大事項，進行專題匯報。 118 思索與啟示 ? 山東電力集團公司本身是從長期壟斷行業(yè)中脫胎而來，依托電力行業(yè)獲得較高的利潤和收益，并且較早地介入了資本市場，將資本運作與資產(chǎn)運作加以結(jié)合，同時積極開展多元化業(yè)務。對于多元化過程中形成的幾十家子、孫公司，山東電力仍然堅持十分嚴格的母子公司控制，但這種控制是依照事先劃定的權責劃分來進行。 ? 為了解決子公司控制與激勵的管理矛盾，山東電力采取區(qū)別對待的辦法，根據(jù)與電力主業(yè)關聯(lián)度不同而采取較為嚴格和較為寬松的不同做法。 ? 對人員的嚴格控制是山東電力的一大特點，這與電力系統(tǒng)的行業(yè)特點有一定關系，但是過于頻繁的經(jīng)營者輪崗會對經(jīng)營帶來一定的負面影響。 119 模式借鑒 —— 中國煤炭工業(yè)進出口集團公司(CNCIEC) 中國煤炭工業(yè)進出口集團公司 1999年 5月在原中國煤炭工業(yè)進出口總公司基礎上重組而成，是中國煤炭行業(yè)最大的企業(yè)之一。 行業(yè)地位 以煤炭為主業(yè)，并涉及焦炭、煤氣、電力、運輸、煤機制造、致遠零部件、礦產(chǎn)建材等多種產(chǎn)品的生產(chǎn)與貿(mào)易。 主營業(yè)務 公司資產(chǎn)總額 184億元。共有二級單位 86個 , 其中全資子公司 33個 ,分公司 7個 ,辦事處 2個 ,控股、參股企業(yè) 12個、境外辦事處 6個 , 境外獨資公司 3個 ,境外參股公司 2個 , 另有管理部室、業(yè)務部室 21個 。 集團公司共有員工 55611人 , 離退休人員 12382人。 資產(chǎn)規(guī)模 年銷售收入 150多億元 ,進出口總額超過 10億美元 , 煤炭年貿(mào)易量 4700萬噸。 銷售收入 120 CNCIEC 集團部分組織機構(gòu) 經(jīng)理層 董事會 董事會執(zhí)行局 辦公室 財務部 人力資源部 經(jīng)營管理部(信息中心) 生產(chǎn)建設部(安全監(jiān)察部) 法律事務部(項目清理辦) 出國管理部 煤炭貿(mào)易本部 離退休人員管理中心 服務中心 人事考核審 計委員會 發(fā)展委員會 財務委員會 人事考核部 稽核審計部 投資發(fā)展部 發(fā)展戰(zhàn)略研究室 資產(chǎn)財務管理部 金融證券部 121 CNCIEC 母子公司控制 控制內(nèi)容 指標控制 權限控制 人員控制 信息控制 ? 年銷售收入 ? 年利潤 ? 費用上限 ? 工資總額 — 工資分配辦法報集團備案 — 以“經(jīng)營計劃”形式下達 122 CNCIEC 母子公司控制 控制內(nèi)容 指標控制 權限控制 人員控制 信息控制 ? 對外投資權：除四家大型子公司外，其余子公司投資權全部收到集團。 ? 借貸和擔保：不允許子公司對外借貸和擔保。內(nèi)部擔保只能在一定額度內(nèi)進行。 ? 資本性支出：特別是非生產(chǎn)性支出 (買車、裝修等 )，由集團控制。 ? 預算：年初子公司向集團財務部門上報預算。財務部門審批，并依此對子公司進行年終考核。 ? 資產(chǎn)管理：資產(chǎn)的處置、報廢在限額以上報集團審批。 ? 審計：對子公司開展日常財務收支審計、基建竣工決算審計、專項審計、離任審計。 123 CNCIEC 母子公司控制 控制內(nèi)容 指標控制 權限控制 人員控制 信息控制 ? 子公司總經(jīng)理由集團任免、考核。 ? 子公司財務負責人由集團任命。 124 思索與啟示 ? 中國煤炭工業(yè)進出口集團公司是在 1998年政府機構(gòu)改革、政企分開的背景下由多家原煤炭部所屬企業(yè)經(jīng)行政命令組合而成的。其總部組織機構(gòu)設計明顯帶有政府機關的一些痕跡； ? 財務資產(chǎn)管理、投資管理、證券等重要的職能部門，在CNCIEC設在了董事會下，但同時又接受經(jīng)理層的領導，這種設置在實際運作中存在問題； ? 這種背景下組成的集團公司，自身的凝聚力并不很強；同時，煤炭國有企業(yè)在長期經(jīng)營中已形成較為粗放的管理模式，這兩方面因素使得 CNCIEC的母子公司控制選擇了較為嚴格的方式。 125 整體改制（引進戰(zhàn)略投資者）案例一： 恒源祥 再造恒源祥 —— 引進戰(zhàn)略投資者反向收購的經(jīng)典案例 126 收購背景 ?上海萬象 (集團 )股份有限公司成立于 1992年 7月 1日 , 主營百貨業(yè)，絨線產(chǎn)品等； ?公司于 1993年 9月始進行股份制改組 , 1994年“萬象集團” (A股 )股票在上海證券交易所上市交易； ?到目前為止，公司總股本23644萬股，流通Ａ股 11316萬股，流通市值超過 10億元； ?公司上市以后，其主要資產(chǎn)和業(yè)務由以下三塊構(gòu)成：百貨、地產(chǎn)和絨線； ?“ 恒源祥 ” 創(chuàng)建于 1927年 ，原先是一個店牌 ， 于 1989年注冊為商標 ， 原先僅用于絨線 ， 后擴大為絨線羊毛衫； ?1998年起該商標拓展為用于絨線 、 羊毛衫 、 西裝 、 襯衫等服飾 、 針織 、 家紡等三個大類近 2023個規(guī)格品種的商品； ?“恒源祥”品牌銷售額從1987年的 200多萬增長到2023年的超過 ； ?1999年經(jīng)國家工商行政管理局 、 商標局認定 ， 恒源祥商標為中國馳名商標 。 ?上海世茂投資公司為 2023年４月成立 ， 注冊資本為３億元 ， 主營業(yè)務是房地產(chǎn)開發(fā)； ?老板只有兩人 ， 一為福建最具實力的許氏家族的后人許世永 ， 占 ％ ， 一為靠服裝起家的女老板王莉莉 ，占 ％ 。 ?許氏家族在地產(chǎn)界赫赫有名 ， 在福建省內(nèi)旅游度假村開發(fā)方面屢有大手筆 。 為進軍上海灘 ， 許 、 王兩人在上海注冊 “ 上海世茂 ” ， 準備借用本地的 “ 殼 ” 資源來發(fā)展其房地產(chǎn)事業(yè) 。 新千年，醞釀已久的資產(chǎn)重組工作浮出水面 恒源祥商標的所有權歸萬象所有 萬象集團進入了世茂投資公司許氏家族的視線 127 收購前奏 1998年公司主營業(yè)務收入同比下降 25． 43％，1999年再降了 46． 20％。2023年中期，主營業(yè)務收入同比下降 22． 19％；利潤總額同比下降 78． 58％ 主營業(yè)務收入 年份 2023年 8月 31日萬象集團公告，大股東上