【正文】 分期股的現(xiàn)金，并設(shè)專(zhuān)戶(hù)管理。如果進(jìn)行行權(quán)，則需進(jìn)行股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓。繳付后由控股公司按同期國(guó)債利率計(jì)息，到行權(quán)期截止日，如果認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán)，則該筆定金本息等額抵減行權(quán)購(gòu)股資金；如果認(rèn)股權(quán)持有人放棄行權(quán)，則該筆定金本息自動(dòng)轉(zhuǎn)入原股東帳戶(hù)，并按行權(quán)價(jià)格強(qiáng)制部分行權(quán) ； ? 在行權(quán)期內(nèi)，如果某個(gè)崗位的人員未能達(dá)到其崗位績(jī)效要求或被降職，其未行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)數(shù)量需要作出一定的扣減，扣減幅度由控股公司股權(quán)管理委員會(huì)根據(jù)年度業(yè)績(jī)考評(píng)決定 。 ? 并購(gòu)： 由控股公司股權(quán)管理委員會(huì)根據(jù)具體情況決定是否加速行權(quán)。期權(quán)制中，行權(quán)人基本上靠買(mǎi)賣(mài)股票的價(jià)差獲得收益，以權(quán)利價(jià)買(mǎi)進(jìn)，以市場(chǎng)價(jià)賣(mài)出，兩者之間的差價(jià)就是行權(quán)人的收益。 80 導(dǎo)讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 81 公司運(yùn)營(yíng) AEPC1 XX投資公司與下屬控股公司 服務(wù) 利潤(rùn)回報(bào) ?因 AEPC1目前處于高速發(fā)展階段，具有較高收益，因此從投資回報(bào)的角度而言，短期內(nèi)兩者應(yīng)保持較高關(guān)聯(lián)度。凡涉及資產(chǎn)的有償使用，均模擬市場(chǎng)交易運(yùn)作； ? 確保母公司所投資本的保值增值； ? 要求子公司對(duì)成本和利潤(rùn)率進(jìn)行控制和管理 ? 子公司按規(guī)定向母公司提供各種報(bào)表； ? 公司定期審計(jì)子公司的財(cái)務(wù)狀況和收益分配； ? 有較高的自治權(quán) 97 98 對(duì)戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（人事控制） ?高層會(huì)議 ?母公司人力資源部 ?高層會(huì)議 ?母公司人力資源部 ?母公司負(fù)責(zé)對(duì)子公司董事選派、任免、考核、獎(jiǎng)懲 ?母公司負(fù)責(zé)對(duì)子公司高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的選派、任免、考核、獎(jiǎng)懲 人員控制對(duì)象 相關(guān)實(shí)施單位 /人員 99 對(duì)戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（績(jī)效考核） 財(cái)務(wù)方面： ? 增加收入； ? 降低費(fèi)用； ? 提高資產(chǎn)的利用率和減少風(fēng)險(xiǎn) 結(jié)合長(zhǎng)短期利益、財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)、內(nèi)外部發(fā)展情況，確定考核指標(biāo)。 ? 對(duì)通用設(shè)備做好調(diào)配、管理、維護(hù)工作。 ? 績(jī)效考核： 詳見(jiàn)《 XX公司績(jī)效考核管理制度》 。 ? 長(zhǎng)期目標(biāo)是參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，為 XX有限公司獲取高額投資回報(bào)。 ? 績(jī)效考核： 詳見(jiàn)《 XX公司績(jī)效考核管理制度》 。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 對(duì)于資產(chǎn)的處置、資本性支出上報(bào)需要母公司，經(jīng)批準(zhǔn)后可進(jìn)行實(shí)施。 112 全員持股股權(quán)設(shè)置案例（二） 長(zhǎng)春某國(guó)有企業(yè)以?xún)?nèi)部職工持股的形式進(jìn)行負(fù)債改制，即全體員工集資入股買(mǎi)斷企業(yè)資產(chǎn)，注冊(cè)成立股份合作公司，企業(yè)的資產(chǎn)及債務(wù)歸企業(yè)全體員工，共同經(jīng)營(yíng)，按勞分配，按股分紅。成立于 1999年10月的山東魯能控股公司，注冊(cè)資本 88600萬(wàn)元，主要管理山東電力集團(tuán)的多元化產(chǎn)業(yè)，下轄 18個(gè)專(zhuān)業(yè)公司， 39l家獨(dú)立法人單位，已在金融證券、信息通訊、商貿(mào)旅游、工業(yè)實(shí)業(yè)、礦業(yè)開(kāi)發(fā)、房地產(chǎn)、體育文化和農(nóng)業(yè)等領(lǐng)域形成一定產(chǎn)業(yè)規(guī)模。子公司在權(quán)限范圍內(nèi)自主經(jīng)營(yíng)，權(quán)力劃分比較明晰。與主業(yè)關(guān)聯(lián)較大的子公司，CEO的薪酬實(shí)行固定工資；關(guān)聯(lián)較小的，實(shí)行與業(yè)績(jī)（主要是稅后利潤(rùn)）掛鉤的年薪制。 ? 為了解決子公司控制與激勵(lì)的管理矛盾，山東電力采取區(qū)別對(duì)待的辦法，根據(jù)與電力主業(yè)關(guān)聯(lián)度不同而采取較為嚴(yán)格和較為寬松的不同做法。 銷(xiāo)售收入 120 CNCIEC 集團(tuán)部分組織機(jī)構(gòu) 經(jīng)理層 董事會(huì) 董事會(huì)執(zhí)行局 辦公室 財(cái)務(wù)部 人力資源部 經(jīng)營(yíng)管理部(信息中心) 生產(chǎn)建設(shè)部(安全監(jiān)察部) 法律事務(wù)部(項(xiàng)目清理辦) 出國(guó)管理部 煤炭貿(mào)易本部 離退休人員管理中心 服務(wù)中心 人事考核審 計(jì)委員會(huì) 發(fā)展委員會(huì) 財(cái)務(wù)委員會(huì) 人事考核部 稽核審計(jì)部 投資發(fā)展部 發(fā)展戰(zhàn)略研究室 資產(chǎn)財(cái)務(wù)管理部 金融證券部 121 CNCIEC 母子公司控制 控制內(nèi)容 指標(biāo)控制 權(quán)限控制 人員控制 信息控制 ? 年銷(xiāo)售收入 ? 年利潤(rùn) ? 費(fèi)用上限 ? 工資總額 — 工資分配辦法報(bào)集團(tuán)備案 — 以“經(jīng)營(yíng)計(jì)劃”形式下達(dá) 122 CNCIEC 母子公司控制 控制內(nèi)容 指標(biāo)控制 權(quán)限控制 人員控制 信息控制 ? 對(duì)外投資權(quán)：除四家大型子公司外，其余子公司投資權(quán)全部收到集團(tuán)。 123 CNCIEC 母子公司控制 控制內(nèi)容 指標(biāo)控制 權(quán)限控制 人員控制 信息控制 ? 子公司總經(jīng)理由集團(tuán)任免、考核。 新千年，醞釀已久的資產(chǎn)重組工作浮出水面 恒源祥商標(biāo)的所有權(quán)歸萬(wàn)象所有 萬(wàn)象集團(tuán)進(jìn)入了世茂投資公司許氏家族的視線 127 收購(gòu)前奏 1998年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入同比下降 25． 43％，1999年再降了 46． 20％。 125 整體改制（引進(jìn)戰(zhàn)略投資者）案例一： 恒源祥 再造恒源祥 —— 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者反向收購(gòu)的經(jīng)典案例 126 收購(gòu)背景 ?上海萬(wàn)象 (集團(tuán) )股份有限公司成立于 1992年 7月 1日 , 主營(yíng)百貨業(yè)，絨線產(chǎn)品等； ?公司于 1993年 9月始進(jìn)行股份制改組 , 1994年“萬(wàn)象集團(tuán)” (A股 )股票在上海證券交易所上市交易； ?到目前為止，公司總股本23644萬(wàn)股，流通Ａ股 11316萬(wàn)股，流通市值超過(guò) 10億元； ?公司上市以后，其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)由以下三塊構(gòu)成：百貨、地產(chǎn)和絨線； ?“ 恒源祥 ” 創(chuàng)建于 1927年 ，原先是一個(gè)店牌 ， 于 1989年注冊(cè)為商標(biāo) ， 原先僅用于絨線 ， 后擴(kuò)大為絨線羊毛衫； ?1998年起該商標(biāo)拓展為用于絨線 、 羊毛衫 、 西裝 、 襯衫等服飾 、 針織 、 家紡等三個(gè)大類(lèi)近 2023個(gè)規(guī)格品種的商品； ?“恒源祥”品牌銷(xiāo)售額從1987年的 200多萬(wàn)增長(zhǎng)到2023年的超過(guò) ； ?1999年經(jīng)國(guó)家工商行政管理局 、 商標(biāo)局認(rèn)定 ， 恒源祥商標(biāo)為中國(guó)馳名商標(biāo) 。 ? 預(yù)算：年初子公司向集團(tuán)財(cái)務(wù)部門(mén)上報(bào)預(yù)算。 主營(yíng)業(yè)務(wù) 公司資產(chǎn)總額 184億元。 ? 子公司總經(jīng)理每月向集團(tuán)進(jìn)行述職。 116 山東電力集團(tuán)母子公司控制（人員控制） 控制內(nèi)容 財(cái)務(wù)控制 權(quán)限控制 人員控制 信息控制 ? 子公司和較大的孫公司董事長(zhǎng)、董事由集團(tuán)經(jīng)理層和職能部門(mén)一把手擔(dān)任。 ? 費(fèi)用指標(biāo)：分為可控費(fèi)用（日常消耗、招待費(fèi)等）、不可控費(fèi)用（成本等），年初下達(dá)上限指標(biāo)或比例指標(biāo)。 高層 中層 其余管理人員 普通員工 新畢業(yè)大中專(zhuān)生 23000元 /人 10000元 /人 9000元 /人 5000元 /人 4000元 /人 配股認(rèn)購(gòu) 最低限額 ? 所入股金的現(xiàn)金及工資部分為風(fēng)險(xiǎn)股，對(duì)企業(yè)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，可繼承或抵押，只可轉(zhuǎn)讓給本企業(yè)員工； ? 量化部分只參與股利分紅、股息分配，不返還職工個(gè)人，不能繼承或抵押。上海宇通并非只是高管持股，而是管理層與員工共同持股。 ? 人事控制： 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進(jìn)行指派；其余人員的升遷及崗位調(diào)動(dòng)需向母公司報(bào)備。 主要職能 控制要點(diǎn) 106 XX計(jì)算機(jī)子公司主要職能及其控制要點(diǎn) ? 主要經(jīng)營(yíng)計(jì)算機(jī)、數(shù)碼等 IT產(chǎn)品。 ? 人事控制： 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進(jìn)行指派；其余人員的升遷及崗位調(diào)動(dòng)需向母公司報(bào)備。 主要職能 控制要點(diǎn) 103 XX租賃公司主要職能及其控制要點(diǎn) ? XX租賃公司主要經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)材料和小型設(shè)備租賃。 ? 人事控制： 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進(jìn)行指派；其余人員的升遷及崗位調(diào)動(dòng)需向母公司報(bào)備。 致遠(yuǎn)總公司 廣益醫(yī)院 物業(yè)公司 基地管理處 考慮到歷史遺留的人員問(wèn)題，可采用經(jīng)營(yíng)承包制的形式予以解決，針對(duì)營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)利潤(rùn)率、管理費(fèi)用等KPIs進(jìn)行控制。（ 2）期股制中，受讓人獲得股份后，就有了分紅權(quán)，期股機(jī)款支付完畢后享有全部收益權(quán)，股份可以變現(xiàn)，也可以留存一部分在企業(yè)中繼續(xù)享受分紅；期權(quán)制中，行權(quán)人在行權(quán)之前分文不得，在行權(quán)之后一次性獲得全部收益權(quán)。期權(quán)制中，行權(quán)人取得的是一種權(quán)利，這種權(quán)利可以履行夜可以不履行。 78 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認(rèn)股權(quán)持有人的服務(wù)協(xié)定 ? 自動(dòng)離職： 已到行權(quán)期的部分準(zhǔn)予行權(quán) 50%，并且必須在 3個(gè)月內(nèi)完成，否則視為自動(dòng)放棄，而未到期部分，則不能行權(quán)。（行權(quán)定金強(qiáng)制執(zhí)行部分除外） ； ? 認(rèn)股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、記賬、抵押、償還債務(wù)。 ? 如果被降職，則按照所持有的實(shí)股數(shù)量 20％的比例扣減其之前被授予的期股額度；然后若其對(duì)應(yīng)的初次股份分配比例有所降低（例如從 4降低到 ），則按照新的等級(jí)對(duì)應(yīng)計(jì)算期股授予額。 ? 受讓人在協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)如果未經(jīng)出讓人許可擅離崗位，或因受讓人個(gè)人原因中止協(xié)議，即為受讓人違約，出讓人有權(quán)中止協(xié)議，扣減受讓人的實(shí)股投資權(quán)益甚至權(quán)利金，并全部追回從首期期股開(kāi)始所產(chǎn)生的一切收益。則該員工的購(gòu)入期股價(jià)款的計(jì)算方法為：期股收益＝ 36萬(wàn)元 10％＝ ；實(shí)股收益＝6萬(wàn)元 10％＝ 。 ? 期股的分期購(gòu)入： ? 期股的全部收益只能用于購(gòu)入當(dāng)期的期股價(jià)款以確保期股向?qū)嵐傻霓D(zhuǎn)換，多余的部分不能夠變現(xiàn)，只能用于購(gòu)入下期的期股。 62 期股授予對(duì)象 說(shuō)明： ? 對(duì)已在職的核心員工在 AEPC1中的業(yè)績(jī)進(jìn)行年度考核并在各自所在級(jí)別（例如中級(jí) C類(lèi)）中排序，在各自的排序中處于如上表中所示位置的人員，由股權(quán)管理委員會(huì)對(duì)其進(jìn)行期股授予； ? “全取”指該級(jí)別人員全部確認(rèn)為授予對(duì)象，但是對(duì)于排名在后 15％者，該年度只授予全額的 50％； ? 新進(jìn)人員，參照已在職人員期股授予方式授予期股。 61 建議采用大股東約定轉(zhuǎn)讓的形式給予期股受讓人獎(jiǎng)勵(lì) ? 從可操作性考慮，建議采用大股東轉(zhuǎn)讓的形式授予期股。 一般 A B C D E F G 4 3 2 1 高級(jí) A B 6 中級(jí) A B C D E 5 4 操作 A B C D 2 1 45 個(gè)人所持有股份計(jì)算 個(gè)人所持股份 ＝ 基數(shù) 系數(shù) 固定值。 ? 混合經(jīng)營(yíng)的實(shí)業(yè)公司因?yàn)椴煌臉I(yè)務(wù)所適用的稅種和稅率不同，因此可以通過(guò)稅務(wù)籌劃達(dá)到從低繳稅的目的；而投資公司則因?yàn)闃I(yè)務(wù)單一，使用的稅種和稅率也單一，因此不能通過(guò)進(jìn)行稅務(wù)籌劃達(dá)到避稅的目的。 24 各業(yè)務(wù)所適用主要稅種 工程 租賃 商貿(mào) 勞務(wù) 營(yíng)業(yè)稅 3％ 5％ / 5% 增值稅 / / 17% / 所得稅 33% 33% 33% 33% 業(yè)務(wù)種類(lèi) 適用稅種 25 擁有所得稅優(yōu)惠政策的公司類(lèi)別 國(guó)家給予所得稅優(yōu)惠的企業(yè)有： ? 勞服企業(yè) ? 國(guó)企改制（主輔分離、輔業(yè)改制）中涉及到的企業(yè) ? 高新技術(shù)企業(yè) ? 留學(xué)生開(kāi)辦企業(yè) ? 開(kāi)發(fā)區(qū)進(jìn)駐企業(yè)（待證實(shí)） ? 其他 26 控股公司設(shè)立為投資公司 子公司 1 子公司 2 子公司 3 子公司 4 子公司 XX XX投資公司 AEPC1員工 AEPC1參股 股權(quán)投資 …… 27 控股公司設(shè)立為實(shí)業(yè)公司 子公司 1 子公司 2 子公司 3 XX實(shí)業(yè)公司 AEPC1員工 AEPC1參股 股權(quán)投資 直接控制 分公司 1 分公司 2 分公司 3 28 方案評(píng)論 ? 從 AEPC1長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展角度考慮，采用投資公司的組織結(jié)構(gòu)對(duì)以后公司發(fā)展比較有利。而一般納稅人不受以上限制。 17 在 XXX內(nèi)成立投資公司 成立要求 注冊(cè)資本 1000萬(wàn)人民幣（有限責(zé)任公司） 優(yōu)惠條件 鼓勵(lì)設(shè)立各種類(lèi)型和形式的科技投資或風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)。 13 股份合作制的優(yōu)點(diǎn) ? 人數(shù)不受限制： 5人以上。具體表現(xiàn)在那些持股少的員工將會(huì)提高內(nèi)部工資的發(fā)放水平（“按勞分配”）而借以壓低股份分紅（“按股分紅”）。 股份合作制是一種在合作制及股份制基礎(chǔ)上形成的新制度，是兼有股份制和合作制優(yōu)點(diǎn)的公有制組織形式，其本意是在于發(fā)揮合作制與股份制兩者的優(yōu)點(diǎn)。 ? 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額： （一）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元； （二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元； （三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬(wàn)元；