【正文】 股份合作制，是八十年代中國改革開放的新生事務(wù)。 ? 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 ? 股東在公司登記后，不得抽回出資。 4 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 需要重點(diǎn)考慮的業(yè)務(wù)單元 XX基地管理處 XX醫(yī)院 XX物業(yè)公司 XX焊接 XX總公司 XX房地產(chǎn) XX皖能 XX計(jì)算機(jī) XX租賃 戰(zhàn) 略 選 擇 XX房地產(chǎn) XX租賃 XX焊接 XX皖能 XX計(jì)算機(jī) 5 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 可獨(dú)立的業(yè)務(wù)單元 A E P C 1 商貿(mào)公司 勞務(wù)公司 機(jī)械租賃 6 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 導(dǎo)讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 7 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 股份制 —— 有限責(zé)任公司 ? 由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。 ? 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。 ? 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。無論是其發(fā)源地的溫州和諸城，還是運(yùn)用地非常紅火的蘇南地區(qū)，股份合作制企業(yè)都已經(jīng)開始向完善的公司制轉(zhuǎn)變，其中尤其以股份制（有限責(zé)任公司和股份有限公司）為主。 資本與權(quán)利的不對(duì)等性： 股份合作制實(shí)行的是“一人一票制”，而不是現(xiàn)在股份制中所采用的“一股一票制”，即不管股東持有多少股份，每個(gè)人都能在股東大會(huì)上享有同樣的表決權(quán)。而這種相會(huì)制約的閉環(huán)，使得企業(yè)要面臨‘“到底誰說了算”的問題。在享受完國家的優(yōu)惠稅收政策（勞服企業(yè)）之后，將工商登記變更為“有限責(zé)任公司”。 對(duì)策： 20 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 公司納稅的有關(guān)問題（三） 小規(guī)模納稅人的界定 ： 人以及從事以生產(chǎn)或提供應(yīng)稅勞務(wù)為主，并兼營貨物批發(fā)和零售的納稅人，年應(yīng)稅銷售額在 100萬元以下的； 零售經(jīng)營，年應(yīng)稅銷售額在 180萬以下的納稅人； 過上述標(biāo)準(zhǔn)的個(gè)人、非企業(yè)性單位，不經(jīng)常發(fā)生應(yīng)稅行為的企業(yè)，視同小規(guī)模納稅人。一般對(duì)小規(guī)模納稅人可采用核定征收的辦法納稅（即包稅制）。 ? 在投資公司的組織結(jié)構(gòu)體系下，各輔營業(yè)務(wù)單元的子公司形式相對(duì)實(shí)業(yè)公司體系下的分公司而言，有更多的自主權(quán)，可以更好地調(diào)動(dòng)輔營業(yè)務(wù)的經(jīng)營層的積極性，有利于各輔營業(yè)務(wù)的長遠(yuǎn)發(fā)展。一旦認(rèn)購，則必須一次繳清全部認(rèn)購現(xiàn)金。 59 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 關(guān)鍵問題 —— 長期激勵(lì) ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時(shí)無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵(lì) 60 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 預(yù)留股份對(duì)需激勵(lì)人員實(shí)行期股獎(jiǎng)勵(lì) ? AEPC1股份轉(zhuǎn)讓 ? 增發(fā)新股 ? 全體股東代持股份轉(zhuǎn)讓 蓄水池 ? 管理人員 ? 核心技術(shù)、技能人員 ? 新進(jìn)人員 股票來源 25%預(yù)留股份 需激勵(lì)人員 期股制度： 企業(yè)股份的出讓人和受讓人達(dá)成一份書面協(xié)議，允許受讓人在商定的期限內(nèi)以受讓人所持有股份為權(quán)利金，按照既定的價(jià)格和績效指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)程度分期分批從轉(zhuǎn)讓人處受讓適當(dāng)比例的本企業(yè)股份，先行取得受讓股份的投資收益，然后在分期支付購股款項(xiàng)。 ? 考慮到在前述的公司設(shè)立的有關(guān)稅收問題中， AEPC1持有的 25％股份可分成兩次完成，以便于 AEPC1能少繳非現(xiàn)金收益的股權(quán)投資所得稅部分，減少風(fēng)險(xiǎn)。 ? 轉(zhuǎn)讓價(jià)格： 按照原始股價(jià)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。在 3年轉(zhuǎn)讓期間內(nèi)，每年等額轉(zhuǎn)讓。 67 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 期股受讓人的權(quán)利和義務(wù) ? 期股受讓人從協(xié)議生效日起，即對(duì)其受讓得期股擁有表決權(quán)和收益權(quán)，但是不擁有所有權(quán)。 ? 出讓人在證實(shí)受讓人工作中有重大失誤時(shí)，有權(quán)提請(qǐng)股權(quán)管理委員會(huì)審議并作出裁減受讓人期股的懲罰性措施。 72 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認(rèn)股權(quán)的授予期 ? 上崗之日以股權(quán)重新安排之日為基準(zhǔn)； ? 所在崗位所對(duì)應(yīng)認(rèn)股權(quán)的授予期為 2年； ? 從上崗之日算起，上崗當(dāng)日授予 25％，第一年末如崗位業(yè)績達(dá)標(biāo)授予 25％，第二年末如繼續(xù)在崗并且崗位業(yè)績達(dá)標(biāo)再授予余下的 50％； ? 如聘任后業(yè)績不達(dá)標(biāo)，則分兩種情況處理： ? 如不在該等崗位任職，則未授予部分認(rèn)股權(quán)不再授予，該崗位對(duì)應(yīng)的認(rèn)股權(quán)自動(dòng)轉(zhuǎn)入預(yù)留，同時(shí)已授予部分未到期認(rèn)股權(quán)也不得行權(quán)； ? 如果繼續(xù)在該等崗位任職，則未授予部分認(rèn)股權(quán)依次順延授予，已授予部分未到期認(rèn)股權(quán)準(zhǔn)予行權(quán) 50％。但在此之前必須按誠實(shí)信用原則向控股公司通報(bào)，而且對(duì)認(rèn)股權(quán)持有人所轉(zhuǎn)讓的股份，在同等情況下，控股公司原股東有優(yōu)先購買權(quán)。 79 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 期股與期權(quán)的區(qū)別 ? 獲得物不同。 ? 收益獲取的方式不同。 82 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 母公司管理定位主要有金融型控股公司、戰(zhàn)略型控股公司和操作型控股公司三種方式 金融型控股公司 戰(zhàn)略型控股公司 操作型控股公司 目的 不區(qū)分業(yè)務(wù)的企業(yè)收益最大化 追求資本增值和區(qū)分戰(zhàn)略單位的多元化產(chǎn)業(yè)發(fā)展 追求主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)市場占有率與資本增值 產(chǎn)業(yè) 選擇 無明確的產(chǎn)業(yè)選擇 ,無核心企業(yè) 有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，有核心企業(yè) 有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，有核心企業(yè) 核心 功能 資產(chǎn)管理 資產(chǎn)管理、戰(zhàn)略協(xié)調(diào) 保證主業(yè)、調(diào)配資源 總部 精簡 ,多為財(cái)務(wù)管理人員 不從事業(yè)務(wù)經(jīng)營 經(jīng)營公司主業(yè) ,人員多 母子公司關(guān)系 不穩(wěn)定 穩(wěn)定 穩(wěn)定、密切 控制 方式 通過資本運(yùn)營手段對(duì)被控子公司指導(dǎo)、監(jiān)控 利用控股權(quán)支配重大決策和經(jīng)營活動(dòng) 行政手段 優(yōu)點(diǎn) 決策與執(zhí)行分開、產(chǎn)品經(jīng)營與產(chǎn)權(quán)經(jīng)營分開 主業(yè)受到充分重視；多元業(yè)務(wù)易被忽視 舉例 三菱、摩根、洛克非勒 日立、豐田、松下、東芝 IBM、 ATT 83 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 選擇控股模式的影響因素 選擇控股模式的影響因素 金融型控股公司 戰(zhàn)略型控股公司 操作型控股公司 控股 公司 核心 業(yè)務(wù) 情況 多種經(jīng)營化 程度 高 中 低 業(yè)務(wù)領(lǐng)域 專業(yè)化程度 高 中 低 業(yè)務(wù)的 國際化程度 高 低 低 控股公司 行業(yè)情況 產(chǎn)業(yè)成熟程度 高 中 低 對(duì)未來 影響程度 較低 較高 較高 領(lǐng)導(dǎo)層對(duì)投資 風(fēng)險(xiǎn)的敏感度 較低 較高 較高 管理資源的重點(diǎn) 純財(cái)務(wù) 戰(zhàn)略指導(dǎo) 操作型指導(dǎo) 84 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 AEPC1的管理定位 ? 實(shí)際上的母公司； ? 操作型控股公司； ? 對(duì)分公司、操作控股型子公司進(jìn)行控制和管理 85 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 XX有限責(zé)任公司的管理定位 ? 名義上的母公司， AEPC1的影子公司； ? 類似于金融型控股公司，負(fù)責(zé)通過AEPC1與分、子公司之間的轉(zhuǎn)移價(jià)格獲得分、子公司的投資利潤回報(bào)； ? 對(duì)戰(zhàn)略控股型子公司進(jìn)行控制和管理。 ? 在提供能夠保證 AEPC1主業(yè)正常經(jīng)營所需物資的前提下，參與市場競爭。 ? 人事控制： 董事長、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進(jìn)行指派；其余人員的升遷及崗位調(diào)動(dòng)需向母公司報(bào)備。 ? 在保證 AEPC1主業(yè)正常經(jīng)營所需人員的前提下，參與市場競爭。 ? 人事控制： 董事長、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進(jìn)行指派。 ? 在保證 AEPC1主業(yè)正常經(jīng)營的前提下，參與市場競爭。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。出售股份時(shí)，實(shí)行配股認(rèn)購與自愿認(rèn)購相結(jié)合的辦法?，F(xiàn)有職工 26人，從學(xué)歷層次分類，博士 1人， 研究生 11人，本科 8人，大專及以下學(xué)歷 6人；從職稱分類，高級(jí)職稱 7人，中級(jí)職稱 l2人，初級(jí)職稱 4人。同時(shí)開展定期審計(jì)。 ? 人力資源管理方面，子、孫公司正式員工的進(jìn)出，招聘人員的數(shù)額，工資、福利、保險(xiǎn)政策等，統(tǒng)一由集團(tuán)人力部門審批管理。 119 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 模式借鑒 —— 中國煤炭工業(yè)進(jìn)出口集團(tuán)公司(CNCIEC) 中國煤炭工業(yè)進(jìn)出口集團(tuán)公司 1999年 5月在原中國煤炭工業(yè)進(jìn)出口總公司基礎(chǔ)上重組而成，是中國煤炭行業(yè)最大的企業(yè)之一。 118 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 思索與啟示 ? 山東電力集團(tuán)公司本身是從長期壟斷行業(yè)中脫胎而來，依托電力行業(yè)獲得較高的利潤和收益，并且較早地介入了資本市場，將資本運(yùn)作與資產(chǎn)運(yùn)作加以結(jié)合，同時(shí)積極開展多元化業(yè)務(wù)。 ? 財(cái)務(wù)總監(jiān)或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，由集團(tuán)委派。 115 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 山東電力集團(tuán)母子公司控制（權(quán)限控制） 控制內(nèi)容 財(cái)務(wù)控制 權(quán)限控制 人員控制 信息控制 ? 集團(tuán)經(jīng)濟(jì)法規(guī)部負(fù)責(zé)子公司的權(quán)責(zé)設(shè)計(jì)。截止 1999年底，公司電力總資產(chǎn)達(dá)到 596億元，實(shí)現(xiàn)電力銷售收入 。 宇通客車董事長湯玉祥兼任上海宇通董事長，共持有上海宇通 ％股份，這是宇通客車高級(jí)管理人員的持股份額。 主要職能 控制要點(diǎn) 108 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 XX主要職能及其控制要點(diǎn) ? 配合商貿(mào)公司做好對(duì) AEPC1的物資供應(yīng)。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 對(duì)于資產(chǎn)的處置、資本性支出上報(bào)需要母公司，經(jīng)批準(zhǔn)后可進(jìn)行實(shí)施。 主要職能 控制要點(diǎn) 105 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 XX房地產(chǎn)子 公司主要職能及其控制要點(diǎn) ? 科源房地產(chǎn)公司主要經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)、銷售。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 重要機(jī)械購置、資產(chǎn)處置、重大合同的簽訂、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實(shí)施。 主要職能 控制要點(diǎn) 102 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 XX租賃公司主要職能及其控制要點(diǎn) ? 機(jī)械租賃公司主要經(jīng)營大中型設(shè)備的租賃經(jīng)營活動(dòng)。凡涉及資產(chǎn)的有償使用，均模擬市場交易運(yùn)作； ? 確保母公司所投資本的保值增值； ? 要求子（分）公司對(duì)成本、管理費(fèi)用、資產(chǎn)利用率及利潤率等進(jìn)行控制和管理 ? 子（分）公司按規(guī)定向母公司提供各種報(bào)表； ? 公司定期審計(jì)子（分）公司的財(cái)務(wù)狀況和收益分配 ? 統(tǒng)一財(cái)務(wù)紀(jì)律，如規(guī)定工程施工成本、管理費(fèi)用和工資總額的開支范圍，對(duì)這三項(xiàng)成本支出額實(shí)行總量監(jiān)控； ? 統(tǒng)一配置財(cái)務(wù)資源，集中調(diào)度資金 92 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 93 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 ?高層會(huì)議 ?母公司人力資源部 ?高層會(huì)議 ?母公司人力資源部 ?母公司負(fù)責(zé)對(duì)子公司董事選派、任免、考核、獎(jiǎng)懲 ?母公司負(fù)責(zé)對(duì)子（分）公司高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的選派、任免、考核、獎(jiǎng)懲 人員控制對(duì)象 相關(guān)實(shí)施單位 /人員 對(duì)分公司與操作控股型子公司的控制與管理（人事控制） 94 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 財(cái)務(wù)方面： ? 增加收入； ? 降低單位生產(chǎn)成本； ? 提高資產(chǎn)的利用率和減少風(fēng)險(xiǎn) 客戶滿意度： ? 和母公司項(xiàng)目進(jìn)度的配合程度； ? 服務(wù)質(zhì)量 內(nèi)部經(jīng)營方面： ? 降低費(fèi)用； ? 開拓相關(guān)市場； ? 資產(chǎn)的維護(hù)保養(yǎng) 結(jié)合長短期利益、財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)、內(nèi)外部發(fā)展情況，確定考核指標(biāo)。 期股制中，受讓人獲得的收益相對(duì)較少。 ? 收益獲取的來源不同。 ? 解雇： 因一般原因解雇，當(dāng)自動(dòng)離職處理；因嚴(yán)重失職或刑事責(zé)任解雇，未行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)全部失效，并扣罰全部認(rèn)股定金。 75 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認(rèn)股權(quán)的行權(quán)與行權(quán)期 ? 行權(quán)期界定為 3年，即在授予期（ 2年）之后的 3年內(nèi)，分 3次進(jìn)行，第 1年行權(quán) 25％，第 2年行權(quán) 25％，第 3年行權(quán) 50％；在每一年內(nèi)，認(rèn)股權(quán)持有人可以自由選擇行權(quán)時(shí)間，但前后兩次行權(quán)間隔期至少應(yīng)在 6個(gè)月以上； ? 行權(quán)時(shí)，認(rèn)股權(quán)持有人可以部分行權(quán)，但部分行權(quán)后，已到期而未行權(quán)的部分視為自動(dòng)放棄，不能延期行權(quán)； ? 認(rèn)股權(quán)持有人也可提前行權(quán)，但除特殊情況（如離職、死亡等）外，提前行權(quán)需按照下列條件執(zhí)行： ? 須向控股公司股權(quán)管理委員會(huì)提出書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方可執(zhí)行 ； ? 提前行權(quán)時(shí)，認(rèn)股權(quán)持有人所持有的提前行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)數(shù)量需作相應(yīng)的扣減，即提前 1年行權(quán)扣減 25％，提前 2年行權(quán)扣減 50％，提前 3年行權(quán)扣減 75％ ； ? 提前行權(quán)后，認(rèn)股權(quán)