【正文】 ? 為了解決子公司控制與激勵(lì)的管理矛盾，山東電力采取區(qū)別對(duì)待的辦法，根據(jù)與電力主業(yè)關(guān)聯(lián)度不同而采取較為嚴(yán)格和較為寬松的不同做法。與主業(yè)關(guān)聯(lián)較大的子公司，CEO的薪酬實(shí)行固定工資；關(guān)聯(lián)較小的，實(shí)行與業(yè)績(jī)（主要是稅后利潤(rùn)）掛鉤的年薪制。子公司在權(quán)限范圍內(nèi)自主經(jīng)營(yíng)，權(quán)力劃分比較明晰。成立于 1999年10月的山東魯能控股公司，注冊(cè)資本 88600萬元，主要管理山東電力集團(tuán)的多元化產(chǎn)業(yè)，下轄 18個(gè)專業(yè)公司， 39l家獨(dú)立法人單位，已在金融證券、信息通訊、商貿(mào)旅游、工業(yè)實(shí)業(yè)、礦業(yè)開發(fā)、房地產(chǎn)、體育文化和農(nóng)業(yè)等領(lǐng)域形成一定產(chǎn)業(yè)規(guī)模。 112 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 全員持股股權(quán)設(shè)置案例（二） 長(zhǎng)春某國(guó)有企業(yè)以內(nèi)部職工持股的形式進(jìn)行負(fù)債改制，即全體員工集資入股買斷企業(yè)資產(chǎn)，注冊(cè)成立股份合作公司，企業(yè)的資產(chǎn)及債務(wù)歸企業(yè)全體員工，共同經(jīng)營(yíng)，按勞分配，按股分紅。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 對(duì)于資產(chǎn)的處置、資本性支出上報(bào)需要母公司，經(jīng)批準(zhǔn)后可進(jìn)行實(shí)施。 ? 績(jī)效考核： 詳見《 XX公司績(jī)效考核管理制度》 。 ? 長(zhǎng)期目標(biāo)是參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，為 XX有限公司獲取高額投資回報(bào)。 ? 績(jī)效考核： 詳見《 XX公司績(jī)效考核管理制度》 。 ? 對(duì)通用設(shè)備做好調(diào)配、管理、維護(hù)工作。凡涉及資產(chǎn)的有償使用，均模擬市場(chǎng)交易運(yùn)作； ? 確保母公司所投資本的保值增值； ? 要求子公司對(duì)成本和利潤(rùn)率進(jìn)行控制和管理 ? 子公司按規(guī)定向母公司提供各種報(bào)表； ? 公司定期審計(jì)子公司的財(cái)務(wù)狀況和收益分配； ? 有較高的自治權(quán) 97 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 98 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 對(duì)戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（人事控制） ?高層會(huì)議 ?母公司人力資源部 ?高層會(huì)議 ?母公司人力資源部 ?母公司負(fù)責(zé)對(duì)子公司董事選派、任免、考核、獎(jiǎng)懲 ?母公司負(fù)責(zé)對(duì)子公司高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的選派、任免、考核、獎(jiǎng)懲 人員控制對(duì)象 相關(guān)實(shí)施單位 /人員 99 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 對(duì)戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（績(jī)效考核） 財(cái)務(wù)方面： ? 增加收入； ? 降低費(fèi)用； ? 提高資產(chǎn)的利用率和減少風(fēng)險(xiǎn) 結(jié)合長(zhǎng)短期利益、財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)、內(nèi)外部發(fā)展情況，確定考核指標(biāo)。 80 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 導(dǎo)讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 81 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 公司運(yùn)營(yíng) AEPC1 XX投資公司與下屬控股公司 服務(wù) 利潤(rùn)回報(bào) ?因 AEPC1目前處于高速發(fā)展階段，具有較高收益，因此從投資回報(bào)的角度而言，短期內(nèi)兩者應(yīng)保持較高關(guān)聯(lián)度。期權(quán)制中，行權(quán)人基本上靠買賣股票的價(jià)差獲得收益，以權(quán)利價(jià)買進(jìn)，以市場(chǎng)價(jià)賣出，兩者之間的差價(jià)就是行權(quán)人的收益。 ? 并購(gòu)： 由控股公司股權(quán)管理委員會(huì)根據(jù)具體情況決定是否加速行權(quán)。繳付后由控股公司按同期國(guó)債利率計(jì)息，到行權(quán)期截止日，如果認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán)，則該筆定金本息等額抵減行權(quán)購(gòu)股資金；如果認(rèn)股權(quán)持有人放棄行權(quán)，則該筆定金本息自動(dòng)轉(zhuǎn)入原股東帳戶，并按行權(quán)價(jià)格強(qiáng)制部分行權(quán) ； ? 在行權(quán)期內(nèi)，如果某個(gè)崗位的人員未能達(dá)到其崗位績(jī)效要求或被降職，其未行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)數(shù)量需要作出一定的扣減，扣減幅度由控股公司股權(quán)管理委員會(huì)根據(jù)年度業(yè)績(jī)考評(píng)決定 。如果進(jìn)行行權(quán)，則需進(jìn)行股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓。 ? 出讓人必須按照協(xié)議規(guī)定在其所占的股份中劃出一部分以代墊股份的形式做為受讓人的期股，負(fù)責(zé)向受讓人分期收回這部分期股的現(xiàn)金，并設(shè)專戶管理。則該員工的購(gòu)入期股價(jià)款的計(jì)算方法為：期股收益＝ 1萬元 10％＝ ；實(shí)股收益＝ 3萬元 10％＝ 。 ? 期股變現(xiàn)方式： 轉(zhuǎn)讓期滿 2年后，可按當(dāng)時(shí)經(jīng)評(píng)估的每股凈資產(chǎn)值予以變現(xiàn)，也可繼續(xù)保留適當(dāng)比例的股份在企業(yè)，按年度正常分紅。 ? 期股受讓人： 公司需激勵(lì)對(duì)象。以企業(yè)的留存收益（或者仍舊由 AEPC1增資）為出資發(fā)新股，定向地向被激勵(lì)人授予期股，受讓人按照約定予以行權(quán)。 ? 經(jīng)審查，有能力購(gòu)買而不愿購(gòu)買其全部股份配額者，將其剩余股份交由股權(quán)管理機(jī)構(gòu)統(tǒng)一處理（或交高管持有或交 AEPC1代持）。 35 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 關(guān)鍵問題 —— 持股方式 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 ? 暫時(shí)無力購(gòu)股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長(zhǎng)期激勵(lì) 36 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 控股公司集中持有 方案一： 所有子公司的股權(quán)集中在控股公司，子公司不再有員工持股；所有人員只持有控股公司的股份 控股公司 公司3 公司2 公司1 總股份 37 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 期權(quán) 控股公司集中持有＋子公司期權(quán) 方案二： 所有子公司的股權(quán)集中在控股公司，再由控股公司授予部分子公司的股份期權(quán)給子公司的經(jīng)營(yíng)層（或個(gè)人，如子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理）；子公司的經(jīng)營(yíng)層（或個(gè)人，如子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理）行權(quán)后同時(shí)持有控股公司和子公司的股份，其余員工只持有控股公司股份 控股公司 公司3 公司2 公司1 總股份 38 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 方式比較 ? 利：操作簡(jiǎn)單，便于股權(quán)統(tǒng)一管理 ? 弊：有“大鍋飯”的嫌疑，會(huì)埋下子公司經(jīng)營(yíng)不力的隱患 ? 利：操作比較簡(jiǎn)單，便于統(tǒng)一股權(quán)管理；解決了子公司經(jīng)營(yíng)層的激勵(lì)問題 ? 弊：子公司的控制難度相對(duì)“集中持有”較大 控股公司集中持有 控股公司集中持有＋子公司期權(quán) 39 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 關(guān)鍵問題 —— 持股范圍 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 ? 暫時(shí)無力購(gòu)股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長(zhǎng)期激勵(lì) 40 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 四類人員劃分 人員選定標(biāo)準(zhǔn)： ?截止 xx年 xx月 xx日AEPC1編制內(nèi)在崗的全民身份員工； ?不愿放棄原有輔業(yè)公司股權(quán)的人員除外 第一類： ?AEPC1高層管理人員 第二類： ?AEPC1中層管理人員 第三類： ?AEPC1其他核心員工 第四類： ?AEPC1普通員工 41 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 隸屬于 AEPC1，但不在崗人員處置 為考慮實(shí)施的順利，將那些隸屬于AEPC 但是沒有在崗的內(nèi)退及其他人員，單獨(dú)做為一類人員處理，每人授予 5000股的認(rèn)股權(quán)。 ? 一旦 AEPC1主業(yè)發(fā)生改制，投資公司的身份相對(duì)實(shí)業(yè)公司而言，AEPC1的上級(jí)單位更易以外部戰(zhàn)略投資者的身份接受其介入其中。 對(duì)策： 21 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 公司納稅的有關(guān)問題（四） 對(duì)增值稅而言，調(diào)整進(jìn)項(xiàng)與銷項(xiàng)之間的差距，從而達(dá)到減少稅收的目的。若能清晰地界定各業(yè)務(wù)所應(yīng)繳的稅種，則分稅種繳稅；若不能清晰界定，則從高計(jì)征。 14 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 關(guān)于成立股份合作制企業(yè)的訪談結(jié)果 ? 現(xiàn)在 XX省內(nèi)僅有三家“股份合作制”企業(yè)，均為電力系統(tǒng)內(nèi)所屬企業(yè)； ? 此三家企業(yè)均為幾年前所特批成立的； ? 現(xiàn)在 XX省已經(jīng)不再批準(zhǔn)成立“股份合作制”企業(yè)（前不久有一家電力系統(tǒng)的企業(yè)申請(qǐng)成立股份合作制企業(yè)沒有被批準(zhǔn)）。 管理的自我循環(huán)： 股份合作制也仿照股份制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，由股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)三個(gè)機(jī)構(gòu)組成。股份合作制規(guī)定了在利潤(rùn)分配中必須提取公共積累，并且不可記在股東或職工個(gè)人名下。做為政治和經(jīng)濟(jì)相結(jié)合的產(chǎn)物，股份合作制曾經(jīng)成為九十年代我國(guó)農(nóng)村經(jīng)濟(jì)和城鎮(zhèn)國(guó)有、集體中小型企業(yè)改革的主導(dǎo)形式。 ? 股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬元。 ? 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 XXX公司 XX及子（分）公司股權(quán)管理方案 北大縱橫管理咨詢公司項(xiàng)目組 二〇〇四年七月 1 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 改制 改制 報(bào)告整體框架 公司設(shè)立 股權(quán)設(shè)置 母子 (分 )公司管理 戰(zhàn) 略 發(fā) 展 定 位 2 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 導(dǎo)讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 3 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 戰(zhàn)略發(fā)展定位 ? 提高全體員工的整體收入水平； ? 對(duì)關(guān)鍵員工進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，保證此類人員在 AEPC1的穩(wěn)定性； ? 為主業(yè)的正式改制做好組織準(zhǔn)備； ? 為主業(yè)正常運(yùn)作提供強(qiáng)有力的資源支持； ? 為輔營(yíng)業(yè)務(wù)未來的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展做好組織準(zhǔn)備。 ? 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 ? 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款。隨著非公有制經(jīng)濟(jì)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中地位的確立，人們不再把發(fā)展民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的問題與政治和意識(shí)形態(tài)聯(lián)系在一起，股份合作制也因其存在較大的缺陷而逐漸被人們所看淡。因此這部分資產(chǎn)的最終歸屬權(quán)是模糊的，隨著時(shí)間的推移，這部分資產(chǎn)可能會(huì)越滾越大，將使產(chǎn)權(quán)變得越來越不明晰。但是其股東會(huì)實(shí)質(zhì)上與職工代表大會(huì)沒有多大差異，因此很多股份合作制企業(yè)都是由職工代表大會(huì)任命董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，再由董事會(huì)任命經(jīng)營(yíng)者，而經(jīng)營(yíng)者又要對(duì)職工的行為進(jìn)行監(jiān)督和約束，實(shí)際上使得企業(yè)的管理進(jìn)入了一個(gè)閉環(huán)。 15 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 母公司采用企業(yè)制度的建議 為了充分結(jié)合“股份制”和“股份合作制”兩種企業(yè)制度的優(yōu)點(diǎn)，建議如果能夠爭(zhēng)取成立“股份合作制”企業(yè)，那么將母公司注冊(cè)成為“股份合作公司”，實(shí)質(zhì)上采用“有限責(zé)任公司”來進(jìn)行管理。 混合經(jīng)營(yíng)對(duì)納稅的影響： 可以將所經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)多樣化，從而在不同稅種應(yīng)繳稅率之間整體進(jìn)行調(diào)配，達(dá)到從低征稅的目的。 增值稅規(guī)定對(duì)納稅的影響及對(duì)策： 22 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 公司納稅的有關(guān)問題（五） 所得稅繳納分兩種方式：核定征收和查驗(yàn)征收。 ? AEPC1遺留的歷史問題以投資公司的組織結(jié)構(gòu)形式較易甩掉包袱，平穩(wěn)過渡并得以解決。該認(rèn)股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，可以不予認(rèn)購(gòu)，不予認(rèn)購(gòu)者視為自動(dòng)放棄。 57 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 關(guān)鍵問題 —— 股權(quán)管理原則 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 ? 暫時(shí)無力購(gòu)股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長(zhǎng)期激勵(lì) 58 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 股權(quán)管理原則 ? 成立股權(quán)管理委員會(huì)，對(duì)公司的所有股權(quán)進(jìn)行統(tǒng)一集中管理； ? 原則上所有 AEPC1所屬員工均擁有認(rèn)股權(quán)，但不愿放棄原子公司股份者除外； ? 同股同權(quán)； ? 公司股東會(huì)的一般決議由三分之一的表決權(quán)通過； ? 股東會(huì)將日常的經(jīng)營(yíng)決策在三年內(nèi)全權(quán)授權(quán)給高層管理者，以保證公司經(jīng)營(yíng)決策的連續(xù)性； ? 公司成立三年內(nèi)，所有股份只能轉(zhuǎn)讓給大股東（由其代持，再由股權(quán)管理委員會(huì)將其做為獎(jiǎng)勵(lì)集中轉(zhuǎn)讓給被激勵(lì)對(duì)象），以保證公司權(quán)益的連續(xù)性； ? 當(dāng)遇到有敵意收購(gòu)發(fā)生時(shí)，股權(quán)管理委員會(huì)有權(quán)阻止此類股份轉(zhuǎn)讓。此法在操作上較為繁瑣，可作為大股東轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)充手段（一旦大股東的股份全部轉(zhuǎn)讓仍不夠期股獎(jiǎng)勵(lì)的總額，可以實(shí)施此法）。 ? 轉(zhuǎn)讓期間： 三年（ 2023－ 2023），上年年底核定期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議，當(dāng)年年底根據(jù)績(jī)效考核結(jié)果辦理一次轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 65 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 期股授予數(shù)量確定 初次股份比例 2 3 4 5 6 初次分配股份 2萬 萬 3萬 萬 4萬 萬 5萬 萬 6萬 授予期股倍數(shù) 倍 倍 1倍 倍 2倍 3倍 4倍 5倍 6倍 授予期股股份 1萬 萬 3萬 萬 8萬 萬 20萬 萬 36萬 以個(gè)人初次分配所得股份為基礎(chǔ)，取其 － 6倍確定期股份額。購(gòu)入款 1萬元首先要用期股收益的 ，不足的 ，不足部分 。 ? 出讓人在證實(shí)受讓人違約后，有權(quán)中止協(xié)議，并追回有關(guān)收益。 71 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告