【正文】 ?許氏家族在地產(chǎn)界赫赫有名 ， 在福建省內(nèi)旅游度假村開發(fā)方面屢有大手筆 。 ? 資產(chǎn)管理：資產(chǎn)的處置、報廢在限額以上報集團審批。 集團公司共有員工 55611人 , 離退休人員 12382人。 118 思索與啟示 ? 山東電力集團公司本身是從長期壟斷行業(yè)中脫胎而來，依托電力行業(yè)獲得較高的利潤和收益，并且較早地介入了資本市場，將資本運作與資產(chǎn)運作加以結合，同時積極開展多元化業(yè)務。 ? 財務總監(jiān)或財務負責人，由集團委派。 115 山東電力集團母子公司控制（權限控制） 控制內(nèi)容 財務控制 權限控制 人員控制 信息控制 ? 集團經(jīng)濟法規(guī)部負責子公司的權責設計。截止 1999年底，公司電力總資產(chǎn)達到 596億元，實現(xiàn)電力銷售收入 。 宇通客車董事長湯玉祥兼任上海宇通董事長，共持有上海宇通 ％股份，這是宇通客車高級管理人員的持股份額。 主要職能 控制要點 108 XX主要職能及其控制要點 ? 配合商貿(mào)公司做好對 AEPC1的物資供應。 ? 財務權限： 對于資產(chǎn)的處置、資本性支出上報需要母公司，經(jīng)批準后可進行實施。 主要職能 控制要點 105 XX房地產(chǎn)子 公司主要職能及其控制要點 ? 科源房地產(chǎn)公司主要經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)、銷售。 ? 財務權限： 重要機械購置、資產(chǎn)處置、重大合同的簽訂、分支機構的設立、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實施。 主要職能 控制要點 102 XX租賃公司主要職能及其控制要點 ? 機械租賃公司主要經(jīng)營大中型設備的租賃經(jīng)營活動。凡涉及資產(chǎn)的有償使用，均模擬市場交易運作； ? 確保母公司所投資本的保值增值； ? 要求子（分）公司對成本、管理費用、資產(chǎn)利用率及利潤率等進行控制和管理 ? 子（分）公司按規(guī)定向母公司提供各種報表； ? 公司定期審計子（分）公司的財務狀況和收益分配 ? 統(tǒng)一財務紀律，如規(guī)定工程施工成本、管理費用和工資總額的開支范圍，對這三項成本支出額實行總量監(jiān)控； ? 統(tǒng)一配置財務資源，集中調(diào)度資金 92 93 ?高層會議 ?母公司人力資源部 ?高層會議 ?母公司人力資源部 ?母公司負責對子公司董事選派、任免、考核、獎懲 ?母公司負責對子（分）公司高級管理人員、財務負責人的選派、任免、考核、獎懲 人員控制對象 相關實施單位 /人員 對分公司與操作控股型子公司的控制與管理（人事控制） 94 財務方面： ? 增加收入； ? 降低單位生產(chǎn)成本； ? 提高資產(chǎn)的利用率和減少風險 客戶滿意度： ? 和母公司項目進度的配合程度； ? 服務質量 內(nèi)部經(jīng)營方面： ? 降低費用； ? 開拓相關市場； ? 資產(chǎn)的維護保養(yǎng) 結合長短期利益、財務指標和非財務指標、內(nèi)外部發(fā)展情況，確定考核指標。 期股制中，受讓人獲得的收益相對較少。 ? 收益獲取的來源不同。 ? 解雇： 因一般原因解雇，當自動離職處理；因嚴重失職或刑事責任解雇，未行權部分認股權全部失效，并扣罰全部認股定金。 75 戰(zhàn)略控股型子公司期權設置 —— 認股權的行權與行權期 ? 行權期界定為 3年，即在授予期（ 2年）之后的 3年內(nèi)，分 3次進行，第 1年行權 25％，第 2年行權 25％，第 3年行權 50％；在每一年內(nèi)，認股權持有人可以自由選擇行權時間，但前后兩次行權間隔期至少應在 6個月以上； ? 行權時，認股權持有人可以部分行權，但部分行權后，已到期而未行權的部分視為自動放棄，不能延期行權； ? 認股權持有人也可提前行權，但除特殊情況（如離職、死亡等）外，提前行權需按照下列條件執(zhí)行： ? 須向控股公司股權管理委員會提出書面申請，經(jīng)批準后方可執(zhí)行 ； ? 提前行權時，認股權持有人所持有的提前行權部分認股權數(shù)量需作相應的扣減，即提前 1年行權扣減 25％，提前 2年行權扣減 50％，提前 3年行權扣減 75％ ； ? 提前行權后，認股權持有人如果自動離職，其持有的包括已提前行權的部分認股權的行權問題比照“自動離職”的情況進行處理； ? 在行權期內(nèi)，如認股權持有人發(fā)生升職的情況，則作為獎勵，其未到期部分認股權可以順次提前 6個月行權； ? 認股權持有人必須以現(xiàn)金方式行權。最終確定以絕對值保持在 40萬左右為準 ） 來作為本次股票期權的行權備用股份。 ? 期股全部轉成實股后，受讓人擁有其所有權、收益權、表決權。 示意二（少數(shù)不能連續(xù)獲得期股） ： 假定某員工 3年中的某一年獲得期股授予資格，其初次分配持有 3萬股，按照 1倍確定其該年應獲期股份額為 1萬股（ 3萬股247。 ? 如果當期的期股收益恰好補足當期的期股購股款，則實股享受投資收益。 ? 如果期權受讓人分段行使自己的權力，需要統(tǒng)一通過股權管理委員會履行內(nèi)部交易過戶手續(xù)。 AEPC1和期股受讓人（激勵對象）簽訂股份轉讓協(xié)議，在約定的時間內(nèi)以約定的價格轉讓股份給受讓人。 ? 如果子公司仍有不愿放棄所持有股份者，由控股公司對子公司增資擴股，稀釋原有股份，讓原有持股人員無利可圖，保證絕大部分的利潤可以回歸到控股公司，使得絕大部分的員工獲益。 ? 有 AEPC1參與持有一定的股份，較容易解決以后對核心人員及新進人員的股權獎勵問題。一旦主業(yè)再次陷入低谷，投資公司可以迅速地擺脫這些與主業(yè)關聯(lián)度很大的業(yè)務單元，另外尋找有發(fā)展前景的業(yè)務方向。 小規(guī)模納稅人對納稅的影響： 小規(guī)模納稅人按征收率 6％或 4％計算稅額；而一般納稅人按 17％稅率計算稅額。風險補償金余額可按年度結轉，但其金額不得超過該企業(yè)當年年末凈資產(chǎn)的 10%。 ? 公有制企業(yè)之間的利潤轉移不受人關注。這是一種新的平均主義，難以充分調(diào)動職工（包括經(jīng)營者）的積極性，影響了企業(yè)的發(fā)展。 11 股份合作制的特點 ? 集體所有制的一種組織形式 ； ? 職工的持股數(shù)可以有差距，但不宜過分懸殊； ? 不吸收本企業(yè)以外的個人入股； ? 職工離開企業(yè)時其股份不能帶走，必須在企業(yè)內(nèi)部轉讓，其他職工有優(yōu)先受讓權； ? 職工個人股和職工集體股應在總股本中占大多數(shù)； ? 股東不能退股； ? 實行一人一票的表決方式 ； ? 實行“按勞分配”與“按股分紅”相結合的分配方式 ； ? 企業(yè)的稅后利潤需按比例提取法定公積金和公益金，有條件的企業(yè)還需提取任意公積金，這些公共積累不能記在股東或職工個人名下； ? 企業(yè)改制需取得職工代表大會、出資人和主管部門的同意，由企業(yè)提出申請，經(jīng)政府指定的部門審批。 9 二者比較 注冊資本下限 規(guī)定人數(shù) 設立批準 股東會一般決議通過 股份轉讓 日常監(jiān)管力度 有限責任公司 最多 50萬 2～ 50人 一般工商 部門 按公司章程 規(guī)定 優(yōu)先內(nèi)部；轉讓至外部須經(jīng)半數(shù)以上股東同意 小 股份有限公司 1000萬 5人以上 省政府 出席股東會的半數(shù)以上表決權 公司成立三年內(nèi)不得轉讓 大 ? 主要出于對監(jiān)管力度的考慮，建議采用“有限責任公司”的形式設立母公司； ? 職工可以通過委托工會的形式，讓工會做為社團法人成為控股公司的股東之一。 ? 設立股份有限公司，應當有五人以上為發(fā)起人。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資。 ? 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。 8 股份制 —— 股份有限公司 ? 股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。 ? 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。股份合作制實質上成了一種帶有時代特征的過渡型的企業(yè)制度。這實際上強化了內(nèi)部勞動者的利益，弱化了資本所有者的權益。在重大決策時，企業(yè)會陷入討價還價泥潭，既增加了決策成本，又容易造成決策的短視化。 16 股份合作公司向有限責任公司轉換的要求 ? 是一種集體企業(yè)的改制行為； ? 首先由主管單位下文批準改制； ? 清產(chǎn)核資，理清產(chǎn)權關系； ? 出售、轉讓給受讓的股東； ? 在工商稅務部門變更登記。小規(guī)模納稅人銷售貨物不得使用增值稅專用發(fā)票，購買貨物不得取得增值稅發(fā)票；小規(guī)模納稅人不能享受稅款抵扣權。 所得稅繳納方式對納稅的影響及對策： 23 公司納稅的有關問題（六） 在現(xiàn)有的稅收政策里，流轉稅（包括營業(yè)稅和增值稅）的優(yōu)惠政策很少，稅收籌劃主要只能在作帳方面進行，風險較大；而所得稅的優(yōu)惠政策相比之下要多得多，進行稅務籌劃的空間比較大，因此合理避稅應該盡量往這方面靠攏。 29 方案評論（續(xù)） ? 實業(yè)公司對外投資受公司法規(guī)定的限制不能超過其資本金的 50％，而投資公司則不受此限制。 42 按照崗位評價得分將人員細分為四類若干級 高級 一般 操作 A B 高 低 中級 A B C D E A B C D E F A B C D 注：等級的劃分詳見《薪酬管理制度》 G 43 關鍵問題 —— 控股公司初次股份分配 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 股權管理原則 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 長期激勵 44 按崗位評價得分高低為依據(jù)進行股份分配 ? 具體比例及個人持股數(shù)量需在持股名單確認的前提之下測算得出； ? 為了不將初次股份分配差距拉開過大，同時考慮到初次分配應對核心人員產(chǎn)生足夠的激勵效果，建議將認購比例按照崗位評價得分高低大致劃分為 1－ 6等 （ 如表示）； ? 每類人員認股權配額設有上限（持股比例為 1者上限為 1萬股），初次購買股份必須是現(xiàn)金購買。簡單來說，期股就是一種先行擁有分紅，并以此分紅加上其他資金回頭購買的股份。先持有一半，全部轉讓給員工后，再增資擴股持有剩下的一半，完成所有股份的轉讓。 ? 期股獲得方式： 以轉讓價格認購、分期購入的方法獲得。 66 期股轉讓示意（以企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率為 10％估算） 示意一（連續(xù)三年均獲得期股）： 假定某員工初次分配持有 9萬股，按照 4倍確定其期股份額為 36萬股，則其在 3年內(nèi)，每年需購入 12萬股。 ? 在尚未按照協(xié)議規(guī)定購入期股前期股補進行現(xiàn)金分紅，期股得全部收益應用于補入期股協(xié)議所規(guī)定得每年必需的期股價款，補入方式如前所示意。 69 期股制實施后對升降職者處理 ? 期股制實施后，在轉讓期間如果因表現(xiàn)突出而得到升職者，首先按照其升職前的所持有實股數(shù)量獎勵 ，年底進行轉讓；然后若其對應的初次股份分配比例有所提高（例如從 4），則按照新的等級對應計算期股授予額 。 73 戰(zhàn)略控股型子公司期權設置 —— 行權價格 按照子公司股權重新安排后的注冊資本確定： 行權價格 = 1元 / 股 74 戰(zhàn)略控股型子公司期權設置 —— 認股權的權利 ? 認股權持有人享有按照預先約定的行權價格認購公司股份的權利，也可以放棄這種權利。此外，當遇到有敵意收購發(fā)生時，公司原股東有權阻止該等轉讓 ； ? 當認股權持有人對其所持股份無法找到外部變現(xiàn)途徑時，在行權后的 3年內(nèi)，認股權持有人都有權要求控股公司原股東按照扣除合理估計的壞帳準備后的每股凈資產(chǎn)值回購其所持股份，但回購產(chǎn)生的差價支付進度要根據(jù)該員工任期內(nèi)公司新增應收帳款的回收進度來確定； ? 行權截止日后如認股權持有人書面承諾在未來 5年內(nèi)不轉讓其所持有的子公司全部或部分股份，并放棄要求回購權，則控股公司原股東按行權價格折扣 10％向其長期持有股份按 10： 1配售股份。 期股制中，受讓人獲得的是股份。 （ 1）期股制中，受讓人必須拿出一部分現(xiàn)金（或者是獎勵所得延期兌現(xiàn)，或者是直接拿出現(xiàn)金做為風險抵押）才能獲得股份；期權制中，行權人只要付出數(shù)額極少的權利金就可以獲得這種權利，基本上不用付現(xiàn)金。 86 社會職能公司經(jīng)營管理 屬于歷史遺留問題，若處理不當會造成新的母子公司體系的不良運作，因此不適合納入到新的母子公司體系中來，宜做為單獨一類子公司在母子公司體系之外進行管理。 ? 財務權限： 重大合同的簽訂、分支機構的設立、資產(chǎn)處置、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實施。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 ? 財務權限： 重大合同的簽訂、分支機構的設立、資產(chǎn)處置、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實施。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 ? 財務權限： 重要機械購置、資產(chǎn)處置、重大合同的簽訂、分支機構的設立、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實施。 主要職能 控制要點 109 謝 謝！ 110 附件 111 全員持股股權設置