0308第八章股東與股權(quán)-資料下載頁
2025-01-14 02:35本頁面
【正文】 念 ? 【 股份的轉(zhuǎn)讓 】 是指股份有限公司的股東依照一定的程序?qū)⒆约旱墓煞葑屌c受讓人 、 由受讓人取得股份成為公司的股東 。 是以股票為交易對(duì)象所進(jìn)行的流轉(zhuǎn)活動(dòng) 。 ? 股份轉(zhuǎn)讓的意義 ?股份轉(zhuǎn)讓的原則 —— 自由與 限制 ?①對(duì)股份轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制 ?② 對(duì)發(fā)起人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制 ?③ 對(duì)公司董事 、 監(jiān)事 、 經(jīng)理所持股份的轉(zhuǎn)讓限制 ?④ 對(duì)公司收購(gòu)自身股份的限制 ?⑤ 對(duì)股票質(zhì)押的限制 ?⑥ 股東在法定的 “ 停止過戶期 ” 的時(shí)限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份 ? 股份轉(zhuǎn)讓的方式 ? 股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的程序因記名股和無記名股而不同 。 ?① 記名股的轉(zhuǎn)讓 ?② 無記名股的轉(zhuǎn)讓 ?股份公司股份轉(zhuǎn)讓： ? 新法第 138條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 ? 第 139條 股東轉(zhuǎn)讓其股份， 應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行 。 ? 新法第 140條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。 ? 股東大會(huì)召開 前 20日內(nèi) 或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前 5日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 新法第 141條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓， 由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力 。 ? 新法第 142條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 一年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。 ? 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后 半年內(nèi) ，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 公司章程 可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 ? 新法第 143條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一 )減少公司注冊(cè)資本； (二 )與持有本公司股份的其他公司合并； (三 )將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； (四 )股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。 公司因前款第 (一 )項(xiàng)至第 (三 )項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第 (一 )項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第 (二 )項(xiàng)、第 (四 )項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第一款第 (三 )項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 五、記名股票被盜、遺失或者滅失的處理 ? 依公示催告程序宣告股票無效 ?申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票 ?新法第 144條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。 【 案例 】 （教材 P321) ? 甲系丙與乙的婚生女，乙與丙離婚后與丁結(jié)婚，1996年，乙、丁和戊分別出資 25萬元、 25． 5萬元、 5000元設(shè)立丁有跟責(zé)任公司，該公司章程中未對(duì)股東去世后其出資如何處理做出約定。1998年 5月，乙因車禍不治而亡。甲得知其父死亡的消息后，向人民法院起訴要求繼承其父在有限責(zé)任公司中的財(cái)產(chǎn)。因甲住在外地，不愿參與公司經(jīng)營(yíng)，甲遂請(qǐng)求人民法院判令將乙的股份轉(zhuǎn)讓給丁，轉(zhuǎn)讓所得現(xiàn)金歸自己所有。審理中，丁同意甲與自己共同繼承乙的股份，但拒絕購(gòu)買乙的股份。 ?[問題 ] ? (1)甲可否繼承其父乙的股份并當(dāng)然取得股東身份 ? ? (2)法院可否判令丁購(gòu)買甲應(yīng)繼承的股份 ? ? (3)由于甲與丁就乙的股份處理達(dá)不成一致意見，法院能否將公司解散進(jìn)行清算，隨后甲、丁依繼承法的規(guī)定予以繼承 ? 演講完畢，謝謝觀看！
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