0307第七章股東出資制度7468517379-資料下載頁
2025-01-14 02:35本頁面
【正文】 術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定 ， 科達公司一經(jīng)成立 ， A大學(xué)即將鋰離子電池技術(shù)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給科達公司 ， 轉(zhuǎn)讓費人民幣 980萬元 ， 相應(yīng)地 ， 在發(fā)起人協(xié)議和公司章程中 ， A大學(xué)出資方式均為貨幣 ， 數(shù)額均為 980萬元 。 ? 2023年 5月 ， 雙方依照上述協(xié)議發(fā)起設(shè)立了科達公司 ， 開始了鋰電池的生產(chǎn) ， 1年后 ， 金達公司發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品市場遠非預(yù)料得好 ， 賬面上處于虧損狀態(tài) ， 金達公司感覺自己出資太多 ， 吃了虧 ， 而且 ， 雙方在經(jīng)營方針 、 策略和內(nèi)部管理問題上分歧嚴重 ， 以致發(fā)生糾紛 。 金達公司因此訴諸法院 ， 要求法院確認發(fā)起人協(xié)議 、 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中涉及 A大學(xué)出資額及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費的條款無效 ， 要求依照公司法的規(guī)定將 A大學(xué)在注冊資中的比例由 49％ 下調(diào)至 35％ 。 ? 【 問題 】 ? (1) 金達公司與 A大學(xué)圍繞出資問題簽訂的上述幾個協(xié)議是否違反了公司法有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)出資最高比例的限制性規(guī)定 ? ? (2) 對金達公司將 A大學(xué)在注冊資中的比例由49％ 下調(diào)至 35％ 的訴求可否給予支持 ? 【 案例 】（教材 P269,案例 3） ? 甲 、 乙 、 丙 、 丁四人經(jīng)過多次考察認為 ， 利用本地地處城市市郊的交通便利條件和當?shù)匾郎桨男沱愶L光 ， 辦一個旅游農(nóng)場吸引城市人群節(jié)假日來休閑度假 ， 將是一個不錯的投資項目 。 幾經(jīng)商量 ， 決定以有限責任公司的形式經(jīng)營該項目 。 隨后 ， 四人一起簽訂了發(fā)起人協(xié)議 ，制訂了公司章程 。 ? 在發(fā)起人協(xié)議和公司章程中均規(guī)定： ① 公司注冊資本 200萬元 ， 甲出資貨幣 80萬元 ， 乙出資貨幣 60萬元 ， 丙與丁各出資貨幣 30萬元 ， 相應(yīng)地 ， 各發(fā)起人在公司中的占股比例分別為 40％ 、30％ 、 15%、 15%； ② 股東以其持股比例分配公司利潤 、 承擔公司虧損與風險 。 ? 甲 、 乙 、 丁依發(fā)起人協(xié)議足額完成了出資 ， 丙因?qū)β糜无r(nóng)場的經(jīng)營前景沒有太多把握 ， 在出資時舉棋不定 ， 支付 5萬元后就以種種借口拖延不出錢了 ， 甲因與驗資的會計師事務(wù)所關(guān)系不錯 ， 開出了四人共出資 200萬元的驗資證明并在工商登記機關(guān)獲得了法人營業(yè)執(zhí)照 。 ? 1年后 ， 公司經(jīng)營效益不錯 ， 年終分配時 ， 丙提出要求按 15％ 的比例分配利潤 ， 同時補齊原出資差額 25萬元給公司 ， 而甲 、 乙 、 丁則認為丙沒有足額出資 ， 構(gòu)成了違約 。 在做出的股東會決議中 ，決定將丙出資的 5萬元退回 ， 取消丙的股東資格和分配公司利潤的資格 。 為此 ， 丙向法院起訴 ，要求法院撤銷股東會決議 ， 確認其股東資格 ， 要求補交 25萬出資差額給公司 ， 參加公司盈利分配 。 ? 【 問題 】 ? (1)未足額出資的股東可否參與公司盈利分配 ? ? (2)公司是否有權(quán)取消未履行發(fā)起人義務(wù)的發(fā)起人股東資格 ? 本章重點問題： ? 股東出資的形式 ? 股東出資的責任 演講完畢，謝謝觀看！
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