公司治理學(xué)-集團治理：揭開法人的面紗(ppt32頁)-資料下載頁
2025-01-12 20:37本頁面
【正文】 限責任存在的環(huán)境來考察，有限責任賴以存在的前提條件是公司應(yīng)具有獨立的法人人格，何謂獨立的法人人格？這里至少要具備兩大要素：一是獨立的意志；二是獨立的財產(chǎn)。然而，在企業(yè)集團情形下，由于控制因素的存在，子公司雖然在法律形式仍然保持著的“獨立存在”，但是事實上，子公司的獨立性是受母公司的意志左右的。 【案例 102】薩洛蒙訴案 第三節(jié) 子公司的利益相關(guān)者保護 （ 二 ） 法人人格的否認：揭開法人的面紗 1． 揭開法人的面紗原則 2． 適用揭開法人面紗原則的行為界定 （ 1） 規(guī)避契約義務(wù)行為 （ 2） 回避法律義務(wù)行為 （ 3） 資產(chǎn)混同行為 （ 4） 資本不足行為 【本章小結(jié)】 ? 首先，本部分介紹了企業(yè)集團及集團治理等相關(guān)概念，進一步指出集團治理的特征來源于“有組織的市場”、“有市場的組織”這種復(fù)雜的企業(yè)間關(guān)系產(chǎn)生的復(fù)雜的交易形式，是在單個企業(yè)治理基礎(chǔ)之上形成的、旨在協(xié)調(diào)企業(yè)間關(guān)系、更好實現(xiàn)企業(yè)間交易的制度安排。 ? 然后，對母公司的目標與行為進行了分析，指出母公司的行為對于子公司的其他利益相關(guān)者而言是一把“雙刃劍”，既有正效應(yīng)也有負效應(yīng)，這種外部性在其控制、合作與利益轉(zhuǎn)移行為中體現(xiàn)出現(xiàn)來。 ? 最后，針對中小股東保護的效率與公平問題、子公司債權(quán)人保護問題進行了探討。 集團母公司掏空上市子公司：“猴王”變空殼 ? 1993年，猴王焊接股份公司從猴王集團中“剝離”出去，改組為猴王股份公司上市，猴王集團公司成為猴王股份公司的第一大股東。但此次資產(chǎn)重組實際上只是一種形式上的“剝離”，猴王集團和猴王股份從未在人員、資產(chǎn)和財務(wù)上實施真正意義上的分開剝離。這也就為后來的猴王集團破產(chǎn)以及猴王股份演變?yōu)椤翱諝ぁ惫韭裣铝说湼? ? 猴王股份公司上市以來，經(jīng)營狀況江河日下， 1999年開始出現(xiàn)虧損，財務(wù)報表也顯示出不同尋常的高額應(yīng)收賬款和長期負債。當初的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)淪落到如此凄慘境地，而公司過去披露的信息根本無法自圓其說，怎不讓人疑竇叢生？ ? 從實質(zhì)意義上講，無論是猴王公司的董事會，還是其經(jīng)營管理層，都只是猴王集團的一個“橡皮圖章”，公司經(jīng)營決策權(quán)以及激勵、監(jiān)督權(quán)都掌握在集團公司手中。 ? 猴王集團和股份公司的不正當關(guān)聯(lián)交易，僅有一個“橡皮圖章”式的董事會還遠遠不夠，只有避開證監(jiān)會和廣大利益相關(guān)者（尤其是猴王股份的廣大中小股東）的監(jiān)督，才會實現(xiàn)上述的惡意控制行為。那么猴王集團及猴王股份又是怎么做的呢？ 集團母公司掏空上市子公司：“猴王”變空殼 ? 2023年 8月份，猴王集團就開始秘密著手一系列破產(chǎn)準備工作。 ? 2023年 1月 9日，猴王集團召開職工代表大會，討論同意企業(yè)申請破產(chǎn)。 1月 11日猴王集團主管部門 宜昌市經(jīng)貿(mào)委同意猴王集團申請破產(chǎn)。 1月 18日猴王集團正式向宜昌市中級人民法院提出破產(chǎn)申請。 2月 27日猴王集團破產(chǎn)案開庭審理，猴王集團宣告破產(chǎn)。直至當日，《湖北日報》才用小篇幅文章予以了報道。 2月 28日，猴王 A（ 0535）發(fā)布董事會公告，稱公司原第一大股東猴王集團已宣告破產(chǎn)，公司巨額債務(wù)面臨嚴重壞賬風險。 ? 在長達半年多的時間里，猴王股份的廣大中小股東并不知曉內(nèi)情，因為公司從未發(fā)布正式消息披露此事。而在此期間，財政部批準猴王集團所持有的全部猴王 A國家股 昌市夷陵國有資產(chǎn)經(jīng)營公司持有。其根本用意在于避免猴王集團的破產(chǎn)而帶來的國有資產(chǎn)的流失，可廣大中小股東卻被蒙蔽其中，他們的資產(chǎn)在白白流失卻無人保護。 集團母公司掏空上市子公司：“猴王”變空殼 討論問題： ? 制 ？ ? ？ 謝謝大家！
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