公司治理學-集團治理：揭開法人的面紗(ppt32頁)(存儲版)
【正文】 聯(lián)交易是指母公司或其子公司與在該公司直接或間接擁有權(quán)益、存在利害關系的關聯(lián)公司之間所進行的交易。 擁有著這些權(quán)限的母公司在支配子公司從事對自己有利的交易時 ， 存在著榨取中小股東利益的事實上的可能性 。 從庇谷稅到科斯定理表明人們對公平與效率的認識在不斷的發(fā)生變化。 有限責任制度同樣適用于企業(yè)集團 ， 即母公司對子公司的債權(quán)人承擔有限責任 。但此次資產(chǎn)重組實際上只是一種形式上的“剝離”，猴王集團和猴王股份從未在人員、資產(chǎn)和財務上實施真正意義上的分開剝離。 1月 18日猴王集團正式向宜昌市中級人民法院提出破產(chǎn)申請。其根本用意在于避免猴王集團的破產(chǎn)而帶來的國有資產(chǎn)的流失，可廣大中小股東卻被蒙蔽其中，他們的資產(chǎn)在白白流失卻無人保護。 ? 2023年 1月 9日，猴王集團召開職工代表大會，討論同意企業(yè)申請破產(chǎn)。 ? 最后，針對中小股東保護的效率與公平問題、子公司債權(quán)人保護問題進行了探討。 有限責任就是指股東僅以其出資額為限對公司債務負責 ， 從而使公司以股東出資形成的公司法人財產(chǎn)獨立承擔責任 。機會平等實際上是對行為人提供的事前激勵。在我國關聯(lián)交易常常發(fā)生在上市公司及其母公司、關聯(lián)公司間，由于我國正處在經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌過程中，上市公司關聯(lián)交易較其他市場經(jīng)濟國家更復雜，更頻繁 。在關聯(lián)公司中，除派遣高級管理者之外，各成員公司的高級管理者還可以通過彼此兼職，以直接施加影響力，來鞏固彼此間的關聯(lián)關系，促進協(xié)作的長期發(fā)展。 董事長會議就是各關聯(lián)公司的董事長 、 總經(jīng)理組成的協(xié)調(diào)彼此關系的委員會 （ 在日本又被稱為社長會 ） 。因此，集團治理的邊界已經(jīng)超越了法人邊界，母公司的意志不僅可以在子公司的行為中得到體現(xiàn)，同時還可以對關聯(lián)公司施以影響，是在不同治理主體之間的權(quán)利、責任的配置。 英國的會計準則委員會于 1995年頒布的 FRS8《 關聯(lián)方披露 》 中的關聯(lián)公司定義為：在某財務期間的任何時候 ， 如果符合下屬四個條件之一 ， 即為關聯(lián)公司：一公司能對另一公司實施直接或間接的制約；各公司受同一公司的控制；一公司能對另一公司的財務和經(jīng)營決策所具有的影響達到這樣的程度 ， 以至于另一公司可能無法在任何時候全力追逐其自身的獨立利益；進行交易的各公司受同一公司的影響達到這樣的程度 ， 以至于進行交易的公司放棄其自身的獨立利益 。 這個概念具備三層含義：一是企業(yè)集團是企業(yè)集合體 ， 企業(yè)集團是由多個企業(yè)通過有機的經(jīng)濟連接 （ 產(chǎn)權(quán)和戰(zhàn)略性契約 ） 形成的企業(yè) (法人 )集合；二是企業(yè)集團是相對穩(wěn)定的組織形式 ， 企業(yè)集團是基于各成員企業(yè)長期的交易關系而形成了共同的目標和規(guī)范的集團框架；三是企業(yè)集團具備多樣的企業(yè)間形態(tài) ， 企業(yè)集團有機的實現(xiàn)了市場與組織的結(jié)合 ， 在不同的交易條件下形成了不同的企業(yè)間形態(tài) 。公司治理學 李維安 主編 任課教師 ＊＊＊ 普通高等教育“十五”國家級規(guī)劃教材 “國家級優(yōu)秀教學成果二等獎”教材 第十章 集團治理：揭開法人的面紗 學習目的 關鍵詞 第一節(jié) 集團治理的概述 第二節(jié) 母公司的行為：控制、合作與利益轉(zhuǎn)移 第三節(jié) 子公司的利益相關者保護 復習思考題 案例討論題： 集團母公司掏空上市子公司：“猴王”變空殼 第一章 公司治理學：新興學科的誕生 ? 學習目的 、特點及主要內(nèi)容； 活力； ； 利益的動機與手段； 制。 第一節(jié) 集團治理的概述 一、企業(yè)集團 （一） 企業(yè)集團的定義 3．企業(yè)集團概念的界定 企業(yè)集團是作為獨立法人的市場交易主體在長期交易中為了克服市場失靈與組織失靈 、 更有效率的實現(xiàn)交易
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