公司治理學(xué)-集團治理：揭開法人的面紗(ppt32頁)-免費閱讀
【正文】 2月 28日，猴王 A（ 0535）發(fā)布董事會公告，稱公司原第一大股東猴王集團已宣告破產(chǎn)，公司巨額債務(wù)面臨嚴(yán)重壞賬風(fēng)險。當(dāng)初的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)淪落到如此凄慘境地，而公司過去披露的信息根本無法自圓其說，怎不讓人疑竇叢生？ ? 從實質(zhì)意義上講，無論是猴王公司的董事會，還是其經(jīng)營管理層，都只是猴王集團的一個“橡皮圖章”，公司經(jīng)營決策權(quán)以及激勵、監(jiān)督權(quán)都掌握在集團公司手中。然而，在企業(yè)集團情形下，由于控制因素的存在，子公司雖然在法律形式仍然保持著的“獨立存在”，但是事實上，子公司的獨立性是受母公司的意志左右的。 如某工廠的煙塵給鄰近的財產(chǎn)所有者帶來有害的影響 ， 則工廠主對煙塵所引起的損害負(fù)責(zé)賠償 ， 或者根據(jù)工廠排出煙塵的不同容量及其所致?lián)p害的相應(yīng)金額標(biāo)準(zhǔn)對工廠主征稅 ， 或者最終責(zé)令該廠遷出居民區(qū) ??? 資料來源：蔣殿春： 《 高級微觀經(jīng)濟學(xué) 》 ， 經(jīng)濟管理出版社 2023年版 ， 第 391— 394頁 。 所謂效率，就是指社會資源的配置符合“帕雷托最優(yōu)”的效率標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)經(jīng)濟社會中每個個體在不損害別人現(xiàn)有利益的原則下都達到了他的最大效用，那么這個經(jīng)濟就達到了帕雷托最優(yōu)。 由于關(guān)聯(lián)公司間的交易較外部的市場交易更具有穩(wěn)定性、長期性、持續(xù)性，所以，它又進一步鞏固了成員公司間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，成為關(guān)聯(lián)公司間重要的協(xié)作機制。 第二節(jié) 母公司的行為：控制、合作與利益轉(zhuǎn)移 （二）高級管理者互派 在企業(yè)集團內(nèi)部，高級管理人才的橫向調(diào)動是分配關(guān)聯(lián)公司間的擁有的經(jīng)營管理人材資源、促進成員公司穩(wěn)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系的重要手段之一。 母公司對子公司實施直接控制，就是指子公司的董事會成員均為來自母公司的執(zhí)行董事，且由母公司董事會直接提名子公司的高管層，母公司的職能部門對子公司的相關(guān)職能部門實施控制和管理。 一、企業(yè)集團 （一） 企業(yè)集團的定義 第一節(jié) 集團治理的概述 二、集團治理與企業(yè)治理 （一）集團治理 集團治理則是在企業(yè)集團各成員企業(yè)之間進行的關(guān)于準(zhǔn)租金分配的機制設(shè)計，來協(xié)調(diào)企業(yè)間的關(guān)系，以更好地實現(xiàn)企業(yè)間交易。 第一節(jié) 集團治理的概述 一、企業(yè)集團 （二）子公司的界定 2．關(guān)于子公司的定義 界定子公司應(yīng)遵循三個原則：一是主動原則，即要有支配公司的意思；二是控制原則，即對公司主要的經(jīng)營活動實施控制，通常表現(xiàn)為對公司的重大經(jīng)營決策施加影響和控制，以貫徹母公司的經(jīng)營戰(zhàn)略；三是持續(xù)原則，對公司的控制是永久和強力的，即有計劃而持續(xù)，并非偶然而暫時的。 第三種是強調(diào)企業(yè)集團內(nèi)部各成員企業(yè)間的內(nèi)在技術(shù)經(jīng)濟的聯(lián)系性 。總結(jié)日本學(xué)者對企業(yè)集團概念的界定主要有兩種觀點：狹義的企業(yè)集團觀和廣義的企業(yè)集團觀 。盡管認(rèn)定子公司的實質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)理論是公司法理論和實踐的發(fā)展，但該標(biāo)準(zhǔn)的操作性較差。 第一節(jié) 集團治理的概述 一、企業(yè)集團 （三）關(guān)聯(lián)公司的概念 我國財政部于 1997年初發(fā)布的 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則 —— 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露 》 中指出：在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中 ， 如果一公司有能力直接 、間接控制或共同控制另一公司或?qū)α硪还臼┘又卮笥绊?， 且二者非母子公司 ， 本準(zhǔn)則認(rèn)為二者是關(guān)聯(lián)的；如是兩方或多方同受一方控制 ，本準(zhǔn)則也將其視為關(guān)聯(lián)的 。這也是“揭開法人面紗”的立法基礎(chǔ)。 通過董事長會議使分布在不同產(chǎn)業(yè)部間或不同國度的高級管理者掌握的信息互通有無 。 第二節(jié) 母公司的行為：控制、合作與利益轉(zhuǎn)移 第二節(jié) 母公司的行為：控制、合作與利益轉(zhuǎn)移 （三）關(guān)聯(lián)交易 關(guān)
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