公司治理基本理論課件-資料下載頁
2025-01-12 20:37本頁面
【正文】 理指導(dǎo)小組對(duì) 《 原則 》 進(jìn)行了重新審議后，目前 《 原則 》 是體現(xiàn)各成員國(guó)及非成員國(guó)公司治理挑戰(zhàn)及經(jīng)驗(yàn)的范本。 ? 《 原則 》 是一個(gè)靈活的工具，提供了適用于各個(gè)國(guó)家和地區(qū)特殊情況的非約束性標(biāo)準(zhǔn)（ nonbinding standards）、良好實(shí)踐（ good practices）和實(shí)施（ implementation）指南。 二、公司治理原則 的內(nèi)容 ? 確保有效公司治理框架的基礎(chǔ) – 為了確保一個(gè)有效的公司治理框架，需要建立一套適當(dāng)且行之有效的法律、監(jiān)管和制度基礎(chǔ)，以便所有的市場(chǎng)參與者都能夠在此基礎(chǔ)上建立其私有的契約關(guān)系（ private contractual relations）。 – 這種公司治理框架，通常是以一國(guó)特殊的自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習(xí)慣為基礎(chǔ)建立的一套由法律、監(jiān)管、自律安排、自愿承諾和商業(yè)實(shí)踐等要素所構(gòu)成的體系。 二、公司治理原則的內(nèi)容 ? 股東權(quán)利與關(guān)鍵所有權(quán)功能 – 公司治理框架應(yīng)該保護(hù)和促進(jìn)股東權(quán)利的行使。 – 在此方面除了確保股東基本權(quán)利的行使，還應(yīng)當(dāng)獲得有效參加股東大會(huì)及與涉及公司重大變化的決定，并得到相關(guān)方面的通知。 – 此外公司應(yīng)當(dāng)披露特定股東獲得與其股票所有權(quán)不成比例的控制權(quán)的資本結(jié)構(gòu)和安排、允許公司控制權(quán)市場(chǎng)以有效和透明的方式運(yùn)行、為所有股東行使所有權(quán)創(chuàng)造有利條件。 二、公司治理原則的內(nèi)容 ? 平等對(duì)待股東 – 資本市場(chǎng)的一個(gè)重要因素是，投資者確信其所提供資本會(huì)受到保護(hù)以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當(dāng)挪用。 – 公司治理框架應(yīng)當(dāng)確保所有股東（包括少數(shù)股東和外國(guó)股東）受到平等對(duì)待；當(dāng)其權(quán)利受到侵害時(shí)，所有股東應(yīng)能夠獲得有效賠償。 二、公司治理原則的內(nèi)容 ? 利益相關(guān)者在公司治理中的作用 – 公司治理的一個(gè)關(guān)鍵方面是關(guān)于確保外部資本以權(quán)益和債務(wù)兩種形式流入到公司，因此公司治理框架應(yīng)承認(rèn)利益相關(guān)者的各項(xiàng)經(jīng)法律或共同協(xié)議而確立的權(quán)利，并鼓勵(lì)公司與利益相關(guān)者之間在創(chuàng)造財(cái)富和工作崗位以及促進(jìn)企業(yè)財(cái)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開積極合作。 二、公司治理原則的內(nèi)容 ? 信息披露與透明度 – 公司治理框架應(yīng)確保及時(shí)準(zhǔn)確地披露公司所有重要事務(wù)的信息，包括財(cái)務(wù)狀況、績(jī)效、所有權(quán)和公司的治理。 – 一個(gè)健全的信息披露制度能夠推動(dòng)真正透明的產(chǎn)生，這是以市場(chǎng)為基礎(chǔ)公司監(jiān)控的關(guān)鍵特征，也是股東得以在充分信息基礎(chǔ)上行使股東權(quán)利的核心。 – 一個(gè)健全的信息披露制度有助于資本市場(chǎng)吸引資本和保持信心。 – 信息披露也有助于加強(qiáng)公眾對(duì)企業(yè)的組織和活動(dòng)、有關(guān)環(huán)境和倫理標(biāo)準(zhǔn)的公司政策和績(jī)效、以及公司與所在社區(qū)關(guān)系的理解。 二、公司治理原則的內(nèi)容 ? 董事會(huì)責(zé)任 – 公司治理框架應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對(duì)管理層的有效監(jiān)督，確保董事會(huì)對(duì)公司和股東的受托責(zé)任。 – 公司董事會(huì)成員應(yīng)在全面了解情況的基礎(chǔ)上，誠(chéng)實(shí)、盡職、謹(jǐn)慎地開展工作，最大程度地維護(hù)公司和股東的利益。 二、公司治理原則的內(nèi)容 ? 公司治理主要包括治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制兩部分。 – 治理結(jié)構(gòu)是從靜態(tài)考慮，公司治理是一種政治化、法律化的安排，具有制度性和結(jié)構(gòu)性 ? 有關(guān)收益和風(fēng)險(xiǎn)的制度安排 ? 有關(guān)權(quán)力分立和制衡的結(jié)構(gòu)安排和組織安排 – 治理機(jī)制是從動(dòng)態(tài)考慮，公司治理是一種持續(xù)互動(dòng)的管控機(jī)制，表現(xiàn)出系統(tǒng)的無限開放性。 三、公司治理的框架 公司治理 治理效率 治理機(jī)制 治理結(jié)構(gòu) 股權(quán)結(jié)構(gòu) 經(jīng)理層 CEO 決策機(jī)制 董事會(huì) 激勵(lì)機(jī)制 監(jiān)督機(jī)制 董事長(zhǎng) 獨(dú)立董事 CEO 經(jīng)理 監(jiān)督董事會(huì) 監(jiān)督經(jīng)理層 薪酬決定 薪酬結(jié)構(gòu) 薪酬水平 薪酬考核 薪酬披露 公司治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制 公司治理法律和政治環(huán)境 公司治理框架體系 公 司 治 理 資本市場(chǎng)和公司控制權(quán)市場(chǎng) 產(chǎn)品和要素市場(chǎng) 外部代理人市場(chǎng) 所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理 董事會(huì) 大股東治理 激勵(lì)報(bào)酬合約 外 部 治 理 內(nèi) 部 治 理 相互作用 思考 : END
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