物流法第二章-資料下載頁
2025-01-07 22:39本頁面
【正文】 退伙時取得的財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任 ?有限合伙人出現(xiàn)普通合伙人當(dāng)然退伙的情形的，除個人喪失償債能力外，當(dāng)然退伙 ?不得將全部利潤分配給部分合伙人； 但協(xié)議另有約定除外 ?由普通合伙人執(zhí)行事務(wù)；執(zhí)行事務(wù)人可要求協(xié)議中明確執(zhí)行事務(wù)的報酬及提取方式 ?僅剩有限合伙人時，應(yīng)當(dāng)解散；僅剩普通合伙人時，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè) ?除協(xié)議另有約定，普通合伙人與有限合伙人互相轉(zhuǎn)換的，應(yīng)全體合伙人一致同意。轉(zhuǎn)換后，對其轉(zhuǎn)換前企業(yè)的債務(wù)以轉(zhuǎn)換前的身份承擔(dān)責(zé)任 ?法律未作特殊規(guī)定的，適用于普通合伙企業(yè)法 （三）合伙企業(yè)的解散與清算 ? 合伙企業(yè)的解散（下列情形，應(yīng)當(dāng)解散） ?經(jīng)營期屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營 ?協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn) ?全體合伙人決定解散 ?合伙人已不具備法定人數(shù)滿 30天 ?協(xié)議規(guī)定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn) ?依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉和被撤銷 ?法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因 ?合伙企業(yè)的清算 ? 合伙企業(yè)清算人的組成 ? 全體合伙人 ? 經(jīng)半數(shù)同意，指定一人或數(shù)名合伙人或第三人 ? 合伙人或利害關(guān)系人申請法院指定（解散事由出現(xiàn) 15日后） ? 清償順序 ?清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償金及交納所欠稅款、清償債務(wù)，合伙人分配剩余財產(chǎn) ? 2023年 3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)約定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議了以下事項：甲以現(xiàn)金 5萬元出資，乙以房屋作價 8萬元出資，丙以勞務(wù)作價 4萬元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價 5萬元出資，丁以現(xiàn)金 10萬元出資；丁為普通合伙人，甲、乙、丙為有限合伙人；各合伙人按相同比例分配盈余、分擔(dān)虧損；合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)；普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。 ? 要求回答下列問題： ? 合伙人丙以勞務(wù)作價出資的做法是否符合規(guī)定？ ? 合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行方式是否符合規(guī)定？ ? 關(guān)于合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定是否符合法律規(guī)定？ ? 合伙企業(yè)名稱是否符合規(guī)定 ? ? 各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定是否符合規(guī)定？ ? 分析：（ 1）丙以勞務(wù)作價出資的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此不得以勞務(wù)作為出資。（ 2）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)，由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)的做法是不符合規(guī)定的。（ 3）合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。按照該規(guī)定，只要合伙協(xié)議中約定了轉(zhuǎn)讓的方式，那么就可以按照合伙協(xié)議的約定來處理。（ 4）合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣，該企業(yè)名稱中并沒有標(biāo)明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應(yīng)該為“穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè)”。（ 5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損的約定符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。因此，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來處理。 第四節(jié) 外商投資企業(yè)相關(guān)法律規(guī)定 一、外商投資企業(yè)概念與種類 ㈠ 外商投資企業(yè)的概念 ? 外商投資企業(yè)是指依照 中國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的，由中國投資者和外國投資者共同投資或僅由外國投資者投資的企業(yè)。 ㈡ 外商投資企業(yè)的種類與特征 ⒈ 中外合資經(jīng)營企業(yè)。其主要法律特征是：外商在企業(yè)注冊資本中的比例有法定要求，企業(yè)采取有限責(zé)任公司的形式。這種合營的形式為股權(quán)式合營。 ⒉ 中外合作經(jīng)營企業(yè)。其主要法律特征是：外商在企業(yè)的份額無強(qiáng)制性要求，企業(yè)采取靈活的組織管理、利潤分配、風(fēng)險承擔(dān)方式。這種合營的形式為契約式合營。 ⒊ 外資企業(yè)。其主要法律特征是：企業(yè)全部資本為外商出資和擁有。 二、中外合資經(jīng)營企業(yè) ?中外合資經(jīng)營企業(yè)是指中國合營者與外國合營者依中國法律在國內(nèi)設(shè)立的，共同投資、共同經(jīng)營，按投資比例分擔(dān)責(zé)任與利潤的企業(yè)。 企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，具有中國法人資格。 三、中外合作經(jīng)營企業(yè) ?中外合作經(jīng)營企業(yè)是指中國合作者與外國合作者依中國法律在國內(nèi)共同舉辦的， 按合作企業(yè)合同的約定 分配收益或產(chǎn)品、分擔(dān)責(zé)任的企業(yè)。企業(yè)的組織形式既可是非法人企業(yè)，合作各方是合伙關(guān)系；也可是法人企業(yè)，但組織形式只能為有限責(zé)任公司形式。 四、外資企業(yè) ?外資企業(yè) 即外商獨資企業(yè)， 是指依照中國有關(guān)法律在中國境內(nèi)設(shè)立的全部資本由外國投資者投資的，利潤和責(zé)任均由其承擔(dān)的企業(yè)，不包括外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)。外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，外資企業(yè)的注冊資本為外國投資者認(rèn)繳的全部出資額。
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