【正文】 ? （四）資本運(yùn)作的核心 ? 企業(yè)資本運(yùn)作的核心是兼并、收購與重組。兼并、收購與重組是企業(yè)實(shí)施外部交易型戰(zhàn)略的資本運(yùn)作手段。兼并、收購是企業(yè)實(shí)現(xiàn)資本擴(kuò)張的有效途徑，資產(chǎn)重組是實(shí)現(xiàn)企業(yè)收縮、企業(yè)提高存量資本運(yùn)作效率的必然選擇?？梢赃@么認(rèn)為：在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，兼并、收購與重組伴隨著企業(yè)的全部生命周期。兼并、收購與重組結(jié)束后，企業(yè)就面臨著后資產(chǎn)整合的問題。只有通過有效的后資產(chǎn)整合，對(duì)兼并、收購與重組后形成的新資產(chǎn)進(jìn)行價(jià)值整合，才能最終實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作目標(biāo)和效率。 ? 企業(yè)擴(kuò)張戰(zhàn)略：兼并與收購 ? 兼并、收購是實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本擴(kuò)張的兩種資本運(yùn)作行為。 ? 兼并是兼并企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式 (如承擔(dān)債務(wù)、利潤返還等 )購買被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使被兼并企業(yè)喪失法人資格和改變法人實(shí)體，取得對(duì)被兼并企業(yè)的完全控制權(quán)。兼并等同于我國公司法的吸收合并，是一個(gè)公司吸收其他公司而存續(xù)，被吸收公司解散。 ? 收購是收購企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買被收購企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的相對(duì)或絕對(duì)控制權(quán)。收購在法律意義上指購買被收購企業(yè)的股權(quán)和資產(chǎn)，所以收購對(duì)象一般為股權(quán)或資產(chǎn)。 ? 兼并與收購的類型： ? 按雙方的業(yè)務(wù)性質(zhì)，分為橫向并購、縱向并購、混合并購。 ? 按并購實(shí)現(xiàn)的方式，分為承擔(dān)債務(wù)式、現(xiàn)金購買式、股權(quán)交易式。 ? 按涉及的范圍，分為整體并購、部分并購。 ? 按雙方是否友好協(xié)商，分為善意并購、敵意并購。 ? 企業(yè)并購后的重組管理： ? 經(jīng)營業(yè)務(wù)重組； ? 資產(chǎn)整合； ? 人員處置； ? 組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整。 ? 企業(yè)緊縮戰(zhàn)略：資產(chǎn)重組 ? 資產(chǎn)重組并不一定就是公司經(jīng)營失敗的標(biāo)志，它也可以是公司發(fā)展戰(zhàn)略的合理選擇，屬于與擴(kuò)張戰(zhàn)略相對(duì)應(yīng)的收縮戰(zhàn)略。公司通過資產(chǎn)重組來分立那些不適應(yīng)公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略、沒有成長(zhǎng)潛力或影響公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展的子公司、部門或產(chǎn)品生產(chǎn)線，可使資源集中于經(jīng)營重點(diǎn)，從而更具有競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)，資產(chǎn)重組還可使公司資產(chǎn)獲得更有效的配置，提高公司的質(zhì)量和資本的市場(chǎng)價(jià)值。 ? 企業(yè)資產(chǎn)重組的技術(shù)手段主要包括：資產(chǎn)剝離和分立、分拆上市、股份回購、自愿清算等。 ? 五、公司治理 ? （一）公司治理的定義 ? 是股東對(duì)經(jīng)營者的一種制衡機(jī)制 ? 目的：保證股東利益最大化 ? 方法：權(quán)利制衡 ? 途徑：完善治理結(jié)構(gòu) ? 特點(diǎn)：內(nèi)部治理 ? 協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，保證公司決策科學(xué)化，以維護(hù)各方利益 ? 目的：所有利益相關(guān)者利益最大化 ? 目標(biāo)：公司決策科學(xué)化 ? 途徑：從治理結(jié)構(gòu)一治理機(jī)制 ? 特點(diǎn)：共同治理 ? （二）公司治理的主體和客體 ? 主體：一般是股東、董事、利益相關(guān)者 ? 客體：一般是經(jīng)理人 ? 主體客體是相對(duì)的，經(jīng)常轉(zhuǎn)化的 ? （三）公司治理結(jié)構(gòu) ? 概念 ? (1)形式上看：公司組織機(jī)構(gòu) ? (2)法理上看：法律框架 ? 制度安排 ? 類型 ? （四）公司內(nèi)部治理機(jī)制 ? ? 決策權(quán)在公司內(nèi)部的分配格局，形成層級(jí)制決策，它是權(quán)利分立和制衡的結(jié)果。 ? 股東會(huì)：將資本交給誰經(jīng)營的決策權(quán) ? 董事會(huì)：公司做什么的決策權(quán) ? 經(jīng)理層：公司怎么做的決策權(quán) ? ? 治理主體對(duì)客體行為和經(jīng)營結(jié)果的監(jiān)督 ? 原理 :權(quán)力的分立和制衡 ? 股東 :對(duì)結(jié)果審查 ? 董事會(huì) :通過權(quán)力制衡來實(shí)現(xiàn)監(jiān)督 ? 監(jiān)事會(huì) :通過檢查業(yè)務(wù)活動(dòng)來實(shí)現(xiàn)監(jiān)督 ? ? 是關(guān)于所有者與經(jīng)理人員如何分享經(jīng)營成果的一種契約 . ? 目的 :利益一致 ,防止偷懶和機(jī)會(huì)主義 . ? 原因 :(1)剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)非對(duì)稱性 分布 (2)代理人行為的不可觀察性 ? （五）公司外部治理機(jī)制 ? 產(chǎn)品市場(chǎng) 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng) 消費(fèi)者的選擇和競(jìng)爭(zhēng)者的壓力 ? 資本市場(chǎng) 股東的“用腳投票” 被收購的威脅 ? 經(jīng)理人市場(chǎng) 潛在競(jìng)爭(zhēng)者的威脅 ? （六）職業(yè)經(jīng)理人及其激勵(lì)約束機(jī)制 ? 技術(shù)創(chuàng)新者與職業(yè)經(jīng)理人 ? 核心技術(shù)的兩大標(biāo)準(zhǔn) ? 技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)與技術(shù)創(chuàng)新者 ? 市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)與職業(yè)經(jīng)理人 ? 激勵(lì)機(jī)制 （ 1）經(jīng)濟(jì)利益激勵(lì) 結(jié)構(gòu)：基薪 +津貼 +股權(quán)、股票期權(quán)等形式 的風(fēng)險(xiǎn)收入 +養(yǎng)老金計(jì)劃 （ 2）權(quán)力地位激勵(lì) （ 3）企業(yè)文化激勵(lì) ? 約束機(jī)制 （ 1）內(nèi)部約束 公司章程約束 合同約束 偏好約束 機(jī)構(gòu)約束 激勵(lì)中約束 （ 2）外部約束 法律約束 道德約束 市場(chǎng)約束 社會(huì)團(tuán)體約束 媒體約束 ? 討論與思考題： 1你是如何理解“人力資本”的？ 2.“習(xí)慣成自然”？ 黎巴嫩詩人紀(jì)伯倫 （ Kahlil Gibran ） 生活的確是黑暗的， 除非有了渴望； 所有渴望都是盲目的， 除非有了知識(shí)； 一切知識(shí)都是徒然的， 除非有了工作； 所有工作都是空虛的， 除非有了愛； 當(dāng)你們帶著愛工作時(shí)， 你們就與自己、與他 人、與上帝合為一體。 謝 謝！ 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 2023/1/252023/1/25Wednesday, January 25, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 2023/1/252023/1/252023/1/251/25/2023 4:03:27 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 2023/1/252023/1/252023/1/25Jan2325Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。 2023/1/252023/1/252023/1/25Wednesday, January 25, 2023 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。 2023/1/252023/1/252023/1/252023/1/251/25/2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 1月 25日星期三 2023/1/252023/1/252023/1/25 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 1月 2023/1/252023/1/252023/1/251/25/2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023/1/252023/1/25January 25, 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 2023/1/252023/1/252023/1/252023/1/25 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 2023/1/252023/1/25Wednesday, January 25, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023/1/252023/1/252023/1/251/25/2023 4:03:27 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023/1/252023/1/252023/1/25Jan2325Jan23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無限完美。 2023/1/252023/1/252023/1/25Wednesday, January 25, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023/1/252023/1/252023/1/252023/1/251/25/2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 25日星期三 2023/1/252023/1/252023/1/25 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 1月 2023/1/252023/1/252023/1/251/25/2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023/1/252023/1/25January 25, 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 2023/1/252023/1/252023/1/252023/1/25 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023/1/252023/1/25Wednesday, January 25, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023/1/252023/1/252023/1/251/25/2023 4:03:27 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 2023/1/252023/1/252023/1/25Jan2325Jan23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 2023/1/252023/1/252023/1/25Wednesday, January 25, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023/1/252023/1/252023/1/252023/1/251/25/2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 25日星期三 2023/1/252023/1/252023/1/25 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 1月 2023/1/252023/1/252023/1/251/25/2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023/1/252023/1/25January 25, 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023/1/252023/1/252023/1/252023/1/25 MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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