【正文】 入新酒店集團(tuán) 舊酒店集團(tuán) 新酒店集團(tuán) 海航股份 康樂園 第 2階段 第 3階段 瓊海酒店 資產(chǎn)注入 新國賓館 資產(chǎn)注入 46 重組方案一 方案一關(guān)鍵點(diǎn) ? 美蘭有限和海航股份將美蘭機(jī)場賓館和新國二期資產(chǎn)、三期土地轉(zhuǎn)讓給相應(yīng)酒店，可以按照賬面價值也可以按照評估價值等公允價值轉(zhuǎn)讓，這樣形成的債權(quán)數(shù)額不同，以后債轉(zhuǎn)股的股本不同，相應(yīng)的稅賦不同。 ? 由于大量銀行借款保留在舊酒店集團(tuán)，而舊酒店集團(tuán)資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力均不符合銀行貸款條件，銀行能否同意是方案一實(shí)現(xiàn)的關(guān)鍵點(diǎn)。酒店集團(tuán)應(yīng)在分立之前充分與債權(quán)銀行溝通，必要時可提供附加擔(dān)保，爭取銀行的同意。 ? 新國二期的土地所有權(quán)屬于股份海南省文化交流促進(jìn)會，在新國資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之前，并與之達(dá)成新酒店集團(tuán)與其繼續(xù)合作的協(xié)議。 ? 瓊海酒店的土地已被抵押，股份將瓊海酒店資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給瓊海酒店前，必須取得抵押權(quán)人 ——海南省中行的同意 . ? 目前美蘭機(jī)場賓館的房產(chǎn)和土地都沒有權(quán)證，新國賓館的房產(chǎn)沒有權(quán)證，資產(chǎn)轉(zhuǎn)入相應(yīng)酒店后應(yīng)盡快辦理權(quán)屬證明。否則不利于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。 ? 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程發(fā)生的稅賦主要有：賣方繳納營業(yè)稅、城建稅、教育費(fèi)附加，買方繳納契稅。 ? 增資擴(kuò)股、債轉(zhuǎn)股的時間最少需要 45天。 ? 債轉(zhuǎn)股的前提條件是出資人對擬債轉(zhuǎn)股的企業(yè)的債務(wù)已全部抵消，而且其驗(yàn)資比其他實(shí)物資產(chǎn)出資的程序復(fù)雜。 ? 若采用資金周轉(zhuǎn)法，最大資金占用量為： 。 47 酒店集團(tuán)重組方案 方案二 ? 方案流程概述 ? 分步描述及分析 ? 重組結(jié)果 ? 時間安排 ? 方案二關(guān)鍵點(diǎn) 目錄 48 49 55 57 58 48 重組方案二 方案流程概述 1. 注冊新酒店集團(tuán) 3. 海航股份、美蘭有限賬上部分土地及固定資產(chǎn)裝入相應(yīng)酒店 4. 海航股份賬上瓊海酒店資產(chǎn)裝入 5 海航股份酒店類資產(chǎn)重組 康樂園進(jìn)入新酒店集團(tuán)，適于開始改制。 新酒店集團(tuán)組建完成，適于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。 、負(fù)債裝入新酒店集團(tuán) 方案二與方案一的區(qū)別主要在于新酒店集團(tuán)的設(shè)立方式不同。 如果公司分立在實(shí)際操作中比較困難，方案一無法實(shí)施，則可以采用方案二。 按照方案二，新酒店集團(tuán)成立分為兩個步驟：注冊和資產(chǎn)裝入。如果采用分立方式（方案一），資產(chǎn)負(fù)債可以“一步到位”；而采用注冊新公司方式，由于股權(quán)和債權(quán)不能作為出資，因此只能在新酒店集團(tuán)注冊完成后在將資產(chǎn)和負(fù)債裝入。 新酒店集團(tuán)注冊后，康樂園的股權(quán)尚在原酒店集團(tuán)中，此時還不能發(fā)起設(shè)立康樂園股份，只有當(dāng)康樂園股權(quán)裝入新酒店集團(tuán)后，才可以開始設(shè)立康樂園股份。 49 分步描述及分析 — 第一步 重組方案二 新 酒店集團(tuán) 康樂園四期 三亞二期 新國三期 少量現(xiàn)金 美蘭機(jī)場有限 原酒店集團(tuán) 資產(chǎn)價值： 第一步：注冊新酒店集團(tuán) 100萬元現(xiàn)金 酒店集團(tuán)以其賬上的產(chǎn)權(quán)式酒店資產(chǎn)作為出資設(shè)立新酒店集團(tuán)，美蘭機(jī)場有限用少量的現(xiàn)金作為出資，使新酒店集團(tuán)的股東達(dá)到 2人的法定要求。 酒店集團(tuán)出資注冊新酒店集團(tuán)的目的是將其經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債全部裝入新酒店集團(tuán)，但由于股權(quán)、債權(quán)或凈資產(chǎn)等在一般的公司注冊時不能作為出資，因此首先將酒店集團(tuán)賬上的主要實(shí)物資產(chǎn)裝入新酒店集團(tuán)。 ? 這樣做的優(yōu)點(diǎn)是上述資產(chǎn)作為出資則只交契稅、不交營業(yè)稅。如果先設(shè)立新酒店集團(tuán)后轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)則契稅與營業(yè)稅都要交，增加了稅務(wù)負(fù)擔(dān)。 ? 若?？诠ど滩块T允許以在建工程出資，則上述資產(chǎn)可直接進(jìn)行評估和驗(yàn)資，而且還可以避免繳納契稅；若不允許，則需等待工程竣工決算，盡快辦理權(quán)屬證明。 本步驟所用時間估算： 3個月。 50 分步描述及分析 — 第一步 重組方案二 新設(shè)有限責(zé)任公司程序 步驟 時間周期 主要工作 序號 公司名稱預(yù)先核準(zhǔn) 10日內(nèi)完成 向市工商行政管理局申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，取得《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知證書》 。 1 訂立公司章程和協(xié)議 約 10日 全體股東共同制定公司章程，并在章程上簽名、蓋章。 2 驗(yàn)資 約 30日 股東的全部出資經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。 3 申請?jiān)O(shè)立登記 30日內(nèi)完成 向市工商行政管理局申請?jiān)O(shè)立登記，工商局發(fā)給《 公司登記受理通知書》，并在該通知書發(fā)出 30日內(nèi)作出核準(zhǔn)登記或不予登記的決定 。 4 法人登記 15日內(nèi)完成 公司登記機(jī)關(guān)自核準(zhǔn)之日起 15日內(nèi)通知申請人，發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司即告成立。 5 簽發(fā)出資證明書 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書由公司蓋章。 6 到相應(yīng)機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù) 自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起 30日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理、外匯管理等機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)登記手續(xù)。 7 51 分步描述及分析 — 第一步 重組方案二 申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)應(yīng)提交的文件 ： 1. 全體股東簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書； 2. 股東的法人資格證明或自然人的身份證明； 3. 公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件； 申請?jiān)O(shè)立登記應(yīng)提交的文件 ： 1. 公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書； 2. 全體股東指定的代表或共同委托代理人的證明； 3. 公司章程； 4. 具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明； 5. 股東的法人資格證明或自然人的身份證明； 6. 載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所、的文件以及有關(guān)委派、選舉、或者聘用的證明； 7. 公司法定代表人任職文件和身份證明； 8. 企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； 9. 公司住所證明； 。 公司章程應(yīng)載明的事項(xiàng) ： 1. 公司名稱和住所； 2. 公司經(jīng)營范圍； 3. 公司注冊資本； 4. 股東的姓名或者名稱； 5. 股東的權(quán)利和義務(wù)； 6. 股東的出資方式和出資額； 7. 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件； 8. 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； 9. 公司的法定代表人； ； 。 新設(shè)公司需準(zhǔn)備 的文件 ? 原酒店集團(tuán)在取得新國賓館三期的房屋權(quán)屬證書之前，無法將其作為出資成立新酒店集團(tuán)。 ? 舊酒店集團(tuán)將部分負(fù)債轉(zhuǎn)移到新酒店集團(tuán)，應(yīng)當(dāng)取得債權(quán)人（主要是銀行）的同意?？紤]到這些貸款均有擔(dān)保，取得債權(quán)人認(rèn)可的難度不大。 ? 新酒店集團(tuán)的時間大約為 90天。 ? 新設(shè)的公司需要繳納契稅。 ? 其他關(guān)鍵點(diǎn)同方案一。 新設(shè)酒店集團(tuán)關(guān)鍵點(diǎn) 52 分步描述及分析 — 第二步 重組方案二 舊 酒店集團(tuán) 海航瓊海酒店 上海天翔大酒店 三亞海航度假酒店 康樂園大酒店 北京燕京飯店 杭州花港飯店 康樂園高爾夫球會 資產(chǎn) 負(fù)債 部分銀行借款 部分其他負(fù)債 新 酒店集團(tuán) 1 2 操作步驟： 1）舊酒店集團(tuán)與新酒店集團(tuán)簽署協(xié)議，將下屬優(yōu)質(zhì)酒店的股權(quán)、經(jīng)營資產(chǎn)和部分負(fù)債轉(zhuǎn)讓給新酒店集團(tuán)，由于資產(chǎn)總量大于負(fù)債，因此會形成舊酒店集團(tuán)對新酒店集團(tuán)的債權(quán)。 2）債轉(zhuǎn)股。舊酒店集團(tuán)把對新酒店集團(tuán)負(fù)債轉(zhuǎn)為對新酒店集團(tuán)的股權(quán)。 注：債轉(zhuǎn)股即可以采用“資金周轉(zhuǎn)法”也可以采用“直接債轉(zhuǎn)股法”。 第二步：舊酒店集團(tuán)經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債裝入新酒店集團(tuán) 貨幣資金、應(yīng)收、存貨等經(jīng)營性資產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓給新酒店集團(tuán)的資產(chǎn)及負(fù)債 資產(chǎn)包括：貨幣資金、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收、存貨、 5家酒店的長期投資。 負(fù)債包括：短期借款、預(yù)收賬款、其他應(yīng)付、長期應(yīng)付款和與相應(yīng)酒店相關(guān)的長期借款。 本步驟時間估算： 35個月。 債轉(zhuǎn)股： 3619萬元 資產(chǎn)價值： 負(fù)債價值： 53 分步描述及分析 重組方案二 第三、四步與 方案一操作方式相同。 第二步完成后 新酒店集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu) 舊酒店集團(tuán)： % 海航股份： % 美蘭有限： % 第三步：海航股份、美蘭有限賬上部分土地及固定資產(chǎn)裝入相應(yīng)酒店 第四步：海航股份賬上瓊海酒店資產(chǎn)裝入 54 重組方案二 第五步：海航股份酒店類資產(chǎn)重組 第五步結(jié)束后，海航股份賬上酒店類資產(chǎn)包括： 分步描述及分析 — 第五步 與方案一相同，以上資產(chǎn)可以采取分階段置換的方法。 重組結(jié)束后的后續(xù)工作與方案一相同 。 至此，酒店集團(tuán)產(chǎn)權(quán)重組結(jié)束。 單位：萬元資產(chǎn)類別 持股比例 價值 存在問題新酒店集團(tuán)股權(quán) % 8677舊酒店集團(tuán)股權(quán) 19% 5700新國賓館股權(quán) ？？％ ？？其他應(yīng)收舊酒店集團(tuán)債權(quán) 8688合計(jì) 23065資產(chǎn) 價值 說明新酒店集團(tuán)3 .12%股 權(quán) 1224萬 元使海航股份持有新酒店集團(tuán)的股權(quán)降到2 0%以下 。部分應(yīng)收舊酒店集團(tuán)債權(quán) 8334萬 元新酒店集團(tuán)1 9%股權(quán) 7454萬 元舊酒店集團(tuán)1 9%股權(quán) 5700萬 元應(yīng)收舊酒店集團(tuán)債權(quán) 354萬元第三階段股份換出資產(chǎn)股份換入資產(chǎn)待新酒店集團(tuán)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者后，從海航股份將新國賓館股權(quán)買入，價值9885 萬元。第一階段第二階段海航集團(tuán)所持長安航 % 股權(quán)，價值9558 萬元。美蘭有限持有美蘭股份部分股權(quán)，價值1350 7萬元 。55 重組結(jié)果 重組方案二 新酒店集團(tuán) 舊酒店集團(tuán) 海航集團(tuán) 美蘭有限 海航股份 % 81% % 19% 原 酒店集團(tuán)財(cái)務(wù)指標(biāo) ? 總資產(chǎn)： ? 凈資產(chǎn)： ? 資產(chǎn)負(fù)債率： 57% ? 總資產(chǎn)收益率： % ? 凈資產(chǎn)收益率： % 新 酒店集團(tuán)財(cái)務(wù)指標(biāo) 舊 酒店集團(tuán)財(cái)務(wù)指標(biāo) ? 總資產(chǎn)： ? 凈資產(chǎn)： ? 資產(chǎn)負(fù)債率： % ? 總資產(chǎn)收益率： % ? 凈資產(chǎn)收益率： % ? 總資產(chǎn)： ? 凈資產(chǎn)： ? 資產(chǎn)負(fù)債率： ? 總資產(chǎn)收益率： % ? 凈資產(chǎn)收益率： 調(diào)整前 調(diào)整后 方案二重組完畢后，新酒店集團(tuán)的整體財(cái)務(wù)狀況與方案一接近，但舊酒店集團(tuán)的情況有所不同。 舊酒店集團(tuán)成為新酒店集團(tuán)母公司，新酒店集團(tuán)納入舊酒店集團(tuán)合并報(bào)表范圍，因此舊酒店集團(tuán)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及盈利能力均明顯高于方案一。 ? 總資產(chǎn)： ? 凈資產(chǎn)： ? 資產(chǎn)負(fù)債率： % ? 總資產(chǎn)收益率： % ? 凈資產(chǎn)收益率： % % 56 重組結(jié)果（續(xù)） 重組方案二 三亞海航度假酒店 美蘭機(jī)場賓館 康樂園 北京燕京飯店 杭州花港飯店 海南新國賓館 康樂園高爾夫 酒店管理公司 ??% 45% % % 60% 60% 55% 海航瓊海酒店 上海天翔大酒店 % % 海航集團(tuán) 美蘭機(jī)場有限 % % 81% 19% 舊 酒店集團(tuán) 新 酒店集團(tuán) 從重組結(jié)果來看，按照方案二所設(shè)計(jì)的重組步驟，同樣達(dá)到了本次資產(chǎn)重組的目的。 ? 方案二重組完成后，新酒店集團(tuán)的股東變?yōu)榕f酒店集團(tuán)和美蘭機(jī)場有限。海航集團(tuán)和海航股份不持有新酒店集團(tuán)股權(quán)。 ? 海航股份賬上僅留下新國賓館股權(quán)，待新酒店集團(tuán)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者后在處理 。 ? 舊酒店集團(tuán)成為新酒店集團(tuán)母公司，兩者間的關(guān)聯(lián)要高于方案一，這點(diǎn)對新酒店集團(tuán)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者不利。 ? 方案二其他重組結(jié)果與方案一相同。 % 海航股份 57 重組方案二 時間安排 2023年 2023年 2023年 注冊新酒店集團(tuán) 股份酒店資產(chǎn)重組第 1階段 瓊海酒店資產(chǎn)注入 重組準(zhǔn)備工作 出售上海、深圳酒店 出售瓊海酒店 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 酒店股權(quán)裝 入新公司 舊酒店集團(tuán)結(jié)束 股份、機(jī)場資產(chǎn)注入 新酒店集團(tuán)增資 關(guān)鍵的時間點(diǎn)： 1. 瓊海酒店資產(chǎn)注入要在 2023年初開始。 2. 酒店集團(tuán)出售瓊海酒店必須在資產(chǎn)注入后才能進(jìn)行。 3. 海航股份酒店類資產(chǎn)重組第一階段盡量在 2023年內(nèi)完成；第二階段應(yīng)該在瓊海酒店資產(chǎn)注入后開始；第三階段須等到新酒店集團(tuán)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者后開始。 4. 康樂園改制、注冊股份公司要等到康樂園有限的股權(quán)進(jìn)入新酒店集團(tuán)才能開始進(jìn)行。 5. 高爾夫、美蘭機(jī)場賓館進(jìn)入新酒店集團(tuán)需等到新酒店集團(tuán)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者后才能進(jìn)行，而新國賓館三期資產(chǎn)注入則需等到新國賓館股權(quán)進(jìn)入新酒店集團(tuán)后。 6. 康樂園改制具體時間安排見“專題：康樂園上市融資建議”。 上市輔導(dǎo) 報(bào)送材料 等待審核 上市 資產(chǎn)重組 改制 選定券商 制定方案 舊酒店集團(tuán) 新酒店集團(tuán) 海航股份 康樂園 第 2階段 第 3階段 買入新國、美蘭和高爾夫 新國賓館、美蘭機(jī)場賓館、高爾夫進(jìn)入新酒店集團(tuán) 58 重組方案二 方案二關(guān)鍵點(diǎn) ? 舊酒店集團(tuán)在取得新國賓館三期的房屋權(quán)屬證書之前，無法將其作為出資成立新酒店集團(tuán)。 ? 舊酒店集團(tuán)將部分負(fù)債轉(zhuǎn)移到新酒店集團(tuán)，應(yīng)當(dāng)取得債權(quán)人（主要是銀行）的同意。考慮到這些貸款均有擔(dān)保，取得債權(quán)人認(rèn)可的難