企業(yè)上市概述-資料下載頁
2025-01-05 16:43本頁面
【正文】 ，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 （ 1）上市公司臨時(shí)股東大會(huì)的召集 ? 監(jiān)事會(huì) 或 股東 決定自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng) 書面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 ? 在股東大會(huì)決議公告前， 召集股東 持股比例不得低于 10%。 ? 對于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。 重慶啤酒持有公司 10%以上股份股東提議召開臨時(shí)股東大會(huì) ? 重慶啤酒 2023年 12月 21日公告，公司 董事會(huì) 收到 大成基金管理有限公司于 12月 12日出具的 《 關(guān)于提議重慶啤酒股份有限公司董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函 》 ，大成基金以作為持有公司 10%以上股份股東的身份，提議公司董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議 免除黃明貴先生董事職務(wù)事項(xiàng)。 公司將于 2023年 2月 7日召開臨時(shí)股東大會(huì)。 （ 2）上市公司股東大會(huì)的提案 ? 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司股東大會(huì)提出提案。 ? 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上 股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10日前提出臨時(shí) 提案并書面提交召集人。 ? 股東大會(huì) 通知中未列明 或不符合公司章程關(guān)于提案內(nèi)容的規(guī)定， 股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。 （ 3）上市公司聘請律師出具法律意見 ? 上市公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： ? (一 )會(huì)議的召集、召開 程序 是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定； ? (二 )出席會(huì)議人員的資格、召集人資格 是否合法有效； ? (三 )會(huì)議的 表決程序、表決結(jié)果 是否合法有效； ? (四 )應(yīng)上市公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 （ 4）上市公司股東大會(huì)的特別職權(quán) ? 根據(jù) 2023年修訂的 《 上市公司章程指引 》 ? ① 上市公司下列 對外擔(dān)保行為 ，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。 ? （一） 本公司及本公司控股子公司 的對外擔(dān)?？傤~ ,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn) 的 50%以后提供的任何擔(dān)保； ? （二）公司的 對外 擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì) 總資產(chǎn) 的 30%以后提供的任何擔(dān)保； ? （三）為 資產(chǎn)負(fù)債率 超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； ? （四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； ? （五）對 股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方 提供的擔(dān)保。 或有負(fù)債變?yōu)閷?shí)際負(fù)債 （ 4）上市公司股東大會(huì)的特別職權(quán) ?2023年修訂的 《 上市公司章程指引 》 ? ②審議公司在一年內(nèi) 購買、出售重大資產(chǎn) 超過公司最近一期經(jīng)審計(jì) 總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； ? ③審議批準(zhǔn) 變更募集資金用途事項(xiàng) ； ? ④審議 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 ； ? 應(yīng)當(dāng)以特別決議通過的有： ? 審議公司在一年內(nèi) 購買、出售重大資產(chǎn) 超過公司最近一期經(jīng)審計(jì) 總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； ? 公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 的 30%以后提供的任何擔(dān)保； ? 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 。 累積投票制 ? 累積投票制指股東大會(huì)在選舉 兩名以上 的 董事 時(shí)，股東所持的 每一股份擁有與待選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán) ， 股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人， 按得票多少依次決定董事入選的 表決權(quán)制度。 累積投票制 ? 目的在于 防止大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢操縱董事的選舉 ，矯正“一股一票”表決制度存在的弊端。 ? 股東在選舉董事時(shí)擁有的表決權(quán)總數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)與待選董事人數(shù)的乘積。投票時(shí)，股東可以將其表決權(quán) 集中 投給一個(gè)或幾個(gè)董事候選人，通過這種 局部集中的投票方法，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事，避免大股東壟斷全部董事的選任。 ?股東大會(huì)通知 五、上市公司的組織機(jī)構(gòu) ? （二）上市公司董事會(huì) ?一般性規(guī)定 ? 股份有限公司董事會(huì)成員 519人，任期 3年 ? 董事會(huì) 每年度至少召開兩次會(huì)議 ，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議 召開 10日前 通知 全體董事和監(jiān)事 。 ? 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有 過半數(shù)的董事出席方可舉行 。 ? 董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的 過半數(shù)通過 。董事會(huì)決議的表決， 實(shí)行一人一票。 ? 一般職權(quán)事項(xiàng)參考 《 公司法 》 五、上市公司的組織機(jī)構(gòu) ? 上市公司董事會(huì)特別職權(quán)及組成 ? （ 1）上市公司董事會(huì)特別職權(quán) ? 制定公司發(fā)行股票、債券以外其他證券的方案； ? 制定公司證券上市方案； ? 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng) 。 ? 制訂公司章程的修改方案 。 ? 管理公司信息披露事項(xiàng) 。 ? 向股東大會(huì)提請 聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 。 ? 聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作 。 ? 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 五、上市公司的組織機(jī)構(gòu) ?上市公司董事會(huì)特別職權(quán)及組成 ? （ 2）董事會(huì) 專門委員會(huì) ? 為進(jìn)一步落實(shí)董事會(huì)職權(quán)，上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立 戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì) ，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人， 審計(jì)委員會(huì)中，至少有1名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
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