【正文】 行買賣該上市公司的股票 ， 書面報告和公告 ， 應當包括下列內容： 持股人的名稱 、 住所； 所持有的股票的名稱 、 數(shù)量； 持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期 。 通過證券交易所的證券交易 ， 投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的 30%時 ， 繼續(xù)進行收購的 ， 應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約 。 但經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外 。 ? 要約收購人必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構報送上市公司收購報告書 ， 并載明下列事項： 收購人的名稱 、 住所； 收購人關于收購的決定； 被收購的上市公司名稱； 收購目的； 收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數(shù)額； 收購的期限 、 收購的價格； 收購所需資金額及資金保證； 報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例 。 第六節(jié) 上市公司并購 一 、 上市公司并購類型 上市公司并購指上市公司之間 、 上市公司與非上市公司之間以股權轉讓為主要形式 ， 實現(xiàn)生產(chǎn)要素的流動和組合 。 （ 一 ） 上市前重組和上市后重組 （ 二 ） 集團內部重組和外部重組 （ 三 ） 政府主導型重組和市場主導型重組 二 、 主要并購方式 （ p528） （ 一 ） 收購 場內收購 場外收購 （ 二 ） 合并 吸收合并 新設合并 （ 三 ） 反向收購 買殼上市 借殼上市 （ 四 ） 托管經(jīng)營 集團內托管 集團外托管 （ 五 ） 構造企業(yè)系 企業(yè)系就是一個大型公司或一個集團直接或間接地擁有多家上市公司和非上市公司的控股權 ， 從而以股權為紐帶 ， 形成一個金字塔式的控股體系 ，組成龐大的企業(yè)集團 。 企業(yè)系的 “ 旗艦 ” 可以是上市公司 ， 也可以是非上市公司 ， 在其控股 A上市公司后 ， 再由 A上市公司出資控股 B和 C上市公司 ， 隨后又可由 B和 C公司去控制 D上市公司等 （ 見圖 131） 。 （ 六 ） 分拆上市 企業(yè)分拆指的是將部分業(yè)務或者某個子公司從母公司獨立出來單獨上市，或者原公司分裂成幾個相對獨立的單位。廣義分拆包括已上市公司或尚未上市的集團公司將部分業(yè)務從母公司獨立出來單獨上市；狹義的分拆則指已上市公司將其部分業(yè)務或者某個子公司獨立出來，另行公開招股上市。 第七節(jié) ESOP與 MBO （ 一）基本理論介紹 ESOP的定義 指由企業(yè)內部員工出資認購本公司部分股權 ，委托員工持股會作為社團法人托管運作 ， 集中管理；員工持股管理委員會 （ 或理事會 ） 作為社團法人進入董事會參與按股分享紅利的一種新型股權形式 。 美國 ESOP的歷史 員工持股計劃（ ESOP, Employee Stock Ownership Plan） 在美國始于 1974年。全美國已經(jīng)有超過 1萬個員工持股計劃；參加人數(shù)超過 1千萬。相比之下，工會制度在美國實行超過了100年，僅有不到 15%的非農業(yè)勞動力加入了工會，且在下降。員工持股計劃實行后的 15年時間內，已有超過 10%的非農業(yè)勞動力加入。 ESOP的 特征 (1)持股人或認購者必須是本企業(yè)工作的員工； (2)員工所認購的本企業(yè)的股份不能轉讓 、 不能交易 、 不能繼承； (3)四種方式：員工現(xiàn)金方式認購；員工持股專項貸款資金；歷年公益金轉為股份劃轉給員工；獎勵紅股 。 (4)以工會或職代會社團法人名義享受公司利潤分配 ， 再由專職機構 （ 員工持股管理委員會 ）按員工個人持股數(shù)額 ， 進行二次利潤分配 。 美國 ESOP的特征 （ 1）完善的法律保障 美國是推行員工持股計劃最早的國家，初衷是為了緩解勞資矛盾。從 1974年的《雇員退休和收入安全保障法》開始，美國對職工持股進行了一系列立法，立法趨向于促進職工持股發(fā)展。 1975年《降低稅收法》； 1978年《收入法》； 1984年的《降低赤字法》；全面刺激 ESOP發(fā)展的是 1986年的《稅收改革法》。 1997年《賦稅人信托法》對職工持股進行了相應規(guī)定。目前，美國國會已頒布了近 30部聯(lián)邦法規(guī) ,來支持和促進職工持股計劃發(fā)展， 50個州中大多數(shù)都頒布了職工持股立法。至今，有關職工持股計劃的法律修改了 15次。 （ 2） 優(yōu)惠的稅收刺激 美國員工持股計劃的快速發(fā)展得益于美國國會的 1984年稅收改革法案 ， 即對于員工持股計劃的所有參與者給予稅收上的優(yōu)惠 。 對于實行員工持股計劃的公司 ， 它所享受的稅收優(yōu)惠是公司可以從應納稅的公司收入中扣除發(fā)行給員工持股計劃的股份價值 。 銀行的納稅收入是支付銀行貸款利息 。 得到貸款支持的員工持股計劃的貸款中的50%的利息 ,現(xiàn)在成為了銀行的免稅收入 。 員工持股計劃的股息支出從公司收入中扣除 。 但常規(guī)的公司股息來自公司的稅后收入 。 （ 3） 資本市場的支持 美國推行持股計劃的企業(yè)多數(shù)采用申請貸款的辦法 。 即企業(yè)成立一個職工持股信托基金會 ，由企業(yè)擔保 ， 基金會先向銀行或保險公司貸款 ，以購買本企業(yè)的股票 。 企業(yè)每年提取職工工資總額的一定比例 ， 投入持股基金會 ， 以償還貸款 。貸款還清后 ， 就把股份計入每個職工的 職工持股計劃賬戶 。 (二 )操作難點 股份分配問題 （ 1） 在本公司工作的員工持股資格由各公司自行民主決定。非公司員工不得以任何方式參加內部員工持股。 （ 2） 員工認股應遵循以下原則：風險共擔、利益共享原則；自愿出資原則；公開、公平、公正原則。 （ 3）公司應依據(jù)員工個人崗位、職稱、學歷、工齡和貢獻等因素，通過評分的辦法確定員工認購的股份數(shù)額，具體評分辦法由各公司自行確定。公司應制訂員工股份認購方案，經(jīng)持股員工集體討論，并經(jīng)公司股東會或產(chǎn)權單位同意后執(zhí)行。 認購股份程序 （ 1） 員工向工會提出購股申請； （ 2） 工會審查員工持股資格； （ 3） 根據(jù)員工股份認購方案確定個人持股額； （ 4） 公告員工持股額度； （ 5） 辦理購股手續(xù)； （ 6） 員工向工會繳付購股資金 ， 工會向員工出具員工股權證明書； （ 7） 公司妥善保管員工的持股名冊并上報審批部門備案 。 董事長 、 總經(jīng)理持股原則：董事長 、 經(jīng)理持股額與一般員工持股額應保持合理的比例 。 高級管理人員及主要骨干人員持股的原則：可適度安排管理人員和技術骨干的持股 。 認購資金問題 （ 1） 個人以現(xiàn)金出資購股； （ 2） 由公司非員工股東擔保 ， 向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營公司借款購股； （ 3） 可將公司公益金劃為專項資金借給員工購股 ， 借款利率由公司股東會或產(chǎn)權單位參照銀行貸款利率自行決定 。 （ 4） 內部員工持股的資金來源中 ， 在時員工的現(xiàn)金投入不得低于應認購額的 60%；貸 （ 借 ） 款的認購不誚高于應認購額的 40%； 預留股份問題 （ 1） 公司根據(jù)發(fā)展需要 ， 在員工持股總額中 ，可設置部分預留股份 ， 以備有資格的新員工認購； （ 2） 預留股份由員工持股會借資金一次性購入 ， 并負責管理和運作； （ 3） 員工持股會償還籌借資金本息的主要途徑：預留股份每年所得紅利；新增員工認購股份繳納的股金； （ 4） 新增員工認購股份按本規(guī)定有關條款規(guī)定 ， 股份按上年末公司每股賬面凈資產(chǎn)值計算； （ 5） 當員工脫離公司 ， 不再繼續(xù)持有內部員工股 ， 其股份由持股會回購 ， 轉作預留股份 。 脫離公司是指調離 、 離退休 、 自動離職 、 停薪留職 、 被辭退或解聘 、 被開除或死亡等情形 。 員工股份回購 （ 1） 員工脫離公司 ， 其股份由員工持股回購 ，轉作預留股份 。 員工持股會應退還個人股款 ， 股份按公司上年末每股帳面凈資產(chǎn)值計算； （ 2） 員工死亡時 ， 由員工持股會按上年末每股帳面凈資產(chǎn)值回購該員工所持股份 ， 轉作預留股份 ， 股款交還其合法繼承人 。 經(jīng)營者股份回購 經(jīng)營者股份的回購須經(jīng)產(chǎn)析單位或股東會同意；經(jīng)營者離開本公司 ， 經(jīng)離任審計后 ， 由員工持股會按審計后的每股帳面凈資產(chǎn)值回購股份 ，轉作預留股份 ， 股款退還本人 。 員工持股委員會或理事會 （ 1） 由持股員工選舉產(chǎn)生員工持股會 。 持股會是負責員工股集中托管和日常管理工作的機構 。 （ 2） 持股會以工會社團法人的名義辦理工商注冊登記 ， 作為公司股東之一 。 （ 3） 持股會本著精干 、 高效和以兼職為主的原則設置 。 成員應由具有企業(yè)管理和股權管理經(jīng)驗的持股員工擔任 。 （ 4） 經(jīng)持股員工選舉產(chǎn)生員工股東代表 ， 依照《 公司法 》 等法律進入公司股東會 、 董事會和監(jiān)事會 ， 代表持股員工權益 ， 行使公司股東 、 董事 、 監(jiān)事職權 ， 并負相應的義務 。 （ 5） 代表持股員工董事和監(jiān)事 ， 在參與公司決策中 ， 充分表達持股員工意見 ， 維護其合法權益 。 員工持股會或理事會的基本職責 （ 1） 負責召開和主持員工股東會議； （ 2） 負責員工股權日常管理 ， 收集和整理員工意見； （ 3） 定期向持股員工報告持股會的工作情況； （ 4） 管理員工持股會備用金； （ 5） 其他職責 。 對員工人數(shù)少 、 注冊資本小的公司 ， 經(jīng)批準 、持股員工可以自然人股東身份注冊登記 ， 不再設員工持股會 。 備用金制度問題 （ 1） 備用金是指員工持股會用于購買內部員工預留有股份和回購脫離公司的員工所持股份的專項周轉資金 。 （ 2） 備用金的來源：以員工持股會名義貸（ 借 ） 入的資金；新增員工認購股份所交納的資金；內部員工預留股份每年所分紅利 。 （ 3） 備用金的用途：購買預留股份；回購脫離公司員工所持股份；歸還員工持股會用于購買預留股份的貸款本息 。 （ 4） 備用金必須?？顚Ｓ?， 由公司財務部門設立專門賬戶和負責核算 。 資金的日常支出由員工持股會負責人審批 ， 重大支出經(jīng)持股員工討論決定 ， 每年向持股員工公布收支情況 。 紅利分配規(guī)則 （ 1） 實行內部員工持股的公司應依照 《 公司法 》 進行利潤分配 。 不得損害國有產(chǎn)權或其他股東利益 ， 持股員工依法享受公司的紅利分配 。 （ 2） 持股員工應將所分紅利 ， 按借款合同規(guī)定歸還借本息 ， 紅利分配不足償還當年借款本息部分 ， 逐步從員工工資或獎金中扣還 。 （ 3） 預留股份紅利用于歸還借款本息 ， 借款還清后 ， 轉作備用金 。 （ 4）經(jīng)營困難企業(yè)實行員工持股，經(jīng)政府部門批準，員工股的分紅可享受稅收優(yōu)惠政策。 1 員工持股會會員大會 每年召開一到二次 。 是員工持股會的權務機構 。 它的主要職責和權力是： （ 1） 維護持股員工的合法權益 ， 反映持股員工的意見和要求 。 （ 2） 制定 、 修改和通過員工持股會章程 、 就員工持股會的管理 、 股金投向 、 紅利分配等事項做出決定 。 （ 3） 選舉員工持股管理委員會或理事會成員； （ 4） 審議員工持股管理委員會或理事會的工作報告 。 1 執(zhí)行機構 （ 員工持股管理委員會或理事會 ） 的主要職責： （ 1） 決定并辦理員工入會 （ 股 ） 手續(xù)； （ 2） 收集會員出資資金購買本企業(yè)股份； （ 3） 集中管理員工持股股本金憑證；