【正文】 （ 3） 選舉員工持股管理委員會或理事會成員； （ 4） 審議員工持股管理委員會或理事會的工作報(bào)告 。 1 員工持股會會員大會 每年召開一到二次 。 不得損害國有產(chǎn)權(quán)或其他股東利益 ， 持股員工依法享受公司的紅利分配 。 （ 3） 備用金的用途：購買預(yù)留股份；回購脫離公司員工所持股份；歸還員工持股會用于購買預(yù)留股份的貸款本息 。 員工持股會或理事會的基本職責(zé) （ 1） 負(fù)責(zé)召開和主持員工股東會議； （ 2） 負(fù)責(zé)員工股權(quán)日常管理 ， 收集和整理員工意見； （ 3） 定期向持股員工報(bào)告持股會的工作情況； （ 4） 管理員工持股會備用金； （ 5） 其他職責(zé) 。 （ 3） 持股會本著精干 、 高效和以兼職為主的原則設(shè)置 。 經(jīng)營者股份回購 經(jīng)營者股份的回購須經(jīng)產(chǎn)析單位或股東會同意；經(jīng)營者離開本公司 ， 經(jīng)離任審計(jì)后 ， 由員工持股會按審計(jì)后的每股帳面凈資產(chǎn)值回購股份 ，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份 ， 股款退還本人 。 （ 4） 內(nèi)部員工持股的資金來源中 ， 在時(shí)員工的現(xiàn)金投入不得低于應(yīng)認(rèn)購額的 60%；貸 （ 借 ） 款的認(rèn)購不誚高于應(yīng)認(rèn)購額的 40%； 預(yù)留股份問題 （ 1） 公司根據(jù)發(fā)展需要 ， 在員工持股總額中 ，可設(shè)置部分預(yù)留股份 ， 以備有資格的新員工認(rèn)購； （ 2） 預(yù)留股份由員工持股會借資金一次性購入 ， 并負(fù)責(zé)管理和運(yùn)作； （ 3） 員工持股會償還籌借資金本息的主要途徑：預(yù)留股份每年所得紅利；新增員工認(rèn)購股份繳納的股金； （ 4） 新增員工認(rèn)購股份按本規(guī)定有關(guān)條款規(guī)定 ， 股份按上年末公司每股賬面凈資產(chǎn)值計(jì)算； （ 5） 當(dāng)員工脫離公司 ， 不再繼續(xù)持有內(nèi)部員工股 ， 其股份由持股會回購 ， 轉(zhuǎn)作預(yù)留股份 。 認(rèn)購股份程序 （ 1） 員工向工會提出購股申請； （ 2） 工會審查員工持股資格； （ 3） 根據(jù)員工股份認(rèn)購方案確定個(gè)人持股額； （ 4） 公告員工持股額度； （ 5） 辦理購股手續(xù)； （ 6） 員工向工會繳付購股資金 ， 工會向員工出具員工股權(quán)證明書； （ 7） 公司妥善保管員工的持股名冊并上報(bào)審批部門備案 。非公司員工不得以任何方式參加內(nèi)部員工持股。 即企業(yè)成立一個(gè)職工持股信托基金會 ，由企業(yè)擔(dān)保 ， 基金會先向銀行或保險(xiǎn)公司貸款 ，以購買本企業(yè)的股票 。 得到貸款支持的員工持股計(jì)劃的貸款中的50%的利息 ,現(xiàn)在成為了銀行的免稅收入 。至今，有關(guān)職工持股計(jì)劃的法律修改了 15次。從 1974年的《雇員退休和收入安全保障法》開始，美國對職工持股進(jìn)行了一系列立法，立法趨向于促進(jìn)職工持股發(fā)展。員工持股計(jì)劃實(shí)行后的 15年時(shí)間內(nèi)，已有超過 10%的非農(nóng)業(yè)勞動力加入。 第七節(jié) ESOP與 MBO （ 一）基本理論介紹 ESOP的定義 指由企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購本公司部分股權(quán) ，委托員工持股會作為社團(tuán)法人托管運(yùn)作 ， 集中管理；員工持股管理委員會 （ 或理事會 ） 作為社團(tuán)法人進(jìn)入董事會參與按股分享紅利的一種新型股權(quán)形式 。 （ 一 ） 上市前重組和上市后重組 （ 二 ） 集團(tuán)內(nèi)部重組和外部重組 （ 三 ） 政府主導(dǎo)型重組和市場主導(dǎo)型重組 二 、 主要并購方式 （ p528） （ 一 ） 收購 場內(nèi)收購 場外收購 （ 二 ） 合并 吸收合并 新設(shè)合并 （ 三 ） 反向收購 買殼上市 借殼上市 （ 四 ） 托管經(jīng)營 集團(tuán)內(nèi)托管 集團(tuán)外托管 （ 五 ） 構(gòu)造企業(yè)系 企業(yè)系就是一個(gè)大型公司或一個(gè)集團(tuán)直接或間接地?fù)碛卸嗉疑鲜泄竞头巧鲜泄镜目毓蓹?quán) ， 從而以股權(quán)為紐帶 ， 形成一個(gè)金字塔式的控股體系 ，組成龐大的企業(yè)集團(tuán) 。 通過證券交易所的證券交易 ， 投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的 30%時(shí) ， 繼續(xù)進(jìn)行收購的 ， 應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約 。 二 、 中國法律 ? 《 中華人民共和國證券法 》 ? 《 中華人民共和國公司法 》 ? 《 上市公司收購管理辦法 》 《 證券法 》 規(guī)定 ， 上市公司收購可以采取要約收購或者協(xié)議收購的方式 。 第一次頒布兼并準(zhǔn)則是在 1968年；此后在 1982年又重新頒布； 1984年則對 1982年的兼并準(zhǔn)則作了修正 。 反托拉斯法規(guī)定 ， 對競爭的不正當(dāng)限制 、 壟斷 、 圖謀壟斷和不正當(dāng)?shù)母偁幏椒?， 均屬違法行為 。 合并合同一經(jīng)股東大會批準(zhǔn) ， 應(yīng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)到政府有關(guān)部門登記 ， 同時(shí)存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變更登記 ， 新設(shè)公司應(yīng)進(jìn)行設(shè)立登記注冊 ， 被解散的公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行解散登記 。 目標(biāo)公司也可以根據(jù)證券法規(guī)定的一個(gè)公司擁有一個(gè)上市公司 5%以上的股票必須向證券會和被收購公司報(bào)告的條款 ， 依據(jù)收購公司的收購行為向法院控告收購公司購買股票的目的 ， 不是在于取得目標(biāo)公司的經(jīng)營權(quán) ， 而是操縱股價(jià) 。 （ 4） 認(rèn)股權(quán)計(jì)劃 ， 對老股東以優(yōu)惠價(jià)格發(fā)售 。 服毒藥丸子 (poison pill)， 指采取自我破壞 、 從而使公司失去對收購公司吸引力的行為 ， 因而也稱為焦土政策 (scorched earth policy)。 三 、 反兼并 、 反收購形式 在企業(yè)并購中 ， 善意收購?fù)苌?， 而且許多敵意收購 （ hostile take over） 中就收購條件的討價(jià)還價(jià) ， 往往不歡而散 ， 因此善意收購會轉(zhuǎn)化成敵意收購 。 指收購公司先投入資金，成立一家置于完全控制之下的“空殼公司”。 用現(xiàn)金購買股票 ， 指收購公司以現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的部分或全部股票 ， 以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制 。 （ 2） 在公開市場購買 ， 又叫 “ 標(biāo)購 ” 。 （二）善意收購與敵意收購 ? 善意收購： 又稱為“白衣騎士”，指收購公司通常能出較公道的價(jià)格，提供較好條件，這種收購主要通過收購公司董事會與目標(biāo)公司董事會之間協(xié)商進(jìn)行。 二、收購形式 （一） 收購股權(quán)與收購資產(chǎn) ? 收購股權(quán)： 是一種購買一家公司股份的投資方式，通過被收購企業(yè)股東股票的出售，或者認(rèn)購被收購企業(yè)所發(fā)行的新股兩種方式進(jìn)行。消失公司的股份得轉(zhuǎn)換成存續(xù)公司或其他公司的股份、債務(wù)或其他有價(jià)證券，或全部或部分地轉(zhuǎn)換成現(xiàn)金或其他財(cái)產(chǎn)。 特點(diǎn)：參與合并的公司全部消失，新設(shè)公司獲得消失公司全部財(cái)產(chǎn)，承擔(dān)全部債務(wù)和其他責(zé)任。 ? （ 4） 擴(kuò)張動機(jī)： 取得市場地位；取得先進(jìn)技術(shù)；加強(qiáng)財(cái)務(wù)實(shí)力；獲取專門人才 。 ? 當(dāng)行業(yè)內(nèi)競爭者數(shù)量較多 ， 且處于勢均力敵情況時(shí) ， 業(yè)內(nèi)所有企業(yè)由于激烈競爭 ， 只能保持最低利潤水平 ， 通過并購可以促使行業(yè)集中 ， 有效降低競爭程度 ， 提高利潤水平 。 兼并企業(yè)擴(kuò)大了企業(yè)規(guī)模 ， 增大了企業(yè)資源 ， 經(jīng)理能控制更大范圍的資產(chǎn) 、 更多的職工 、更多的產(chǎn)供銷渠道 ， 從而擴(kuò)大了經(jīng)理權(quán)力 。 （ 3） 充分利用經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng) 。 市場控制能力提高又可以提高產(chǎn)品對市場的壟斷程度 ， 從而獲得更多的超額利潤即壟斷利潤 。 ? 從產(chǎn)業(yè)組織角度： 兼并可以定義為兩個(gè)或兩個(gè)以上廠商在一個(gè)所有者或控制者之下的結(jié)合 。 ? 中國 《 證券法 》 規(guī)定上市公司收購有兩種形式 ，即 “ 要約收購 ” 和 “ 協(xié)議收購 ” 。 ? 兼并 ? 企業(yè)兼并或稱為合并 ， 指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司依照法律規(guī)定的程序 ， 合并成一個(gè)公司的行為 。 調(diào)研一家國內(nèi)基金管理公司內(nèi)部架構(gòu) 。 了解北美 、 歐洲及亞太地區(qū)投資基金發(fā)展?fàn)顩r 。 α =Rp[rf+β (rmrf)] 特雷諾比率 是指單位系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的超額收益 ,1965年由Treynor創(chuàng)立。 二 、 投資目標(biāo)與投資政策 投資目標(biāo)指基金追求的收益與風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo) 。 ? 有下列情形之一的 ， 基金應(yīng)當(dāng)終止： 基金封閉期滿 ， 未被批準(zhǔn)續(xù)期的； 基金經(jīng)批準(zhǔn)提前終止的； 因重大違法 、 違規(guī)行為 ， 基金被中國證監(jiān)會責(zé)令終止的 。 12 首次認(rèn)購費(fèi)：投資者認(rèn)購或買入基金時(shí)所支付的費(fèi)用 贖回費(fèi) 業(yè)績報(bào)酬 五 、 基金稅收與收益分配 （ 一 ） 基金稅收 所得稅 （ 管理公司 、 基金持有人 ） 交易印花稅 （ 二 ） 基金收益 利息收入 股利收入 資本利得 （ 三 ） 利潤分配 （ 現(xiàn)金分紅 ） （ 四 ） 投資報(bào)告 主要內(nèi)容包括： （ 1） 本期基金資產(chǎn)的營運(yùn)情況； （ 2） 上期及本期末證券組合名稱 、 數(shù)量及各類證券所占比例； （ 3） 本期末基金證券資產(chǎn)的市價(jià)總值； （ 4） 本期內(nèi)證券交易的情況； （ 5） 本期基金的資產(chǎn)負(fù)債表 、 損益表等財(cái)務(wù)報(bào)表 。 《投資銀行》或《資本運(yùn)營》 第十一講 投資銀行業(yè)務(wù)之四：基金管理 第十二章 投資銀行業(yè)務(wù)之四：基金管理 第一節(jié) 投資基金的概念 一 、 基本概念 投資基金是一種證券信托投資方式 ， 一種金融工具和中介金融機(jī)構(gòu) ， 以金融資產(chǎn)為經(jīng)營對象 、 以投資即以資產(chǎn)保值增值為目的 、 通過專門管理機(jī)構(gòu)集合具有相同投資目標(biāo)的眾多投資者資金 ， 根據(jù)證券組合投資原理將基金分散投資于各種有價(jià)證券和金融工具 ， 通過獨(dú)立托管機(jī)構(gòu)保管信托財(cái)產(chǎn)并實(shí)施監(jiān)督 ， 投資者按出資比例分享收益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) 。 專題研究： 1997年香港金融保衛(wèi)戰(zhàn) 本章作業(yè) 對證券營業(yè)部的風(fēng)險(xiǎn)環(huán)節(jié)進(jìn)行實(shí)地調(diào)查 。此時(shí)， 摩根士坦利發(fā)布將持有港股減至為零的建議， 此言一出，港股一瀉千里。同時(shí)進(jìn)攻臺灣匯市， 臺灣“中央銀行”損失 50億美元外匯 儲備后，臺灣被迫棄守匯價(jià)，這成為 他們發(fā)動總攻的契機(jī)。于是出現(xiàn)了在香港回歸前后， 外資大量流入，港股三級跳的現(xiàn)象。 香港回歸大陸 低息 (6厘 )借美元買進(jìn)港元 ,同時(shí)向銀行沽空遠(yuǎn)期港元合約。 ? 當(dāng)?shù)陀谄絺}線 ，證券公司通知客戶追加擔(dān)保物，如客戶在規(guī)定時(shí)間內(nèi)不追加擔(dān)保物，證券公司將對其進(jìn)行強(qiáng)制平倉 。 （二）客戶操作失誤風(fēng)險(xiǎn) 客戶進(jìn)行信用交易，其操作的交易類別多了，操作的方向選擇多了，客戶容易和普通的委托混淆，容易發(fā)生委托錯誤，產(chǎn)生損失，客戶要承擔(dān)這些損失和風(fēng)險(xiǎn)。 六、融資融券的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) （一）客戶密碼使用風(fēng)險(xiǎn) （二）客戶操作失誤風(fēng)險(xiǎn) （三）信用賬戶強(qiáng)制平倉風(fēng)險(xiǎn) （四）融資融券額度調(diào)整風(fēng)險(xiǎn) （五）信用交易品種的風(fēng)險(xiǎn) （一） 客戶密碼使用風(fēng)險(xiǎn) 客戶在開通信用賬戶時(shí)設(shè)置密碼 ,若證券公司提供了初始密碼 ,客戶要及時(shí)更換。 ? B、資金進(jìn)出 客戶開通了信用交易后，客戶可以開通信用賬戶轉(zhuǎn)賬功能。 ? 買券還券：買入證券償還券種以及利息。 ?賣券還款 /賣出還款：賣出股票償還負(fù)債。 ? 簽訂融資融券業(yè)務(wù)合同，信用交易生效。 （指定成交確認(rèn)后，才能把上海卡交給客戶） E、通知銀行 （即：已與我司建立第三方存管的商業(yè)銀行） 為客戶開立實(shí)名信用資金賬戶 。 五、融資融券業(yè)務(wù)辦理流程 步驟一：開戶 步驟二：客戶征信 步驟三：擔(dān)保物提交 步驟四：融資交易 步驟五：融券交易 步驟六：最后合同結(jié)束、銷戶 （一）開戶 ? 個(gè)人開戶提供 ：本人身份證、股東卡、銀行存折