【正文】 ? 業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)制度 ? 平衡計(jì)分卡要素指標(biāo)，以經(jīng)濟(jì)增加值為核心理念，業(yè)績(jī)合同為表現(xiàn)形式 ? 重大資產(chǎn)使用 ? 重大資金籌措 ? 資本管理 ? 會(huì)計(jì)政策 ? 會(huì)計(jì)信息 ? 基本內(nèi)部管理規(guī)范 第十九章 企業(yè)破產(chǎn)、重組和清算 ?第一節(jié) 財(cái)務(wù)困境概述 ?第二節(jié) 企業(yè)破產(chǎn) ?第三節(jié) 企業(yè)和解與整頓 ?第四節(jié) 案例分析 第一節(jié) 財(cái)務(wù)困境概述 ? 一、財(cái)務(wù)困境的概念 ? 財(cái)務(wù)困境，又成為“財(cái)務(wù)危機(jī)”，最嚴(yán)重的財(cái)務(wù)困境就是“企業(yè)破產(chǎn)”。 ? 界定的爭(zhēng)議 ? 在 Beaver (1966)的研究中，他把財(cái)務(wù)困境定義為破產(chǎn)、拖欠優(yōu)先股股息、銀行透支和債券不能償付。 ? Deakin(1972)認(rèn)為財(cái)務(wù)困境包括已經(jīng)破產(chǎn)、無力償債或?yàn)閭鶛?quán)人利益而已經(jīng)清算的公司。 ? Carmichael (1972)認(rèn)為財(cái)務(wù)困境是企業(yè)履行業(yè)務(wù)受阻，具體表現(xiàn)為流動(dòng)性不足、權(quán)益不足、資金不足和債務(wù)拖欠。 ? 也有人認(rèn)為財(cái)務(wù)困境可以刺激管理人員的最優(yōu)決策來改善企業(yè)業(yè)績(jī)。 二、財(cái)務(wù)困境的預(yù)警模型 單變量模型 通過單一財(cái)務(wù)變量來預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)危機(jī)狀況。 判斷指標(biāo)包括 ： 債務(wù)保障率 =現(xiàn)金流量 / 債務(wù)總額（最常用） 資產(chǎn)負(fù)債率 =債務(wù)總額 / 資產(chǎn)總額 資產(chǎn)收益率 =凈收益 /資產(chǎn)總額 資產(chǎn)安全率 =資產(chǎn)變現(xiàn)率－資產(chǎn)負(fù)債率 多變量模型 —— Z計(jì)分法 運(yùn)用多種財(cái)務(wù)指標(biāo)加權(quán)匯總產(chǎn)生的總判別分（ Z值）來預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)危機(jī)。 Z=++++ X1營(yíng)運(yùn)資金與資產(chǎn)總額的比值 X2留存收益與資產(chǎn)總額的比值 X3 息稅前收益與資產(chǎn)總額的比值 X4 權(quán)益市價(jià)與債務(wù)總額賬面價(jià)值的比值 X5 銷售額與資產(chǎn)總額的比值 結(jié)果判定 ： Z值越低 ,企業(yè)越有可能破產(chǎn)。 Z＞ ,非破產(chǎn)企業(yè) Z＜ ,破產(chǎn)企業(yè) Z=~,灰色地帶 三、財(cái)務(wù)困境的處理方式 ? 債務(wù)重組 ? 企業(yè)與債權(quán)人就原債務(wù)合同進(jìn)行談判以確定新的債務(wù)合同，包括 債務(wù)展期、債務(wù)減免和債轉(zhuǎn)股 等。 ? 破產(chǎn)清算 ? 法人資格消失，通過清算來結(jié)束各種債權(quán)和股權(quán)關(guān)系 ? 資產(chǎn)重組 ? 企業(yè)通過出售部分資產(chǎn)，與其他企業(yè)合并，減少資本支出等方法來取得現(xiàn)金流，以償還到期債務(wù)。 ? 三種方式中， 債務(wù)重組 是最主要的方法。 ? 債務(wù)重組包括三種模式： ? 1） 正式重組 ，也就是在破產(chǎn)保護(hù)下重組，即在第三方 法院的領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行重組也稱庭內(nèi)重組； ? 2） 私下重組， 也稱庭外重組，企業(yè)與債權(quán)人私下達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議； ? 3） 預(yù)包裝破產(chǎn)重組 ，即先與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，再通過法律程序重組。 第二節(jié) 企業(yè)破產(chǎn) 一、企業(yè)破產(chǎn)的概念 法律特征： 企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù) 資不抵債 含義： **破產(chǎn)是清償債務(wù)的法律手段 **破產(chǎn)是以法定事實(shí)的存在為前提 **破產(chǎn)必須經(jīng)法院審理，以實(shí)現(xiàn)公平受償，保護(hù)雙方當(dāng)事人的合法權(quán)益，通過法院宣告破產(chǎn)，債務(wù)人民事主體資格消亡。 （一）破產(chǎn)條件 ? 公司章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期滿或其它解散事由出現(xiàn) ? 股東會(huì)議決議解散 ? 公司合并或分立需要解散的 （二）破產(chǎn)清算程序 ? 破產(chǎn)申請(qǐng) ? 提出申請(qǐng) —— 受理申請(qǐng) —— 申報(bào)債權(quán) ? 和解整頓 ? 破產(chǎn)清算 二、破產(chǎn)清算 ?指對(duì)無可挽救的企業(yè)通過破產(chǎn)宣告，組織清算組清算債務(wù)。 ?結(jié)果： ? 償還債務(wù) ? 返還投資人出資 ? 企業(yè)終止經(jīng)營(yíng)，解散企業(yè) ?清償順序： ? 工資費(fèi)用 —— 稅款 —— 破產(chǎn)債權(quán) 第三節(jié) 和解與重整 是企業(yè)由債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)后，被申請(qǐng)破產(chǎn)企業(yè)的上級(jí)主管部門為扭虧增盈，避免企業(yè)直接破產(chǎn)，所采取的一種 拯救措施 。 一、和解程序 和解的實(shí)質(zhì)是債務(wù)重組 （一）債務(wù)重組的含義 債務(wù)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁決，同意債務(wù)人 修改債務(wù)條件 的事項(xiàng) 。 一、和解程序 ? （二）債務(wù)重組的方式 ? 低于債務(wù)價(jià)值的現(xiàn)金清償 ? 以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償 ? 債務(wù)轉(zhuǎn)為資本 ? 修改其它債務(wù)條件 ? （三）債務(wù)重組的方法 ? 債務(wù)展期 ? 債務(wù)減免 ? 債轉(zhuǎn)股 ? 自愿清算 二、重整程序 ? 重整 —— 挽救困境企業(yè) ? 是在企業(yè)無力償債但有復(fù)蘇希望的情況下 ? 經(jīng)債權(quán)人同意，允許企業(yè) 繼續(xù)經(jīng)營(yíng) ，實(shí)現(xiàn)債務(wù)調(diào)整和企業(yè)重組 ? 使企業(yè)擺脫困境，走向復(fù)興 ? 重整措施 —— 這是和解制度沒有的 ? 限制擔(dān)保物權(quán)的行使 ? 使股東參加重整程序，對(duì)虧損資本進(jìn)行填補(bǔ) ? 公司可依法發(fā)行新股籌集資金 ? 可將企業(yè)部分轉(zhuǎn)讓，獲得重整資金 ? 企業(yè)可以整體轉(zhuǎn)讓，獲得新生 第三節(jié) 案例分析 一、 ST酒花重組 ? 藍(lán)劍佳釀投資有限公司，以起拍價(jià) 1262萬(wàn)元獲得%的股權(quán) ? 債務(wù)重組（ 減免 70%的債務(wù)） ? 銀行及資產(chǎn)管理公司： 16億債務(wù) — ? 非銀行或有負(fù)債： — 9498萬(wàn)元 ? 2023年償還全部銀行負(fù)債 ? 資產(chǎn)重組 ? 收購(gòu)方將 50%烏蘇啤酒股權(quán)與 ST酒花 ? 減輕 ST酒花還債壓力，提高啤酒產(chǎn)業(yè)的整合效應(yīng) ? 主業(yè)轉(zhuǎn)型 —— 啤酒 二、破產(chǎn)制定欠缺條件下的德隆困境 ? 財(cái)務(wù)困境的解決方法： ? 私下和解 ? 內(nèi)部調(diào)整 ? 申請(qǐng)破產(chǎn) ? 具體運(yùn)用 ? 德隆：調(diào)整 —— 破產(chǎn)（ 被擠兌，無法重整 ） ? 國(guó)外：申請(qǐng)破產(chǎn) —— 清算 —— 重整 ? 破產(chǎn)制度的不同 —— 企業(yè)命運(yùn)不同 重整制度成立的理由 ? 第一，企業(yè)的營(yíng)運(yùn)價(jià)值大于清算價(jià)值 ? 第二，利益與共的理論。債務(wù)人與債權(quán)人的利益是一致的，拯救企業(yè)就是拯救債權(quán)人。 ? 第三，社會(huì)利益理論。將職工推向社會(huì)，會(huì)影響財(cái)政收入。 完整的破產(chǎn)制度的意義 ? （ 1）在債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下，在債權(quán)人之間建立起一種秩序，即建立一種公平的集體清償程序； ? （ 2）通過破產(chǎn)法的這種程序，能夠使債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)及時(shí)地被保全起來。這樣可能會(huì)有兩個(gè)結(jié)果： ? 一是通過企業(yè)的重整、再建，使這個(gè)企業(yè)恢復(fù)生機(jī)，起死回生，即重整程序。 ? 二是這個(gè)企業(yè)可能無法挽救，只能進(jìn)行清算，但是由于及時(shí)地保全了財(cái)產(chǎn)，就使債權(quán)人能夠得到在目前情況下最大限度的清償，使債權(quán)人的利益得到盡可能多的實(shí)現(xiàn)。 ? 無論是哪一種結(jié)果，對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)都是有利的。而中國(guó)“新破產(chǎn)法”的制訂和出臺(tái)，意義也在于此。