【導(dǎo)讀】說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定》的通知7. 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)。的40％；本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計(jì)債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的。表決，且需作出具體安排，不得授權(quán)董事會(huì)決定。告；涉及運(yùn)用籌集資金收購權(quán)益的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告被收購企業(yè)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年。內(nèi)公布股東大會(huì)決議，公告中應(yīng)當(dāng)載明“該方案尚須報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。作日內(nèi)發(fā)出獲準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公告?？赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請(qǐng)未獲受理或未獲核準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)自收到中國(guó)證監(jiān)。會(huì)通知之日起兩個(gè)工作

　　

【正文】 條件作出專項(xiàng)決議；股份公司聘請(qǐng)的申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)對(duì)公司改制過程中運(yùn)用的剝離原則和方法、分帳的合理性進(jìn)行了審閱，并發(fā)表了符合配比原則的意見；主承銷商、發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)公司上述情況進(jìn)行了審慎調(diào)查，并發(fā)表同意意見；發(fā)行人律師對(duì)擬發(fā)行上市公司符合公司法第 152 條出具了法律意見。在此基礎(chǔ)上，我部將提出“ 該股份公司符合連續(xù)三年盈利條件 ” 的審核意見，但審核人員在初審報(bào)告中必須將原企業(yè)不連續(xù)盈利的問題提交發(fā)審委審核時(shí)關(guān)注。 改制進(jìn)入股份公司的原企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)如果不能同時(shí)滿足以上條件，我部將提出 “ 無法準(zhǔn)確判斷該股份公司是否連續(xù)三年盈利 ” 的審核意見，并將有關(guān)情況提交發(fā)審委予以討論判斷。 ◆ 審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄 第 四 號(hào) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部 20xx 年 6月 21日 關(guān)于《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式 準(zhǔn)則第 9 號(hào) 首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件》中申報(bào) 財(cái)務(wù)資料的若干要求 一、關(guān)于準(zhǔn)則 9號(hào)第八章第七節(jié)發(fā) 行人近三年及最近一期納稅情況的說明。 提供的發(fā)行人（股份公司設(shè)立前為原企業(yè)）各年度納稅申報(bào)表和完稅證明，指近三年及最近一期發(fā)行人（股份公司設(shè)立前為原企業(yè)）的所得稅納稅申報(bào)表、增值稅納稅申報(bào)表和營(yíng)業(yè)稅納稅申報(bào)表（應(yīng)為年度納稅申報(bào)表、也可提供完整的月度納稅申報(bào)表或季度納稅申報(bào)表替代）；完稅證明是指中華人民共和國(guó)稅收轉(zhuǎn)帳專用完稅證或稅收繳款書。如果發(fā)行人（股份公司設(shè)立前為原企業(yè)）享受稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼，應(yīng)提供相應(yīng)的證明文件或收款憑證。對(duì)于發(fā)行人發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼，可以由稅務(wù)部門提供證明；對(duì)于發(fā) 行人發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼，必須提供相應(yīng)的有效批準(zhǔn)文件。 所得稅納稅申報(bào)表的稅前利潤(rùn)與原企業(yè)報(bào)表的利潤(rùn)總額應(yīng)存在對(duì)應(yīng)關(guān)系，增值稅或營(yíng)業(yè)稅納稅申報(bào)表中的應(yīng)稅收入與原企業(yè)報(bào)表的相應(yīng)收入也應(yīng)存在對(duì)應(yīng)關(guān)系。 二、關(guān)于準(zhǔn)則 9 號(hào)第八章第十一節(jié)、第十二節(jié)要求提供的最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)告和原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表。 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)告是指報(bào)告期各年度提供給地方財(cái)政、稅務(wù)部門的財(cái)務(wù)報(bào)告。 （一）最近三年內(nèi)發(fā)起設(shè)立運(yùn)行不滿三年的股份公司提供的 原始財(cái)務(wù)報(bào)告包括： 報(bào)告期股份公司設(shè)立當(dāng)年及以后年度的原始財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告； 報(bào)告期股份公司設(shè)立之前的原始財(cái)務(wù)報(bào)告，該財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)包括各發(fā)起人（如有多個(gè)投入經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的發(fā)起人）投入股份公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)原所在法人單位的原始財(cái)務(wù)報(bào)告，如果該原始財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)審計(jì)，一并提供其審計(jì)報(bào)告；如果未經(jīng)審計(jì)，則應(yīng)注明 “ 未經(jīng)審計(jì) ” 。 （二）定向募集公司或已經(jīng)設(shè)立運(yùn)行滿三年的股份公司，提供的原始財(cái)務(wù)報(bào)告是指報(bào)告期內(nèi)各年度公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告。 （三）最近三年內(nèi)發(fā)起設(shè)立運(yùn)行不滿三年的股份公司 ，提供的原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表包括： 報(bào)告期股份公司設(shè)立當(dāng)年及以后年度原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表，包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表的差異比較表； 報(bào)告期股份公司設(shè)立之前原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表，該差異比較表包括各個(gè)以經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資的發(fā)起人（如為多個(gè)發(fā)起人）報(bào)告期各年度的原始利潤(rùn)表與其分帳進(jìn)入股份公司申報(bào)利潤(rùn)表的基礎(chǔ)利潤(rùn)表的差異比較表和各個(gè)發(fā)起人匯總的合并利潤(rùn)表與股份公司申報(bào)利潤(rùn)表的差異比較表。 （四）定向募集公司或已經(jīng)設(shè)立運(yùn)行滿三年的股份公司，提供的 原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表是指報(bào)告期內(nèi)各年度經(jīng)審計(jì)的公司原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表，包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表的差異比較表。 ◆ 審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄 第 五 號(hào) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部 20xx 年 5月 10日 關(guān)于已通過發(fā)審會(huì)擬發(fā)行證券 的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程 根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)通過發(fā)審會(huì)的擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字 [20xx]15 號(hào)）（以下稱 “15 號(hào)文 ” ）的規(guī)定，現(xiàn)對(duì)會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的具體操作規(guī)程明確如下： 一、公司發(fā)行前，審核員應(yīng)督促發(fā)行 人提供會(huì)后重大事項(xiàng)說明，要求主承銷商及發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師對(duì)公司在通過發(fā)審會(huì)審核后是否發(fā)生重大事項(xiàng)分別出具專業(yè)意見。 二、是否需要重新提交發(fā)審會(huì)審核的標(biāo)準(zhǔn) 發(fā)行人如果滿足以下全部條件，不再提交發(fā)審會(huì)審核。 注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 主承銷商出具的專項(xiàng)說明和發(fā)行人律師出具的法律意見書中沒有影響公司發(fā)行新股的情形出現(xiàn)。 公司無重大違法違規(guī)行為。 公司的財(cái)務(wù)狀況正常，報(bào)表項(xiàng)目無異常變化。 公司沒有發(fā)生重大資產(chǎn)置換、股權(quán)、債務(wù)重組等公司架構(gòu)變化的情形。 公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更。 公司的管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，沒有出現(xiàn)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理有重大影響的人員變化。 公司沒有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在申報(bào)的招股說明書中披露的重大關(guān)聯(lián)交易。 經(jīng)辦公司業(yè)務(wù)的主承銷商、會(huì)計(jì)師和律師未受到有關(guān)部門的處罰，或未發(fā)生更換。 公司的盈利狀況與盈利預(yù)測(cè)（如有）趨勢(shì)基本相符。 1公司及其董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、主要股東沒有發(fā)生重大的訴訟、仲裁和股權(quán)糾紛，也不存在影響公司發(fā)行新股的潛在糾紛。 1沒有發(fā)生大股東占用公司 資金和侵害小股東利益的情形。 1沒有發(fā)生影響公司持續(xù)發(fā)展的法律、政策、市場(chǎng)等方面的重大變化。 1公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性沒有發(fā)生變化。 1公司主要財(cái)產(chǎn)、股權(quán)沒有出現(xiàn)限制性障礙。 1上市公司不存在違反信息披露要求的事項(xiàng)。 1公司不存在其他影響發(fā)行上市和投資者判斷的重大事項(xiàng)。 三、擬發(fā)行公司若最近一年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于上一年的凈利潤(rùn)或盈利預(yù)測(cè)數(shù)（如有），或凈資產(chǎn)收益率未達(dá)公司承諾的收益率，由發(fā)行部決定是否重新提交發(fā)審會(huì)討論。 四、擬發(fā)行公司若出現(xiàn)下 列不符合發(fā)行上市條件的情況，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的本次發(fā)行申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定，無需提交發(fā)審會(huì)審核。 申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)的上市公司申報(bào)時(shí)前三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于 6％，同時(shí)公司本次發(fā)行前最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于 6％，且本次發(fā)行前最近一年凈資產(chǎn)收益率低于前一年凈資產(chǎn)收益率。 申請(qǐng)配股的上市公司，招股說明書披露前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于 6％。 五、封卷時(shí)，審核員應(yīng)要求公司在提供的招股說明書或招股意向書明確注明“ 封卷稿 ” 字樣及封卷稿提交時(shí)間，注明全體董事及 相關(guān)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)簽署意見的時(shí)間。 六、我會(huì)在公開發(fā)行前 2周左右通知通過發(fā)審會(huì)的發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)，要求其按照 “15 號(hào)文 ” 第四條的要求將會(huì)后事項(xiàng)的有關(guān)材料報(bào)送我部。 七、發(fā)行公司在發(fā)審會(huì)通過后有重大事項(xiàng)發(fā)生或者需要重新上發(fā)審會(huì)審核的，我部將暫緩安排發(fā)行；無重大事項(xiàng)發(fā)生的，辦理最終封卷手續(xù)。 八、在我會(huì)將核準(zhǔn)文件交發(fā)行人的當(dāng)日或者發(fā)行公司刊登招股說明書（招股意向書）的前一個(gè)工作日中午 12： 00 以前，發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)應(yīng)向我部提交 “ 承諾函 ” ，承諾自提交會(huì)后事項(xiàng)材料日至提交承諾函日止（即最近二周左右時(shí)間內(nèi)） ，無 “15 號(hào)文 ” 所述重大事項(xiàng)發(fā)生。如有重大事項(xiàng)發(fā)生的，應(yīng)重新提交會(huì)后事項(xiàng)材料。 九、按時(shí)提交承諾函、且無重大事項(xiàng)發(fā)生的，我會(huì)安排發(fā)行；未能按時(shí)提交承諾函、或有重大事項(xiàng)發(fā)生的，我會(huì)暫緩安排發(fā)行。 十、在招股說明書或招股意向書刊登后至獲準(zhǔn)上市前，如公司發(fā)生重大事項(xiàng)，有關(guān)說明提交我部后，經(jīng)審閱無異議的，公司方能于第二日刊登補(bǔ)充公告。 ◆ 審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄 第 六 號(hào) 20xx 年 12 月 17 日 關(guān)于發(fā)行人的大股東或控股股東存在 巨額債務(wù)或出現(xiàn)資不抵債情況時(shí)的審核標(biāo)準(zhǔn) 目前，一些上市公司的大股東或控股股東 因存在巨額債務(wù)或出現(xiàn)資不抵債，為擺脫困境而采取各種手段占用上市公司資金，該行為嚴(yán)重破壞了上市公司的正常經(jīng)營(yíng)秩序，損害了股份公司及中小投資者的利益，導(dǎo)致上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不斷惡化，給證券市場(chǎng)造成了惡劣影響。 針對(duì)上述情況，在審核發(fā)行申請(qǐng)文件時(shí)，對(duì)發(fā)行人的大股東或控股股東存在巨額債務(wù)或出現(xiàn)資不抵債情況時(shí)，應(yīng)按以下標(biāo)準(zhǔn)處理： 一、發(fā)行人存在一股獨(dú)大和大股東對(duì)股份公司管理層存在實(shí)質(zhì)控制，表明上市公司的獨(dú)立性受到影響，為保護(hù)股份公司及其他中小股東的合法權(quán)益，應(yīng)要求發(fā)行人在招股說明書中作特別風(fēng)險(xiǎn)提示， 披露發(fā)行人存在一股獨(dú)大及可能損害中小投資者利益的風(fēng)險(xiǎn)。 二、對(duì)發(fā)行人的大股東或控股股東存在巨額債務(wù)或出現(xiàn)資不抵債或處于微利甚至虧損狀態(tài)的，在審核工作中應(yīng)按集團(tuán)觀念將大股東和控股股東與發(fā)行人視為一個(gè)經(jīng)營(yíng)整體給予充分關(guān)注，如果發(fā)行人的大股東或控股股東存在的巨額債務(wù)是與發(fā)行人之間的，應(yīng)要求發(fā)行人的大股東或控股股東披露可行的償債方案，報(bào)上市部協(xié)調(diào)處備案。發(fā)行人除披露存在一股獨(dú)大及可能損害中小投資者利益的風(fēng)險(xiǎn)外，還應(yīng)充分披露大股東或控股股東最近一年又一期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果 ,如果發(fā)行人的大股東或控股股東近三年又一 期存在持續(xù)占用發(fā)行人的資金或資產(chǎn)的情況，應(yīng)要求發(fā)行人對(duì)以上情況在招股說明書中作特別風(fēng)險(xiǎn)提示。主承銷商對(duì) 發(fā)行人由此而導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)和集團(tuán)公司能否單獨(dú)生存進(jìn)行盡職調(diào)查并出具明確意見。 三、存在上述第二種情形的，在提請(qǐng)發(fā)審委審核時(shí)，審核人員應(yīng)按規(guī)定程序提出予以關(guān)注其高風(fēng)險(xiǎn)的建議。 ◆ 審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄 第 七 號(hào) 關(guān)于國(guó)有股權(quán)界定及處置問題的審核要求 為了做好擬發(fā)行公司國(guó)有股權(quán)的審核工作，便于股份的登記與托管，根據(jù)《股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理暫行辦法》（國(guó)資企發(fā) [1994]81 號(hào)）以及《關(guān)于股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理工 作有關(guān)問題的通知》（財(cái)管字 [20xx]200 號(hào)）的規(guī)定，財(cái)政部和省級(jí)財(cái)政（國(guó)資）部門出具的關(guān)于公司國(guó)有股權(quán)（包括國(guó)家股及國(guó)有法人股）設(shè)置的批復(fù)文件是公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的必備文件。 首次公開申請(qǐng)股票發(fā)行的國(guó)有股份公司，應(yīng)要求其提供國(guó)有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件；首次公開申請(qǐng)股票發(fā)行的非國(guó)有股份公司，凡存在國(guó)有股權(quán)的，不論其國(guó)有股權(quán)所占的比例高低，均應(yīng)提供國(guó)有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件；上述公司首次公開申請(qǐng)發(fā)行股票或已上市公司申請(qǐng)?jiān)偃谫Y，雖然公司取得了設(shè)立時(shí)的國(guó)有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件，但如公司從設(shè)立到發(fā)行前其國(guó)有股權(quán)發(fā)生了 變動(dòng)，也應(yīng)提供變動(dòng)后的國(guó)有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。如擬發(fā)行公司尚未取得國(guó)有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件，應(yīng)要求公司按上述規(guī)定補(bǔ)辦。 審核中應(yīng)核對(duì)招股說明書中披露的國(guó)家股或國(guó)有法人股的界定及設(shè)置是否與批復(fù)文件一致，包括股東名稱、持股數(shù)量、占總股本的比例、股權(quán)性質(zhì)等。 ◆ 審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄 第 八 號(hào) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部 20xx 年 4月 16 日 關(guān)于發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后變更中介機(jī)構(gòu)的處理辦法 擬申請(qǐng)首發(fā)、增發(fā)、配股的公司（以下稱 “ 發(fā)行人 ” ），在報(bào)送申請(qǐng)文件后股票未發(fā)行前更換主承銷商、簽字會(huì)計(jì)師或會(huì)計(jì)師事務(wù)所、簽字律 師或律師事務(wù)所（以下稱 “ 其他中介機(jī)構(gòu) ” ）的，按下列原則和要求處理： 一、更換主承銷商的處理原則 更換主承銷商的，應(yīng)重新履行申報(bào)程序，并重新辦理公司申請(qǐng)文件的受理手續(xù)。 更換后的主承銷商應(yīng)重新制作發(fā)行人的申請(qǐng)文件，并對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行質(zhì)量控制，根據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號(hào)－首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件》，對(duì)需由主承銷商出具意見的文件，應(yīng)重新核查并出具新的意見。 發(fā)審會(huì)后更換主承銷商的，原則上應(yīng)重新上發(fā)審會(huì)。 二、更換其他中介機(jī)構(gòu)的處理原則 換后的會(huì)計(jì)師 或會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)對(duì)申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票公司的審計(jì)報(bào)告，出具新的專業(yè)報(bào)告。 更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報(bào)告。 發(fā)審會(huì)后更換其他中介機(jī)構(gòu)的，且發(fā)行人未出現(xiàn)審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄（ 20xx）第五號(hào)《關(guān)于已通過發(fā)審會(huì)審核的擬發(fā)行公司會(huì)后發(fā)生事項(xiàng)的處理程序》所列情形的，原則上不需重新上發(fā)審會(huì)，但更換前的其他中介機(jī)構(gòu)因經(jīng)辦發(fā)行上市業(yè)務(wù)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)、相關(guān)行業(yè)主管機(jī)關(guān)或協(xié)會(huì)等機(jī)構(gòu)處罰，或證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。 主承銷商對(duì)更換后的其他中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告應(yīng)重新履行核查義務(wù)。 三、不同階段更換中介機(jī)構(gòu)的其他要求 報(bào)送申請(qǐng)文件后股票未發(fā)行前更換的，更換前后的主承銷商、其他中介機(jī)構(gòu)及發(fā)行人應(yīng)向證監(jiān)會(huì)發(fā)行部分別說明更換原因。 反饋意見后更換的，更換后的主承銷商、其他中介機(jī)構(gòu)根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的審核反饋意見，在發(fā)行人出具正式回復(fù)意見基礎(chǔ)上，對(duì)相關(guān)問題重新進(jìn)行盡職調(diào)查，出具新的專業(yè)意見。 發(fā)審會(huì)后到招股書簽署日期間更換的，更換后的其他中介機(jī)構(gòu)除完成上述工作外，應(yīng)根