【導讀】說明書內容與格式特別規(guī)定》的通知7. 經(jīng)注冊會計師核驗，公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近三個會計年度的凈資產(chǎn)。的40％；本次可轉換公司債券發(fā)行后，累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的。表決，且需作出具體安排，不得授權董事會決定。告；涉及運用籌集資金收購權益的，董事會應當公告被收購企業(yè)最近一個會計年。內公布股東大會決議，公告中應當載明“該方案尚須報中國證券監(jiān)督管理委員會。作日內發(fā)出獲準發(fā)行可轉換公司債券的公告。可轉換公司債券發(fā)行申請未獲受理或未獲核準的，公司應當自收到中國證監(jiān)。會通知之日起兩個工作

　　

【正文】 條件作出專項決議；股份公司聘請的申報會計師應對公司改制過程中運用的剝離原則和方法、分帳的合理性進行了審閱，并發(fā)表了符合配比原則的意見；主承銷商、發(fā)行人律師應對公司上述情況進行了審慎調查，并發(fā)表同意意見；發(fā)行人律師對擬發(fā)行上市公司符合公司法第 152 條出具了法律意見。在此基礎上，我部將提出“ 該股份公司符合連續(xù)三年盈利條件 ” 的審核意見，但審核人員在初審報告中必須將原企業(yè)不連續(xù)盈利的問題提交發(fā)審委審核時關注。 改制進入股份公司的原企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務如果不能同時滿足以上條件，我部將提出 “ 無法準確判斷該股份公司是否連續(xù)三年盈利 ” 的審核意見，并將有關情況提交發(fā)審委予以討論判斷。 ◆ 審核標準備忘錄 第 四 號 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部 20xx 年 6月 21日 關于《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式 準則第 9 號 首次公開發(fā)行股票申請文件》中申報 財務資料的若干要求 一、關于準則 9號第八章第七節(jié)發(fā) 行人近三年及最近一期納稅情況的說明。 提供的發(fā)行人（股份公司設立前為原企業(yè)）各年度納稅申報表和完稅證明，指近三年及最近一期發(fā)行人（股份公司設立前為原企業(yè)）的所得稅納稅申報表、增值稅納稅申報表和營業(yè)稅納稅申報表（應為年度納稅申報表、也可提供完整的月度納稅申報表或季度納稅申報表替代）；完稅證明是指中華人民共和國稅收轉帳專用完稅證或稅收繳款書。如果發(fā)行人（股份公司設立前為原企業(yè)）享受稅收優(yōu)惠或財政補貼，應提供相應的證明文件或收款憑證。對于發(fā)行人發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼，可以由稅務部門提供證明；對于發(fā) 行人發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼，必須提供相應的有效批準文件。 所得稅納稅申報表的稅前利潤與原企業(yè)報表的利潤總額應存在對應關系，增值稅或營業(yè)稅納稅申報表中的應稅收入與原企業(yè)報表的相應收入也應存在對應關系。 二、關于準則 9 號第八章第十一節(jié)、第十二節(jié)要求提供的最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務報告和原始財務報告與申報財務報告的差異比較表。 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務報告是指報告期各年度提供給地方財政、稅務部門的財務報告。 （一）最近三年內發(fā)起設立運行不滿三年的股份公司提供的 原始財務報告包括： 報告期股份公司設立當年及以后年度的原始財務報告及審計報告； 報告期股份公司設立之前的原始財務報告，該財務報告應包括各發(fā)起人（如有多個投入經(jīng)營性資產(chǎn)的發(fā)起人）投入股份公司的經(jīng)營性資產(chǎn)原所在法人單位的原始財務報告，如果該原始財務報告已經(jīng)審計，一并提供其審計報告；如果未經(jīng)審計，則應注明 “ 未經(jīng)審計 ” 。 （二）定向募集公司或已經(jīng)設立運行滿三年的股份公司，提供的原始財務報告是指報告期內各年度公司的原始財務報告及審計報告。 （三）最近三年內發(fā)起設立運行不滿三年的股份公司 ，提供的原始財務報告與申報財務報告的差異比較表包括： 報告期股份公司設立當年及以后年度原始財務報告與申報財務報告的差異比較表，包括資產(chǎn)負債表和利潤表的差異比較表； 報告期股份公司設立之前原始財務報告與申報財務報告的差異比較表，該差異比較表包括各個以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的發(fā)起人（如為多個發(fā)起人）報告期各年度的原始利潤表與其分帳進入股份公司申報利潤表的基礎利潤表的差異比較表和各個發(fā)起人匯總的合并利潤表與股份公司申報利潤表的差異比較表。 （四）定向募集公司或已經(jīng)設立運行滿三年的股份公司，提供的 原始財務報告與申報財務報告的差異比較表是指報告期內各年度經(jīng)審計的公司原始財務報告與申報財務報告的差異比較表，包括資產(chǎn)負債表和利潤表的差異比較表。 ◆ 審核標準備忘錄 第 五 號 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部 20xx 年 5月 10日 關于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券 的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程 根據(jù)《關于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字 [20xx]15 號）（以下稱 “15 號文 ” ）的規(guī)定，現(xiàn)對會后事項監(jiān)管及封卷工作的具體操作規(guī)程明確如下： 一、公司發(fā)行前，審核員應督促發(fā)行 人提供會后重大事項說明，要求主承銷商及發(fā)行人律師、會計師對公司在通過發(fā)審會審核后是否發(fā)生重大事項分別出具專業(yè)意見。 二、是否需要重新提交發(fā)審會審核的標準 發(fā)行人如果滿足以下全部條件，不再提交發(fā)審會審核。 注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。 主承銷商出具的專項說明和發(fā)行人律師出具的法律意見書中沒有影響公司發(fā)行新股的情形出現(xiàn)。 公司無重大違法違規(guī)行為。 公司的財務狀況正常，報表項目無異常變化。 公司沒有發(fā)生重大資產(chǎn)置換、股權、債務重組等公司架構變化的情形。 公司的主營業(yè)務沒有發(fā)生變更。 公司的管理層及核心技術人員穩(wěn)定，沒有出現(xiàn)對公司的經(jīng)營管理有重大影響的人員變化。 公司沒有發(fā)生未履行法定程序的關聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在申報的招股說明書中披露的重大關聯(lián)交易。 經(jīng)辦公司業(yè)務的主承銷商、會計師和律師未受到有關部門的處罰，或未發(fā)生更換。 公司的盈利狀況與盈利預測（如有）趨勢基本相符。 1公司及其董事長、總經(jīng)理、主要股東沒有發(fā)生重大的訴訟、仲裁和股權糾紛，也不存在影響公司發(fā)行新股的潛在糾紛。 1沒有發(fā)生大股東占用公司 資金和侵害小股東利益的情形。 1沒有發(fā)生影響公司持續(xù)發(fā)展的法律、政策、市場等方面的重大變化。 1公司的業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構、財務的獨立性沒有發(fā)生變化。 1公司主要財產(chǎn)、股權沒有出現(xiàn)限制性障礙。 1上市公司不存在違反信息披露要求的事項。 1公司不存在其他影響發(fā)行上市和投資者判斷的重大事項。 三、擬發(fā)行公司若最近一年實現(xiàn)的凈利潤低于上一年的凈利潤或盈利預測數(shù)（如有），或凈資產(chǎn)收益率未達公司承諾的收益率，由發(fā)行部決定是否重新提交發(fā)審會討論。 四、擬發(fā)行公司若出現(xiàn)下 列不符合發(fā)行上市條件的情況，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的本次發(fā)行申請作出不予核準的決定，無需提交發(fā)審會審核。 申請增發(fā)的上市公司申報時前三年加權平均凈資產(chǎn)收益率低于 6％，同時公司本次發(fā)行前最近三年加權平均凈資產(chǎn)收益率低于 6％，且本次發(fā)行前最近一年凈資產(chǎn)收益率低于前一年凈資產(chǎn)收益率。 申請配股的上市公司，招股說明書披露前最近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率低于 6％。 五、封卷時，審核員應要求公司在提供的招股說明書或招股意向書明確注明“ 封卷稿 ” 字樣及封卷稿提交時間，注明全體董事及 相關專業(yè)中介機構簽署意見的時間。 六、我會在公開發(fā)行前 2周左右通知通過發(fā)審會的發(fā)行人和中介機構，要求其按照 “15 號文 ” 第四條的要求將會后事項的有關材料報送我部。 七、發(fā)行公司在發(fā)審會通過后有重大事項發(fā)生或者需要重新上發(fā)審會審核的，我部將暫緩安排發(fā)行；無重大事項發(fā)生的，辦理最終封卷手續(xù)。 八、在我會將核準文件交發(fā)行人的當日或者發(fā)行公司刊登招股說明書（招股意向書）的前一個工作日中午 12： 00 以前，發(fā)行人和中介機構應向我部提交 “ 承諾函 ” ，承諾自提交會后事項材料日至提交承諾函日止（即最近二周左右時間內） ，無 “15 號文 ” 所述重大事項發(fā)生。如有重大事項發(fā)生的，應重新提交會后事項材料。 九、按時提交承諾函、且無重大事項發(fā)生的，我會安排發(fā)行；未能按時提交承諾函、或有重大事項發(fā)生的，我會暫緩安排發(fā)行。 十、在招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，如公司發(fā)生重大事項，有關說明提交我部后，經(jīng)審閱無異議的，公司方能于第二日刊登補充公告。 ◆ 審核標準備忘錄 第 六 號 20xx 年 12 月 17 日 關于發(fā)行人的大股東或控股股東存在 巨額債務或出現(xiàn)資不抵債情況時的審核標準 目前，一些上市公司的大股東或控股股東 因存在巨額債務或出現(xiàn)資不抵債，為擺脫困境而采取各種手段占用上市公司資金，該行為嚴重破壞了上市公司的正常經(jīng)營秩序，損害了股份公司及中小投資者的利益，導致上市公司的經(jīng)營狀況和經(jīng)營業(yè)績不斷惡化，給證券市場造成了惡劣影響。 針對上述情況，在審核發(fā)行申請文件時，對發(fā)行人的大股東或控股股東存在巨額債務或出現(xiàn)資不抵債情況時，應按以下標準處理： 一、發(fā)行人存在一股獨大和大股東對股份公司管理層存在實質控制，表明上市公司的獨立性受到影響，為保護股份公司及其他中小股東的合法權益，應要求發(fā)行人在招股說明書中作特別風險提示， 披露發(fā)行人存在一股獨大及可能損害中小投資者利益的風險。 二、對發(fā)行人的大股東或控股股東存在巨額債務或出現(xiàn)資不抵債或處于微利甚至虧損狀態(tài)的，在審核工作中應按集團觀念將大股東和控股股東與發(fā)行人視為一個經(jīng)營整體給予充分關注，如果發(fā)行人的大股東或控股股東存在的巨額債務是與發(fā)行人之間的，應要求發(fā)行人的大股東或控股股東披露可行的償債方案，報上市部協(xié)調處備案。發(fā)行人除披露存在一股獨大及可能損害中小投資者利益的風險外，還應充分披露大股東或控股股東最近一年又一期的財務狀況和經(jīng)營成果 ,如果發(fā)行人的大股東或控股股東近三年又一 期存在持續(xù)占用發(fā)行人的資金或資產(chǎn)的情況，應要求發(fā)行人對以上情況在招股說明書中作特別風險提示。主承銷商對 發(fā)行人由此而導致的風險和集團公司能否單獨生存進行盡職調查并出具明確意見。 三、存在上述第二種情形的，在提請發(fā)審委審核時，審核人員應按規(guī)定程序提出予以關注其高風險的建議。 ◆ 審核標準備忘錄 第 七 號 關于國有股權界定及處置問題的審核要求 為了做好擬發(fā)行公司國有股權的審核工作，便于股份的登記與托管，根據(jù)《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》（國資企發(fā) [1994]81 號）以及《關于股份有限公司國有股權管理工 作有關問題的通知》（財管字 [20xx]200 號）的規(guī)定，財政部和省級財政（國資）部門出具的關于公司國有股權（包括國家股及國有法人股）設置的批復文件是公開發(fā)行股票申請文件的必備文件。 首次公開申請股票發(fā)行的國有股份公司，應要求其提供國有股權設置的批復文件；首次公開申請股票發(fā)行的非國有股份公司，凡存在國有股權的，不論其國有股權所占的比例高低，均應提供國有股權設置的批復文件；上述公司首次公開申請發(fā)行股票或已上市公司申請再融資，雖然公司取得了設立時的國有股權設置的批復文件，但如公司從設立到發(fā)行前其國有股權發(fā)生了 變動，也應提供變動后的國有股權設置的批復文件。如擬發(fā)行公司尚未取得國有股權設置的批復文件，應要求公司按上述規(guī)定補辦。 審核中應核對招股說明書中披露的國家股或國有法人股的界定及設置是否與批復文件一致，包括股東名稱、持股數(shù)量、占總股本的比例、股權性質等。 ◆ 審核標準備忘錄 第 八 號 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部 20xx 年 4月 16 日 關于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的處理辦法 擬申請首發(fā)、增發(fā)、配股的公司（以下稱 “ 發(fā)行人 ” ），在報送申請文件后股票未發(fā)行前更換主承銷商、簽字會計師或會計師事務所、簽字律 師或律師事務所（以下稱 “ 其他中介機構 ” ）的，按下列原則和要求處理： 一、更換主承銷商的處理原則 更換主承銷商的，應重新履行申報程序，并重新辦理公司申請文件的受理手續(xù)。 更換后的主承銷商應重新制作發(fā)行人的申請文件，并對申請文件進行質量控制，根據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露內容與格式準則第 9號－首次公開發(fā)行股票申請文件》，對需由主承銷商出具意見的文件，應重新核查并出具新的意見。 發(fā)審會后更換主承銷商的，原則上應重新上發(fā)審會。 二、更換其他中介機構的處理原則 換后的會計師 或會計師事務所應對申請首次公開發(fā)行股票公司的審計報告，出具新的專業(yè)報告。 更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。 發(fā)審會后更換其他中介機構的，且發(fā)行人未出現(xiàn)審核標準備忘錄（ 20xx）第五號《關于已通過發(fā)審會審核的擬發(fā)行公司會后發(fā)生事項的處理程序》所列情形的，原則上不需重新上發(fā)審會，但更換前的其他中介機構因經(jīng)辦發(fā)行上市業(yè)務受到中國證監(jiān)會、相關行業(yè)主管機關或協(xié)會等機構處罰，或證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。 主承銷商對更換后的其他中介機構出具的專業(yè)報告應重新履行核查義務。 三、不同階段更換中介機構的其他要求 報送申請文件后股票未發(fā)行前更換的，更換前后的主承銷商、其他中介機構及發(fā)行人應向證監(jiān)會發(fā)行部分別說明更換原因。 反饋意見后更換的，更換后的主承銷商、其他中介機構根據(jù)證監(jiān)會發(fā)行部對發(fā)行人申請文件的審核反饋意見，在發(fā)行人出具正式回復意見基礎上，對相關問題重新進行盡職調查，出具新的專業(yè)意見。 發(fā)審會后到招股書簽署日期間更換的，更換后的其他中介機構除完成上述工作外，應根