【正文】 、政策、市場等方面的重大變化。 公司沒有發(fā)生重 大資產(chǎn)置換、股權(quán)、債務(wù)重組等公司架構(gòu)變化的情形。 三、新老政策的銜接 為保證新老政策的平穩(wěn)過渡，對于已通過發(fā)審委審核、但不符合本 通知規(guī)定的增發(fā)條件的上市公司，在其符合配股條件的前提下，允許發(fā)行人將融資方式改為配股，且不再提交發(fā)審委審核；既不符合本通知規(guī)定增發(fā)條件又不符合配股條件的，退回其申請。 （三）設(shè)置對資產(chǎn)負債率的要求。從國際通行的做法看，上市公司進行股權(quán)再融資是促進公司重組、業(yè)務(wù)成長的重要手段之一，增發(fā)在我國資本市場資源配置方面的功能亦不可否認。 （二）募集資金使用效果不佳。 （六）最近一年內(nèi)公司治理結(jié)構(gòu)不存在重大缺陷（如資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用，原料采購或產(chǎn)品銷售的關(guān)聯(lián)交易額占同類交易額的 50％以上等）、信 息披露未違反有關(guān)規(guī)定。 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部的 聯(lián)系方式如下： 傳 真： 8610－ 88061252 電子信箱： 通訊地址：北京市西城區(qū)金融大街 16 號金陽大廈 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部 郵 編： 100032 中國證券監(jiān)督管理委員會 二 ○○ 二年六月二十一日 關(guān)于進一步規(guī)范上市公司增發(fā)新股的通知 （征求意見稿） 各上市公司、各具有主承銷商資格的證券公司： 為進一步規(guī)范上市公司增發(fā)新股的行為，保護投資者的合 法權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就上市公司申請增發(fā)新股的有關(guān)問題通知如下： 一、上市公司申請增發(fā)新股，除應(yīng)當符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》規(guī)定的條件外，還須滿足以下條件： （一）最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 10％，且最近一年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10％。 (三 )發(fā)行人與其外國股東簽定的市場分割協(xié)議的主要內(nèi)容及具體執(zhí)行情況。 (三 )外國股東住所地、總部所在國家或地區(qū)向中國境內(nèi)投資或技術(shù)轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)可能發(fā)生變化的風(fēng)險。 如發(fā)生重大事項后擬發(fā)行公司仍符合發(fā)行上市條件的，擬發(fā)行公司應(yīng)在報告中國證監(jiān)會后第二日刊登補充公告。 二、擬發(fā)行公司在發(fā)審會后至招股說明書或招股意向書刊登日 之前發(fā)生重大事項的，應(yīng)于該事項發(fā)生后 2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露，主承銷商及相關(guān)專業(yè)中介機構(gòu)應(yīng)對重大事項發(fā)表專業(yè)意見。 中國證監(jiān)會 20xx 年 12月 25日 ◆ 關(guān)于 20xx 年受理公開發(fā)行證券申請材料的通知 證監(jiān)發(fā)行字 [20xx]14 號 各派出機構(gòu)、擬公開發(fā)行股票的公司、有主承銷商資格的證券公司及其他相關(guān)機構(gòu)： 為維護證券市場的平穩(wěn)發(fā) 展 ,保證我會公開發(fā)行證券核準工作的順利進行 ,茲對我會 20xx 年受理公開發(fā)行證券申請材料的有關(guān)事項函告如下： 一、根據(jù)《關(guān)于股票發(fā)行上市輔導(dǎo)政策有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【 20xx】111 號文）， 1997 年計劃指標企業(yè)申請公開發(fā)行股票的，應(yīng)聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期為一年。 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請未獲受理或未獲核準的，公司應(yīng)當自收到中國證監(jiān)會通知之日起兩個工作日內(nèi)發(fā)出未獲受理或未獲核準發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公告。在募集說明書約定的可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人每年可以行使一次回售權(quán)。 最近三年內(nèi)發(fā)生過重大重組的公司，以重組后的業(yè)務(wù)以前年度經(jīng)審計的盈利情況計算凈資產(chǎn)利潤率。 上市不滿三年的公司，以最近三個會計年度平均的凈資產(chǎn)利潤率與股份公司設(shè)立后會計年度平均的凈資產(chǎn)利潤率相比較低的數(shù)據(jù)為準。 五、募集說明書設(shè)置轉(zhuǎn)股價格修正條款的，必須確定修正底限；修正幅度超過底限的，應(yīng)當由股東大會另行表決通過。 八、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金必須用于公司的主營業(yè)務(wù)；用于對外投資的，對外投資項目應(yīng)當與主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，且須對被投資機構(gòu)擁有實質(zhì)控制權(quán)或事先約定分紅方式以保證發(fā)行公司有良好的現(xiàn)金流用于償還債務(wù)。 二、自 20xx 年 1 月 1日起向我會推薦發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，占用主承銷的推薦通道。 中國證監(jiān)會在收到上述補充材料和說明后，將按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會討論。 六、申請直接上市及發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司的會后事項處理參照本規(guī)定執(zhí)行。 (四 )匯率風(fēng)險。 第六條發(fā)行人應(yīng)詳細披露董事和高級管理人員的國籍、境外永久居留權(quán)的情況 ,在境內(nèi)、境外其他機構(gòu)擔(dān)任的職務(wù)?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。 （七）披露的最近一期會計報表不存在會計政策不穩(wěn)?。ㄈ缳Y產(chǎn)減值準備計提比例過低等）、或有負債數(shù)額過大、潛在不良資產(chǎn)比例過高等情況。部分上市公司不顧資產(chǎn)負債率低等自身財務(wù)狀況，通過增發(fā)實現(xiàn)高額籌資，不僅攤薄了每股收益，而 且超越了公司經(jīng)營層的管理能力，導(dǎo)致公司業(yè)績大幅下滑、資金大量閑置。但從幾年來的實踐看，增發(fā)政策確實存在進一步完善的需要。過低的資產(chǎn)負債率反映了公司財務(wù)杠桿運用和財務(wù)管理水平較差，不適于股權(quán)融資。對于尚未提交發(fā)審委審核的上市公司，一律按新政策繼續(xù)審核。 公司的主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更。 1公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)的獨立性沒有發(fā)生變化。 五、封卷時，審核員應(yīng)要求公司在提供的招股說明書或招股意向書明 確注明“ 封卷稿 ” 字樣及封卷稿提交時間，注明全體董事及相關(guān)專業(yè)中介機構(gòu)簽署意見的時間。股東單位的法定代表人包括（ 1）控股股東及其控股單位的法定代表人；（ 2）有實質(zhì)控制權(quán)單位的法定代表人；（ 3）持股 5%以上股東的法定代表人。 （一）對關(guān)聯(lián)方的披露 關(guān)聯(lián)方主要應(yīng)包括（ 1）控股股東及其控制或參股的公司；（ 2）控股股東及主要股東對股份公司有重大影響的法人或自然人；（ 3）合營企業(yè)，聯(lián)營企業(yè)；（ 4）主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者或與上述人士關(guān)系密切的家庭成員以及其控制的其他企 業(yè)。 公司應(yīng)當披露對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果有重大影響的關(guān)聯(lián)交易。 三、關(guān)于同業(yè)競爭及其披露問題 同業(yè)競爭的界定 應(yīng)進一步重申規(guī)定 “ 控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避 免同業(yè)競爭 ” （ 1998 年 259 號文）。 如果公司提出的解決措施不力以致不能有效避免同業(yè)競爭，應(yīng)明確提出進一步解決的要求，并向發(fā)審會匯報。 (4) 由于會計師事務(wù)所受公司委托對公司為股票發(fā)行上市而編制的財務(wù)報告出具審計報告，因此律師以經(jīng)審計的財務(wù)報告作為發(fā)表意見的依據(jù)不必聲明其做法已經(jīng)得到有關(guān)會計師事務(wù)所的同意。 七、關(guān)于前三年中發(fā)生重大資產(chǎn)置換行為的公司有關(guān)財務(wù)資料披露問題 (1) 要求公司在會計報表附注中專項披露股份公司資產(chǎn)置換的詳細情況（包括置換基準日的確定，置換價格的確定方法，置換進出股份公司資產(chǎn)的 評估基準日、帳面價值、評估值、置換差額處理情況等）以及資產(chǎn)置換對股份公司財務(wù)狀況的影響。此外，公司聘請的申報會計師需對改制過程中運用的剝離原則和方法、分帳的標準進行審閱，并發(fā)表符合配比原則的意見。此等補貼收入不 能用于股利分配，并應(yīng)在報表附注中予以明確。 如果發(fā)行人的產(chǎn)品或勞務(wù)銷售價格與毛利率高于行業(yè)的平均水平，負責(zé)本次發(fā)行的主承銷商應(yīng)對發(fā)行人的盈利預(yù)測履行盡職核查，并對盈利預(yù)測可靠性作出說明。同時，在審核公司申報的資產(chǎn)評估資料時應(yīng)審核資產(chǎn)評估機構(gòu)是否具有證券從業(yè)資格許可證。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份 ” 。 ” 因此應(yīng)以變更基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合 為股份有限公司的股份。 ◆ 審核標準備忘錄 第 三 號 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部 20xx 年 4月 4日 改制前原企業(yè)近三年存在虧損情況下擬發(fā)行公司 前三年業(yè)績的審核指引 在審核部分改制發(fā)起設(shè)立不足三年的股份公司發(fā)行申請材料時，對進入股份公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)近三年連續(xù)盈利，但改制前原企業(yè)近三年存在虧損的公司，適用《公司法》第 152 條的規(guī)定時，應(yīng)按照公司經(jīng)營業(yè)績來源于同一經(jīng)營業(yè)務(wù)、同一經(jīng)營資產(chǎn)、同一經(jīng)營管理隊伍的要求確定是否能夠連續(xù)計算業(yè)績，具體的掌握口徑如下： 判斷股份公司符合最近三年連續(xù)盈利，應(yīng)要求進入股份公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)同時滿足以下條件： （一）在改制設(shè)立股份公司時，生產(chǎn)系統(tǒng)、必要的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等主要資產(chǎn)應(yīng)當全部進入擬發(fā)行上市主體，股份公司具有獨立的供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)。 改制進入股份公司的原企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)如果不能同時滿足以上條件，我部將提出 “ 無法準確判斷該股份公司是否連續(xù)三年盈利 ” 的審核意見，并將有關(guān)情況提交發(fā)審委予以討論判斷。 （一）最近三年內(nèi)發(fā)起設(shè)立運行不滿三年的股份公司提供的 原始財務(wù)報告包括： 報告期股份公司設(shè)立當年及以后年度的原始財務(wù)報告及審計報告； 報告期股份公司設(shè)立之前的原始財務(wù)報告，該財務(wù)報告應(yīng)包括各發(fā)起人（如有多個投入經(jīng)營性資產(chǎn)的發(fā)起人）投入股份公司的經(jīng)營性資產(chǎn)原所在法人單位的原始財務(wù)報告，如果該原始財務(wù)報告已經(jīng)審計，一并提供其審計報告；如果未經(jīng)審計，則應(yīng)注明 “ 未經(jīng)審計 ” 。 公司無重大違法違規(guī)行為。 1公司及其董事長、總經(jīng)理、主要股東沒有發(fā)生重大的訴訟、仲裁和股權(quán)糾紛，也不存在影響公司發(fā)行新股的潛在糾紛。 四、擬發(fā)行公司若出現(xiàn)下 列不符合發(fā)行上市條件的情況，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的本次發(fā)行申請作出不予核準的決定，無需提交發(fā)審會審核。 九、按時提交承諾函、且無重大事項發(fā)生的，我會安排發(fā)行；未能按時提交承諾函、或有重大事項發(fā)生的，我會暫緩安排發(fā)行。 ◆ 審核標準備忘錄 第 七 號 關(guān)于國有股權(quán)界定及處置問題的審核要求 為了做好擬發(fā)行公司國有股權(quán)的審核工作，便于股份的登記與托管，根據(jù)《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》（國資企發(fā) [1994]81 號）以及《關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工 作有關(guān)問題的通知》（財管字 [20xx]200 號）的規(guī)定，財政部和省級財政（國資）部門出具的關(guān)于公司國有股權(quán)（包括國家股及國有法人股）設(shè)置的批復(fù)文件是公開發(fā)行股票申請文件的必備文件。 更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報告。 主承銷商對更換后的其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告應(yīng)重新履行核查義務(wù)。如擬發(fā)行公司尚未取得國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件，應(yīng)要求公司按上述規(guī)定補辦。 ◆ 審核標準備忘錄 第 六 號 20xx 年 12 月 17 日 關(guān)于發(fā)行人的大股東或控股股東存在 巨額債務(wù)或出現(xiàn)資不抵債情況時的審核標準 目前，一些上市公司的大股東或控股股東 因存在巨額債務(wù)或出現(xiàn)資不抵債，為擺脫困境而采取各種手段占用上市公司資金，該行為嚴重破壞了上市公司的正常經(jīng)營秩序，損害了股份公司及中小投資者的利益，導(dǎo)致上市公司的經(jīng)營狀況和經(jīng)營業(yè)績不斷惡化，給證券市場造成了惡劣影響。 申請配股的上市公司，招股說明書披露前最近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于 6％。 1沒有發(fā)生影響公司持續(xù)發(fā)展的法律、政策、市場等方面的重大變化。 公司沒有發(fā)生重大資產(chǎn)置換、股權(quán)、債務(wù)重組等公司架構(gòu)變化的情形。 （三）最近三年內(nèi)發(fā)起設(shè)立運行不滿三年的股份公司 ，提供的原始財務(wù)報告與申報財務(wù)報告的差異比較表包括： 報告期股份公司設(shè)立當年及以后年度原始財務(wù)報告與申報財務(wù)報告的差異比較表，包括資產(chǎn)負債表和利潤表的差異比較表； 報告期股份公司設(shè)立之前原始財務(wù)報告與申報財務(wù)報告的差異比較表，該差異比較表包括各個以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的發(fā)起人（如為多個發(fā)起人）報告期各年度的原始利潤表與其分帳進入股份公司申報利潤表的基礎(chǔ)利潤表的差異比較表和各個發(fā)起人匯總的合并利潤表與股份公司申報利潤表的差異比較表。 提供的發(fā)行人（股份公司設(shè)立前為原企業(yè)）各年度納稅申報表和完稅證明，指近三年及最近一期發(fā)行人（股份公司設(shè)立前為原企業(yè)）的所得稅納稅申報表、增值稅納稅申報表和營業(yè)稅納稅申報表（應(yīng)為年度納稅申報表、也可提供完整的月度納稅申報表或季度納稅申報表替代）；完稅證明是指中華人民共和國稅收轉(zhuǎn)帳專用完稅證或稅收繳款書。 （二）部分改制發(fā)起設(shè)立的股份公司，經(jīng)剝離調(diào)整編制的財務(wù)報表遵循了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 XX 號－剝離調(diào)整財務(wù)報表編制指引》的規(guī)定，財務(wù)報表所反映的設(shè)立前經(jīng)營業(yè)績遵循了真實、配比的原則。 如果有限責(zé)任公司或非公司制企業(yè)整體改制為股份有限公