【正文】 控股股東及主要股東對(duì)股份公司有重大影響的法人或自然人；（ 3）合營企業(yè)，聯(lián)營企業(yè)；（ 4）主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者或與上述人士關(guān)系密切的家庭成員以及其控制的其他企 業(yè)。 應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，關(guān)鍵是由公司董事判斷其關(guān)系的實(shí)質(zhì)，而不僅僅是法律形式。 公司應(yīng)當(dāng)披露對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果有重大影響的關(guān)聯(lián)交易。 （四）對(duì)關(guān)聯(lián)交易決策程序的披露 公司應(yīng)當(dāng)披露自身章 程對(duì)關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定。 三、關(guān)于同業(yè)競爭及其披露問題 同業(yè)競爭的界定 應(yīng)進(jìn)一步重申規(guī)定 “ 控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避 免同業(yè)競爭 ” （ 1998 年 259 號(hào)文）。 對(duì)于客觀存在同業(yè)競爭的，應(yīng)視為違反規(guī) 定，要求公司提出解決同業(yè)競爭的措施。 如果公司提出的解決措施不力以致不能有效避免同業(yè)競爭，應(yīng)明確提出進(jìn)一步解決的要求，并向發(fā)審會(huì)匯報(bào)。 公司律師應(yīng)對(duì)公司是否存在同業(yè)競爭、解決措施的有效性進(jìn)行核查并發(fā)表意見。 (4) 由于會(huì)計(jì)師事務(wù)所受公司委托對(duì)公司為股票發(fā)行上市而編制的財(cái)務(wù)報(bào)告出具審計(jì)報(bào)告，因此律師以經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告作為發(fā)表意見的依據(jù)不必聲明其做法已經(jīng)得到有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的同意。鑒于擬上市公司前三年業(yè)績中包含了商標(biāo)權(quán)給公司帶來的超額利潤，因此擬上市公司商標(biāo)權(quán)處置方式應(yīng)遵循以下原則： (1) 改制設(shè)立的股份公司，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)重組進(jìn)入股份公司的，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)使 用的商標(biāo)權(quán)須進(jìn)入股份公司。 七、關(guān)于前三年中發(fā)生重大資產(chǎn)置換行為的公司有關(guān)財(cái)務(wù)資料披露問題 (1) 要求公司在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中專項(xiàng)披露股份公司資產(chǎn)置換的詳細(xì)情況（包括置換基準(zhǔn)日的確定，置換價(jià)格的確定方法，置換進(jìn)出股份公司資產(chǎn)的 評(píng)估基準(zhǔn)日、帳面價(jià)值、評(píng)估值、置換差額處理情況等）以及資產(chǎn)置換對(duì)股份公司財(cái)務(wù)狀況的影響。公司不應(yīng)對(duì)未經(jīng)審計(jì)的利潤作出分配決議。此外，公司聘請(qǐng)的申報(bào)會(huì)計(jì)師需對(duì)改制過程中運(yùn)用的剝離原則和方法、分帳的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審閱，并發(fā)表符合配比原則的意見。 十二、關(guān)于指定用途的國家財(cái)政補(bǔ)貼的帳務(wù)處理問題 對(duì)于指定用途的財(cái)政補(bǔ)貼核算問題上，應(yīng)區(qū)別不同情況進(jìn)行帳務(wù)處理方法： 如果政府財(cái)政補(bǔ)貼批文明確了該項(xiàng)財(cái)政補(bǔ)貼的會(huì)計(jì)核算方法時(shí)，按其規(guī)定進(jìn)行帳務(wù)處理。此等補(bǔ)貼收入不 能用于股利分配，并應(yīng)在報(bào)表附注中予以明確。為本次發(fā)行而進(jìn)行的財(cái)務(wù)咨詢，應(yīng)由主承銷商承擔(dān)，在發(fā)行費(fèi)用中不 應(yīng)包括 “ 財(cái)務(wù)顧問費(fèi) ” ；同時(shí)，發(fā)行費(fèi)用中不應(yīng)包括 “ 其他費(fèi)用 ” 項(xiàng)目。 如果發(fā)行人的產(chǎn)品或勞務(wù)銷售價(jià)格與毛利率高于行業(yè)的平均水平，負(fù)責(zé)本次發(fā)行的主承銷商應(yīng)對(duì)發(fā)行人的盈利預(yù)測履行盡職核查，并對(duì)盈利預(yù)測可靠性作出說明。 20xx 年 2月 12日 ◆ 審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄 第 二 號(hào) 中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部 20xx 年 4月 4日 首次公開發(fā)行股票公司資產(chǎn)評(píng)估資料審 核指引 第一條 為統(tǒng)一對(duì)首次公開發(fā)行股票公司申請(qǐng)文件中資產(chǎn)評(píng)估資料的審核標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范審核工作 ,根據(jù)《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則－－基本準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及資產(chǎn)評(píng)估管理的有關(guān)規(guī)定，制定本指引。同時(shí)，在審核公司申報(bào)的資產(chǎn)評(píng)估資料時(shí)應(yīng)審核資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)是否具有證券從業(yè)資格許可證。同時(shí)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定 ,本次發(fā)行需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的 , 聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)與審計(jì)機(jī)構(gòu)也不能為同一家中介機(jī)構(gòu)。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份 ” 。因此，新設(shè)股份有限公司應(yīng)在滿足《公司法》上述要求的條件下方可申請(qǐng)發(fā)行新股上市。 ” 因此應(yīng)以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合 為股份有限公司的股份。 （四）國有企業(yè)改制為股份有限公司 國有企業(yè)改制為股份有限公司時(shí)，按照現(xiàn)行國有資產(chǎn)管理辦法，需要根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整。 ◆ 審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄 第 三 號(hào) 中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部 20xx 年 4月 4日 改制前原企業(yè)近三年存在虧損情況下擬發(fā)行公司 前三年業(yè)績的審核指引 在審核部分改制發(fā)起設(shè)立不足三年的股份公司發(fā)行申請(qǐng)材料時(shí)，對(duì)進(jìn)入股份公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)近三年連續(xù)盈利，但改制前原企業(yè)近三年存在虧損的公司，適用《公司法》第 152 條的規(guī)定時(shí)，應(yīng)按照公司經(jīng)營業(yè)績來源于同一經(jīng)營業(yè)務(wù)、同一經(jīng)營資產(chǎn)、同一經(jīng)營管理隊(duì)伍的要求確定是否能夠連續(xù)計(jì)算業(yè)績，具體的掌握口徑如下： 判斷股份公司符合最近三年連續(xù)盈利，應(yīng)要求進(jìn)入股份公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)同時(shí)滿足以下條件： （一）在改制設(shè)立股份公司時(shí)，生產(chǎn)系統(tǒng)、必要的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等主要資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)全部進(jìn)入擬發(fā)行上市主體，股份公司具有獨(dú)立的供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)。所謂重大關(guān)聯(lián)方交易是指在股份公司的購貨、銷貨或其他業(yè)務(wù)中關(guān)聯(lián)方交易 的金額占同類業(yè)務(wù)金額的比例超過 5％（含），或者占最近經(jīng) 審計(jì)的凈資產(chǎn)值的5％（含）以上的。 改制進(jìn)入股份公司的原企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)如果不能同時(shí)滿足以上條件，我部將提出 “ 無法準(zhǔn)確判斷該股份公司是否連續(xù)三年盈利 ” 的審核意見，并將有關(guān)情況提交發(fā)審委予以討論判斷。對(duì)于發(fā)行人發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼，可以由稅務(wù)部門提供證明；對(duì)于發(fā) 行人發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼，必須提供相應(yīng)的有效批準(zhǔn)文件。 （一）最近三年內(nèi)發(fā)起設(shè)立運(yùn)行不滿三年的股份公司提供的 原始財(cái)務(wù)報(bào)告包括： 報(bào)告期股份公司設(shè)立當(dāng)年及以后年度的原始財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告； 報(bào)告期股份公司設(shè)立之前的原始財(cái)務(wù)報(bào)告，該財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)包括各發(fā)起人（如有多個(gè)投入經(jīng)營性資產(chǎn)的發(fā)起人）投入股份公司的經(jīng)營性資產(chǎn)原所在法人單位的原始財(cái)務(wù)報(bào)告，如果該原始財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)審計(jì)，一并提供其審計(jì)報(bào)告；如果未經(jīng)審計(jì)，則應(yīng)注明 “ 未經(jīng)審計(jì) ” 。 ◆ 審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄 第 五 號(hào) 中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部 20xx 年 5月 10日 關(guān)于已通過發(fā)審會(huì)擬發(fā)行證券 的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程 根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)通過發(fā)審會(huì)的擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字 [20xx]15 號(hào)）（以下稱 “15 號(hào)文 ” ）的規(guī)定，現(xiàn)對(duì)會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的具體操作規(guī)程明確如下： 一、公司發(fā)行前，審核員應(yīng)督促發(fā)行 人提供會(huì)后重大事項(xiàng)說明，要求主承銷商及發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師對(duì)公司在通過發(fā)審會(huì)審核后是否發(fā)生重大事項(xiàng)分別出具專業(yè)意見。 公司無重大違法違規(guī)行為。 公司的管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定，沒有出現(xiàn)對(duì)公司的經(jīng)營管理有重大影響的人員變化。 1公司及其董事長、總經(jīng)理、主要股東沒有發(fā)生重大的訴訟、仲裁和股權(quán)糾紛，也不存在影響公司發(fā)行新股的潛在糾紛。 1公司主要財(cái)產(chǎn)、股權(quán)沒有出現(xiàn)限制性障礙。 四、擬發(fā)行公司若出現(xiàn)下 列不符合發(fā)行上市條件的情況，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的本次發(fā)行申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定，無需提交發(fā)審會(huì)審核。 六、我會(huì)在公開發(fā)行前 2周左右通知通過發(fā)審會(huì)的發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)，要求其按照 “15 號(hào)文 ” 第四條的要求將會(huì)后事項(xiàng)的有關(guān)材料報(bào)送我部。 九、按時(shí)提交承諾函、且無重大事項(xiàng)發(fā)生的，我會(huì)安排發(fā)行；未能按時(shí)提交承諾函、或有重大事項(xiàng)發(fā)生的，我會(huì)暫緩安排發(fā)行。 二、對(duì)發(fā)行人的大股東或控股股東存在巨額債務(wù)或出現(xiàn)資不抵債或處于微利甚至虧損狀態(tài)的，在審核工作中應(yīng)按集團(tuán)觀念將大股東和控股股東與發(fā)行人視為一個(gè)經(jīng)營整體給予充分關(guān)注，如果發(fā)行人的大股東或控股股東存在的巨額債務(wù)是與發(fā)行人之間的，應(yīng)要求發(fā)行人的大股東或控股股東披露可行的償債方案，報(bào)上市部協(xié)調(diào)處備案。 ◆ 審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄 第 七 號(hào) 關(guān)于國有股權(quán)界定及處置問題的審核要求 為了做好擬發(fā)行公司國有股權(quán)的審核工作，便于股份的登記與托管，根據(jù)《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》（國資企發(fā) [1994]81 號(hào)）以及《關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工 作有關(guān)問題的通知》（財(cái)管字 [20xx]200 號(hào)）的規(guī)定，財(cái)政部和省級(jí)財(cái)政（國資）部門出具的關(guān)于公司國有股權(quán)（包括國家股及國有法人股）設(shè)置的批復(fù)文件是公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件的必備文件。 ◆ 審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄 第 八 號(hào) 中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部 20xx 年 4月 16 日 關(guān)于發(fā)行人報(bào)送申請(qǐng)文件后變更中介機(jī)構(gòu)的處理辦法 擬申請(qǐng)首發(fā)、增發(fā)、配股的公司（以下稱 “ 發(fā)行人 ” ），在報(bào)送申請(qǐng)文件后股票未發(fā)行前更換主承銷商、簽字會(huì)計(jì)師或會(huì)計(jì)師事務(wù)所、簽字律 師或律師事務(wù)所（以下稱 “ 其他中介機(jī)構(gòu) ” ）的，按下列原則和要求處理： 一、更換主承銷商的處理原則 更換主承銷商的，應(yīng)重新履行申報(bào)程序，并重新辦理公司申請(qǐng)文件的受理手續(xù)。 更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報(bào)告。 反饋意見后更換的，更換后的主承銷商、其他中介機(jī)構(gòu)根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的審核反饋意見，在發(fā)行人出具正式回復(fù)意見基礎(chǔ)上，對(duì)相關(guān)問題重新進(jìn)行盡職調(diào)查，出具新的專業(yè)意見。 主承銷商對(duì)更換后的其他中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告應(yīng)重新履行核查義務(wù)。 發(fā)審會(huì)后更換主承銷商的，原則上應(yīng)重新上發(fā)審會(huì)。如擬發(fā)行公司尚未取得國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件，應(yīng)要求公司按上述規(guī)定補(bǔ)辦。主承銷商對(duì) 發(fā)行人由此而導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)和集團(tuán)公司能否單獨(dú)生存進(jìn)行盡職調(diào)查并出具明確意見。 ◆ 審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄 第 六 號(hào) 20xx 年 12 月 17 日 關(guān)于發(fā)行人的大股東或控股股東存在 巨額債務(wù)或出現(xiàn)資不抵債情況時(shí)的審核標(biāo)準(zhǔn) 目前，一些上市公司的大股東或控股股東 因存在巨額債務(wù)或出現(xiàn)資不抵債，為擺脫困境而采取各種手段占用上市公司資金，該行為嚴(yán)重破壞了上市公司的正常經(jīng)營秩序，損害了股份公司及中小投資者的利益，導(dǎo)致上市公司的經(jīng)營狀況和經(jīng)營業(yè)績不斷惡化，給證券市場造成了惡劣影響。 八、在我會(huì)將核準(zhǔn)文件交發(fā)行人的當(dāng)日或者發(fā)行公司刊登招股說明書（招股意向書）的前一個(gè)工作日中午 12： 00 以前，發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)應(yīng)向我部提交 “ 承諾函 ” ，承諾自提交會(huì)后事項(xiàng)材料日至提交承諾函日止（即最近二周左右時(shí)間內(nèi)） ，無 “15 號(hào)文 ” 所述重大事項(xiàng)發(fā)生。 申請(qǐng)配股的上市公司，招股說明書披露前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于 6％。 1公司不存在其他影響發(fā)行上市和投資者判斷的重大事項(xiàng)。 1沒有發(fā)生影響公司持續(xù)發(fā)展的法律、政策、市場等方面的重大變化。 經(jīng)辦公司業(yè)務(wù)的主承銷商、會(huì)計(jì)師和律師未受到有關(guān)部門的處罰，或未發(fā)生更換。 公司沒有發(fā)生重大資產(chǎn)置換、股權(quán)、債務(wù)重組等公司架構(gòu)變化的情形。 注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 （三）最近三年內(nèi)發(fā)起設(shè)立運(yùn)行不滿三年的股份公司 ，提供的原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表包括： 報(bào)告期股份公司設(shè)立當(dāng)年及以后年度原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表，包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表的差異比較表； 報(bào)告期股份公司設(shè)立之前原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表，該差異比較表包括各個(gè)以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的發(fā)起人（如為多個(gè)發(fā)起人）報(bào)告期各年度的原始利潤表與其分帳進(jìn)入股份公司申報(bào)利潤表的基礎(chǔ)利潤表的差異比較表和各個(gè)發(fā)起人匯總的合并利潤表與股份公司申報(bào)利潤表的差異比較表。 二、關(guān)于準(zhǔn)則 9 號(hào)第八章第十一節(jié)、第十二節(jié)要求提供的最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)告和原始財(cái)務(wù)報(bào)告與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表。 提供的發(fā)行人（股份公司設(shè)立前為原企業(yè)）各年度納稅申報(bào)表和完稅證明，指近三年及最近一期發(fā)行人（股份公司設(shè)立前為原企業(yè)）的所得稅納稅申報(bào)表、增值稅納稅申報(bào)表和營業(yè)稅納稅申報(bào)表（應(yīng)為年度納稅申報(bào)表、也可提供完整的月度納稅申報(bào)表或季度納稅申報(bào)表替代）；完稅證明是指中華人民共和國稅收轉(zhuǎn)帳專用完稅證或稅收繳款書。 擬發(fā)行上市公司滿足上述條件時(shí)，其董事會(huì)應(yīng)對(duì)擬發(fā)行上市公司滿足上述條件作出專項(xiàng)決議；股份公司聘請(qǐng)的申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)對(duì)公司改制過程中運(yùn)用的剝離原則和方法、分帳的合理性進(jìn)行了審閱，并發(fā)表了符合配比原則的意見；主承銷商、發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)公司上述情況進(jìn)行了審慎調(diào)查，并發(fā)表同意意見；發(fā)行人律師對(duì)擬發(fā)行上市公司符合公司法第 152 條出具了法律意見。 （二）部分改制發(fā)起設(shè)立的股份公司，經(jīng)剝離調(diào)整編制的財(cái)務(wù)報(bào)表遵循了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 XX 號(hào)－剝離調(diào)整財(cái)務(wù)報(bào)表編制指引》的規(guī)定，財(cái)務(wù)報(bào)表所反映的設(shè)立前經(jīng)營業(yè)績遵循了真實(shí)、配比的原則。 因此，國有企業(yè)改建的股份有限公司或國有大中型企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的股份有限公司，按國有資產(chǎn)管理辦法的規(guī)定應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整；按《公司法》規(guī)定，均可以連續(xù)計(jì)算以前年度經(jīng)營業(yè)績。