【正文】 證 券 法 規(guī) 匯 編 （ 20xx 年上半年） 南方證券股份有限公司內(nèi)核小組辦公室 ★內(nèi)部資料 注意保存 目 錄 一、 證券發(fā)行條例 關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行工作的通知 1 關(guān)于 20xx年受理公開發(fā)行證券申請材料的通知 4 關(guān)于加強(qiáng) 對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項(xiàng)監(jiān)管的通知 5 關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 17 號 —— 外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定》的通知 7 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司增發(fā)新股的通知 9 關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷 工作的操作規(guī)程 14 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄 112號 16 二、 證券交易規(guī)則 關(guān)于實(shí)施國債凈價(jià)交易有關(guān)事宜的通知 47 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第十章暫停上市、恢復(fù)上市和終止上市 (修訂稿 ) 50 1 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第十章暫停上市、恢復(fù)上市與終止上市 （修訂稿） 59 1《深圳證券交易所大宗交易實(shí)施細(xì)則》 69 1 上交所關(guān)于修改例行停牌時(shí)間的公告 71 1 深交所關(guān)于修改股票例行停牌時(shí)間的通知 72 1關(guān)于向二級市場投資者配售新股有關(guān)問 題的補(bǔ)充通知 73 1關(guān)于調(diào)整證券交易傭金收取標(biāo)準(zhǔn)的通知 74 三、 證券信息披露規(guī)則 1關(guān)于認(rèn)真執(zhí)行《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則》第 1 16號的通知 76 1關(guān)于執(zhí)行上市公司信息披露編報(bào)規(guī)則和規(guī)范問答有關(guān)問題的通知 78 1 證監(jiān)會就 20xx年 A股公司進(jìn)行補(bǔ)充審計(jì)試點(diǎn)的有關(guān)問題發(fā)出通知 81 關(guān)于調(diào)整和規(guī)范權(quán)益分派方法的通知 82 2關(guān)于印發(fā)《證券公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則（修訂）》的通知 86 2關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第 3號 — 半年度報(bào)告的通知 107 四、 上市公司治理準(zhǔn)則 2董事會戰(zhàn)略委員會實(shí)施細(xì)則指引 120 2董事會審計(jì)委員會實(shí)施細(xì)則指引 123 2董事會提名委員會實(shí)施細(xì)則 指引 126 2董事會薪酬與考核委員會實(shí)施細(xì)則指引 129 五、 其他 2中國證券監(jiān)督管理委員會令第 8號 — 外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則 132 2中國證券監(jiān)督管理委員會令第 9號 — 外資參股基金管理公司設(shè)立規(guī)則 139 2最高人民法院關(guān)于受理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問題的通知 143 注： 20xx年 1月 8日頒布的《證券公司管理辦法》和 1月 10 日頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》已編入 20xx年度《證券法規(guī)匯編》 ◆ 關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知 證監(jiān)發(fā)行字 [20xx]115 號 各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司，申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司： 為進(jìn)一步明確上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件和程 序，規(guī)范上市公司可換公司債券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，現(xiàn)就《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行法》和《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》執(zhí)行中的有關(guān)問題通知如下： 一、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第九條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求： 經(jīng)注冊會計(jì)師核驗(yàn)，公司最近三個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤率平均在 10％以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于 7％。 經(jīng)注冊會計(jì)師核驗(yàn)，公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近三個會計(jì)年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上 不得低于 6％。公司最近三個會計(jì)年度凈資產(chǎn)利潤率平均低于 6％的，公司應(yīng)當(dāng)具有良好的現(xiàn)金流量。 最近三年內(nèi)發(fā)生過重大重組的公司，以重組后的業(yè)務(wù)以前年度經(jīng)審計(jì)的盈利情況計(jì)算凈資產(chǎn)利潤率。 上市不滿三年的公司，以最近三個會計(jì)年度平均的凈資產(chǎn)利潤率與股份公司設(shè)立后會計(jì)年度平均的凈資產(chǎn)利潤率相比較低的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計(jì)債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的 40％；本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計(jì)債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80％。公司的凈資產(chǎn)額以發(fā)行前一年經(jīng)審計(jì)的年報(bào)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。 二、要求按照能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類公司的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算凈資產(chǎn)利潤率的公司，必須同時(shí)符合下列條件： 公司實(shí)際從事的主營業(yè)務(wù)屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類業(yè)務(wù)； 來自能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的50％以上； 用于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類業(yè)務(wù)的資產(chǎn)占公司資產(chǎn)總額的 50％以上。 公司使用合并會計(jì)報(bào)表的，第 3 項(xiàng)所指的指標(biāo)以發(fā)行前一年經(jīng)審計(jì)的合 并會計(jì)報(bào)表的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。 三、股東大會應(yīng)當(dāng)按照《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》第七條的規(guī)定就申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 作出決議，對發(fā)行規(guī)模、向原股東配售的安排、募集資金用途、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及調(diào)整原則、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正等事項(xiàng)必須進(jìn)行逐項(xiàng)表決，且需作出具體安排，不得授權(quán)董事會決定。 四、募集說明書中的回售條款應(yīng)當(dāng)就可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以行使回售權(quán)的年份作出約定。在募集說明書約定的可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人每年可以行使一次回售權(quán)。 五、募集說明書設(shè)置轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款的，必須確定修正底限；修正幅度超過底限的，應(yīng)當(dāng)由股東大會另行表決通過。 六、可轉(zhuǎn)換公司債券保證人的凈資產(chǎn)額不得低于本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行金額；可轉(zhuǎn)換公司債券保證人的凈資產(chǎn)額應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所核驗(yàn)并出具驗(yàn)證報(bào)告；證券公司、上市公司不得為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行提供擔(dān)保。 七、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照下列要求披露有關(guān)信息： 本次發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)報(bào)告證券交易所，公告召開股東大會的通知。 召開股東大會的通知應(yīng)當(dāng)包括董事會決議、提交股東大會表決的具體發(fā)行方案、董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的說明和注冊會計(jì)師出具的有關(guān)前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告，并載明 “ 該項(xiàng)決議尚須經(jīng)股東大會 表決后，報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會審核 ” 字樣。 董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開日前至少五個工作日就以下內(nèi)容以公告形式通知股東：涉及運(yùn)用籌集資金收購資產(chǎn)的，董事會應(yīng)當(dāng)公告被收購資產(chǎn)的評估報(bào)告；涉及運(yùn)用籌集資金收購權(quán)益的，董事會應(yīng)當(dāng)公告被收購企業(yè)最近一個會計(jì)年度及最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。 股東大會通過本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行議案后，公司應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)公布股東大會決議，公告中應(yīng)當(dāng)載明 “ 該方案尚須報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會審核 ” 字樣；如果股東大會對董事會的發(fā)行議案有變更，還應(yīng)當(dāng)公告變更后的內(nèi)容。 公司應(yīng)當(dāng)自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行通知之日起兩個工作日內(nèi)發(fā)出獲準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公告。 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請未獲受理或未獲核準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)自收到中國證監(jiān)會通知之日起兩個工作日內(nèi)發(fā)出未獲受理或未獲核準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公告。 八、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金必須用于公司的主營業(yè)務(wù)；用于對外投資的，對外投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，且須對被投資機(jī)構(gòu)擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán)或事先約定分紅方式以保證發(fā)行公司有良好的現(xiàn)金流用于償還債務(wù)。 募集資金用于收購控股股東及其關(guān)聯(lián)人的資產(chǎn)或 權(quán)益的，公司董事會應(yīng)當(dāng)保證有關(guān)關(guān)聯(lián)交易符合公司的最大利益且不損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，并由獨(dú)立董事發(fā)表意見；未聘任獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。關(guān)聯(lián)股東在審議收購事項(xiàng)的股東大會上不得參與表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。 上市公司必須嚴(yán)格按照募集說明書披露的用途使用募集資金，原則上不得改變募集資金用途。確實(shí)需要改變的，必須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)，并賦予轉(zhuǎn)債持有人一次回售的權(quán)利。 九、上市公司在報(bào)送可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供由注冊會計(jì)師出具的有關(guān)前次募集資金使 用情況的專項(xiàng)報(bào)告。 十、本通知自發(fā)布之日起施行。 中國證監(jiān)會 20xx 年 12月 25日 ◆ 關(guān)于 20xx 年受理公開發(fā)行證券申請材料的通知 證監(jiān)發(fā)行字 [20xx]14 號 各派出機(jī)構(gòu)、擬公開發(fā)行股票的公司、有主承銷商資格的證券公司及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)： 為維護(hù)證券市場的平穩(wěn)發(fā) 展 ,保證我會公開發(fā)行證券核準(zhǔn)工作的順利進(jìn)行 ,茲對我會 20xx 年受理公開發(fā)行證券申請材料的有關(guān)事項(xiàng)函告如下： 一、根據(jù)《關(guān)于股票發(fā)行上市輔導(dǎo)政策有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【 20xx】111 號文）， 1997 年計(jì)劃指標(biāo)企業(yè)申請公開發(fā)行股票的，應(yīng)聘請具有主承銷商資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期為一年。 二、自 20xx 年 1 月 1日起向我會推薦發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，占用主承銷的推薦通道。 三、申請首次公開發(fā)行股票的公司和申請發(fā)行新股的上市公司，報(bào)送發(fā)行申請材料時(shí)，在財(cái)務(wù)資料的有效期內(nèi)，應(yīng)預(yù)留三個月的審核期間。 四、在 20xx 年 1 月 1日（含）后申請發(fā)行新股的上市公司，應(yīng)提供已公告20xx 年年度報(bào)告；在 20xx 年 2 月 1日（含）后刊登招股文件的上市公司，應(yīng)在招股文件中補(bǔ)充披露 20xx 年年度報(bào)告的有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)數(shù)據(jù)。 五、根據(jù)《關(guān)于 A 股公司做好補(bǔ)充審計(jì)工作的通知》（證監(jiān)發(fā) [20xx]162 號文），申請公開發(fā)行證券的公司應(yīng)認(rèn)真貫徹補(bǔ)充審計(jì)的有關(guān)規(guī)定。為維護(hù)審計(jì)業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，公司聘請的執(zhí)行法定審計(jì)和補(bǔ)充審計(jì)的兩家會計(jì)師事務(wù)所不應(yīng)歸屬于同一集團(tuán)，否則我會將不受理其申請材料（本通知發(fā)布之日前已聘請會計(jì)師事務(wù)所的金融企業(yè)、已上 市外資股企業(yè)除外）。 中國證監(jiān)會 20xx 年 1月 24日 ◆ 關(guān)于加強(qiáng)對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項(xiàng)監(jiān)管的通知