【正文】 20xx 年 12月 25日 ◆ 關(guān)于 20xx 年受理公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)材料的通知 證監(jiān)發(fā)行字 [20xx]14 號(hào) 各派出機(jī)構(gòu)、擬公開(kāi)發(fā)行股票的公司、有主承銷(xiāo)商資格的證券公司及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)： 為維護(hù)證券市場(chǎng)的平穩(wěn)發(fā) 展 ,保證我會(huì)公開(kāi)發(fā)行證券核準(zhǔn)工作的順利進(jìn)行 ,茲對(duì)我會(huì) 20xx 年受理公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)材料的有關(guān)事項(xiàng)函告如下： 一、根據(jù)《關(guān)于股票發(fā)行上市輔導(dǎo)政策有關(guān)問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)【 20xx】111 號(hào)文）， 1997 年計(jì)劃指標(biāo)企業(yè)申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的，應(yīng)聘請(qǐng)具有主承銷(xiāo)商資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期為一年。 上市公司必須嚴(yán)格按照募集說(shuō)明書(shū)披露的用途使用募集資金，原則上不得改變募集資金用途。 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請(qǐng)未獲受理或未獲核準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)自收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)通知之日起兩個(gè)工作日內(nèi)發(fā)出未獲受理或未獲核準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公告。 召開(kāi)股東大會(huì)的通知應(yīng)當(dāng)包括董事會(huì)決議、提交股東大會(huì)表決的具體發(fā)行方案、董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明和注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的有關(guān)前次募集資金使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告，并載明 “ 該項(xiàng)決議尚須經(jīng)股東大會(huì) 表決后，報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核 ” 字樣。在募集說(shuō)明書(shū)約定的可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人每年可以行使一次回售權(quán)。 二、要求按照能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)公司的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算凈資產(chǎn)利潤(rùn)率的公司，必須同時(shí)符合下列條件： 公司實(shí)際從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)業(yè)務(wù)； 來(lái)自能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的50％以上； 用于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)占公司資產(chǎn)總額的 50％以上。 最近三年內(nèi)發(fā)生過(guò)重大重組的公司，以重組后的業(yè)務(wù)以前年度經(jīng)審計(jì)的盈利情況計(jì)算凈資產(chǎn)利潤(rùn)率。 證 券 法 規(guī) 匯 編 （ 20xx 年上半年） 南方證券股份有限公司內(nèi)核小組辦公室 ★內(nèi)部資料 注意保存 目 錄 一、 證券發(fā)行條例 關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行工作的通知 1 關(guān)于 20xx年受理公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)材料的通知 4 關(guān)于加強(qiáng) 對(duì)通過(guò)發(fā)審會(huì)的擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管的通知 5 關(guān)于發(fā)布《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 17 號(hào) —— 外商投資股份有限公司招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式特別規(guī)定》的通知 7 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司增發(fā)新股的通知 9 關(guān)于已通過(guò)發(fā)審會(huì)擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷 工作的操作規(guī)程 14 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄 112號(hào) 16 二、 證券交易規(guī)則 關(guān)于實(shí)施國(guó)債凈價(jià)交易有關(guān)事宜的通知 47 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第十章暫停上市、恢復(fù)上市和終止上市 (修訂稿 ) 50 1 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第十章暫停上市、恢復(fù)上市與終止上市 （修訂稿） 59 1《深圳證券交易所大宗交易實(shí)施細(xì)則》 69 1 上交所關(guān)于修改例行停牌時(shí)間的公告 71 1 深交所關(guān)于修改股票例行停牌時(shí)間的通知 72 1關(guān)于向二級(jí)市場(chǎng)投資者配售新股有關(guān)問(wèn) 題的補(bǔ)充通知 73 1關(guān)于調(diào)整證券交易傭金收取標(biāo)準(zhǔn)的通知 74 三、 證券信息披露規(guī)則 1關(guān)于認(rèn)真執(zhí)行《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則》第 1 16號(hào)的通知 76 1關(guān)于執(zhí)行上市公司信息披露編報(bào)規(guī)則和規(guī)范問(wèn)答有關(guān)問(wèn)題的通知 78 1 證監(jiān)會(huì)就 20xx年 A股公司進(jìn)行補(bǔ)充審計(jì)試點(diǎn)的有關(guān)問(wèn)題發(fā)出通知 81 關(guān)于調(diào)整和規(guī)范權(quán)益分派方法的通知 82 2關(guān)于印發(fā)《證券公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則（修訂）》的通知 86 2關(guān)于發(fā)布《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》第 3號(hào) — 半年度報(bào)告的通知 107 四、 上市公司治理準(zhǔn)則 2董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則指引 120 2董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則指引 123 2董事會(huì)提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則 指引 126 2董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則指引 129 五、 其他 2中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 8號(hào) — 外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則 132 2中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 9號(hào) — 外資參股基金管理公司設(shè)立規(guī)則 139 2最高人民法院關(guān)于受理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問(wèn)題的通知 143 注： 20xx年 1月 8日頒布的《證券公司管理辦法》和 1月 10 日頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》已編入 20xx年度《證券法規(guī)匯編》 ◆ 關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知 證監(jiān)發(fā)行字 [20xx]115 號(hào) 各具有主承銷(xiāo)商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司，申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司： 為進(jìn)一步明確上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件和程 序，規(guī)范上市公司可換公司債券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，現(xiàn)就《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行法》和《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》執(zhí)行中的有關(guān)問(wèn)題通知如下： 一、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第九條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求： 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在 10％以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)的公司可以略低，但是不得低于 7％。 上市不滿(mǎn)三年的公司，以最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度平均的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率與股份公司設(shè)立后會(huì)計(jì)年度平均的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率相比較低的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。 公司使用合并會(huì)計(jì)報(bào)表的，第 3 項(xiàng)所指的指標(biāo)以發(fā)行前一年經(jīng)審計(jì)的合 并會(huì)計(jì)報(bào)表的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。 五、募集說(shuō)明書(shū)設(shè)置轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款的，必須確定修正底限；修正幅度超過(guò)底限的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)另行表決通過(guò)。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)日前至少五個(gè)工作日就以下內(nèi)容以公告形式通知股東：涉及運(yùn)用籌集資金收購(gòu)資產(chǎn)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告被收購(gòu)資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告；涉及運(yùn)用籌集資金收購(gòu)權(quán)益的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告被收購(gòu)企業(yè)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度及最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 八、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金必須用于公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)；用于對(duì)外投資的，對(duì)外投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與主營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，且須對(duì)被投資機(jī)構(gòu)擁有實(shí)質(zhì)控制權(quán)或事先約定分紅方式以保證發(fā)行公司有良好的現(xiàn)金流用于償還債務(wù)。確實(shí)需要改變的，必須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并賦予轉(zhuǎn)債持有人一次回售的權(quán)利。 二、自 20xx 年 1 月 1日起向我會(huì)推薦發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，占用主承銷(xiāo)的推薦通道。為維護(hù)審計(jì)業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，公司聘請(qǐng)的執(zhí)行法定審計(jì)和補(bǔ)充審計(jì)的兩家會(huì)計(jì)師事務(wù)所不應(yīng)歸屬于同一集團(tuán)，否則我會(huì)將不受理其申請(qǐng)材料（本通知發(fā)布之日前已聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的金融企業(yè)、已上 市外資股企業(yè)除外）。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在收到上述補(bǔ)充材料和說(shuō)明后，將按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會(huì)討論。中國(guó)證監(jiān)會(huì)同時(shí)將上述文件歸檔。 六、申請(qǐng)直接上市及發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司的會(huì)后事項(xiàng)處理參照本規(guī)定執(zhí)行。 第二條發(fā)行人為公開(kāi)發(fā)行股票而編制招股說(shuō)明書(shū)時(shí) ,除應(yīng)遵循中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的一般規(guī)定外 ,還應(yīng)遵循本規(guī)定的要求。 (四 )匯率風(fēng)險(xiǎn)。存在上述情況的 ,還應(yīng)說(shuō)明保護(hù)公眾投資者利益的措施。 第六條發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露董事和高級(jí)管理人員的國(guó)籍、境外永久居留權(quán)的情況 ,在境內(nèi)、境外其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任的職務(wù)。 現(xiàn)將《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司增發(fā)新股的通知》（征求意見(jiàn)稿）及其起草說(shuō)明公開(kāi)刊登，歡迎投資者和社會(huì)各界積極參與并提出意見(jiàn)?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。 （四）前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于 70％。 （七）披露的最近一期會(huì)計(jì)報(bào)表不存在會(huì)計(jì)政策不穩(wěn)?。ㄈ缳Y產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提比例過(guò)低等）、或有負(fù)債數(shù)額過(guò)大、潛在不良資產(chǎn)比例過(guò)高等情況。 三、本通知自發(fā)布之日起施行。部分上市公司不顧資產(chǎn)負(fù)債率低等自身財(cái)務(wù)狀況，通過(guò)增發(fā)實(shí)現(xiàn)高額籌資，不僅攤薄了每股收益，而 且超越了公司經(jīng)營(yíng)層的管理能力，導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)大幅下滑、資金大量閑置。例如，增發(fā)對(duì)凈資產(chǎn)收益率、距前次發(fā)行時(shí)間間隔等方面的要求均較低。但從幾年來(lái)的實(shí)踐看，增發(fā)政策確實(shí)存在進(jìn)一步完善的需要。根據(jù) 20xx、 20xx 年已完成增發(fā)的 47 家上市公司的籌資情況（ 20xx 年、 20xx 年增發(fā)籌資額分別相當(dāng)于這些上市公司發(fā)行前平均凈資產(chǎn)值的 63％、 71％），建議將籌資額設(shè)為不超過(guò)最近一年末凈資產(chǎn)值。過(guò)低的資產(chǎn)負(fù)債率反映了公司財(cái)務(wù)杠桿運(yùn)用和財(cái)務(wù)管理水平較差，不適于股權(quán)融資。 （六）為防止大股東操縱上市公司增發(fā)行為，對(duì)于公司治理結(jié)構(gòu)不完善（如存在巨額關(guān)聯(lián)交易等）、會(huì)計(jì)政策不穩(wěn)健、頻繁改變募集資金用途、發(fā)行完成后“ 變臉 ” 的上市公司，有必要設(shè)置一些限制條款以保護(hù)中小投資者利益，所以本通知將上市公司在最近一年或兩年內(nèi)不存在這些不良行為也規(guī)定為增發(fā)條件。對(duì)于尚未提交發(fā)審委審核的上市公司，一律按新政策繼續(xù)審核。 主承銷(xiāo)商出具的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明和發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)中沒(méi)有影響公司發(fā)行新股的情形出現(xiàn)。 公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生變更。 公司的盈利狀況與盈利預(yù)測(cè)（如有）趨勢(shì)基本相符。 1公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性沒(méi)有發(fā)生變化。 三、擬發(fā)行公司若最近一年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于上一年的凈利潤(rùn)或盈利預(yù)測(cè)數(shù)（如有），或凈資產(chǎn)收益率未達(dá)公司承諾的收益率，由發(fā)行部決定 是否重新提交發(fā)審會(huì)討論。 五、封卷時(shí)，審核員應(yīng)要求公司在提供的招股說(shuō)明書(shū)或招股意向書(shū)明 確注明“ 封卷稿 ” 字樣及封卷稿提交時(shí)間，注明全體董事及相關(guān)專(zhuān)業(yè)中介機(jī)構(gòu)簽署意見(jiàn)的時(shí)間。如有重大事項(xiàng)發(fā)生的，應(yīng)重新提交會(huì)后事項(xiàng)材料。股東單位的法定代表人包括（ 1）控股股東及其控股單位的法定代表人；（ 2）有實(shí)質(zhì)控制權(quán)單位的法定代表人；（ 3）持股 5%以上股東的法定代表人。 為保障公司的獨(dú)立性，公司如與股東單位存在較嚴(yán)重的關(guān)聯(lián)方交易或同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，應(yīng)建議其履行完解決兼職問(wèn)題的法定程序，并作充分披露后方可上發(fā)審會(huì)。 （一）對(duì)關(guān)聯(lián)方的披露 關(guān)聯(lián)方主要應(yīng)包括（ 1）控股股東及其控制或參股的公司；（ 2）