聯(lián)營公司基本法律問題探討-資料下載頁
2025-01-01 06:07本頁面
【正文】 弱了成員企業(yè)的主動(dòng)權(quán)，這樣“越俎代庖”的做法，不利于作出科學(xué)的經(jīng)營決策，不利于建立平等的主體關(guān)系，不利于形成集團(tuán)的向心力和凝聚力。對(duì)于這種管理機(jī)構(gòu)有必要進(jìn)行改革，使其向第二種形式過渡?！ 〉诙N形式，采取“兩套機(jī)構(gòu)，兩塊牌子”的管理體制，是一種較為行之有效的管理方法，由于聯(lián)營公司是以生產(chǎn)名優(yōu)產(chǎn)品的企業(yè)為主體骨干企業(yè)，聯(lián)合若干同類企業(yè)而組成的，因此必須根據(jù)聯(lián)營公司的特點(diǎn)來設(shè)置公司的管理機(jī)構(gòu)，既要反映主體廠的地位，又要顧及成員廠的利益。 “兩套機(jī)構(gòu)、兩塊牌子”是指聯(lián)營公司的管理機(jī)構(gòu)與主體廠分開，新設(shè)置一個(gè)董事會(huì)作為公司的決策機(jī)關(guān)，各成員企業(yè)符合公司章程規(guī)定的當(dāng)選董事條件的，均可作為董事，參加董事會(huì)。由于主體廠在聯(lián)營公司中占了主導(dǎo)地位，因此公司的董事長和總經(jīng)理一般由主體廠領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任。據(jù)各國公司法規(guī)定，占據(jù)董事職位的可以是自然人，也可以是法人，聯(lián)營公司的股東都是企業(yè)，作為董事的也只能是企業(yè)法人，因此，各“成員廠廠長參加董事會(huì)，實(shí)際上是作為董事的代理人而參加董事會(huì)的。關(guān)于董事的條件，各聯(lián)營公司規(guī)定不一，有的根據(jù)各成員廠的經(jīng)濟(jì)地位和作用決定，有的根據(jù)各成員廠投資入股的資金來確定，還有的規(guī)定每個(gè)成員廠派一名董事。 [1]一般來說，成員廠廠長都具有雙重身份，一方面作為董事的代理人參加公司的經(jīng)營決策，另一方面他又是經(jīng)營決策的執(zhí)行者，根據(jù)董事會(huì)決策的方針，指揮本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營?！ ÷?lián)營公司董事會(huì)的職權(quán)主要有兩方面，一是執(zhí)行業(yè)務(wù)，例如審查公司各項(xiàng)發(fā)展規(guī)劃，審定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和利息或紅利分配，對(duì)公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理的提名和任命，對(duì)公司章程進(jìn)行解釋和修訂等。二是代表公司，董事會(huì)依規(guī)定選出一個(gè)董事長，董事長對(duì)外代表公司，是公司的法定代表人，凡是公司經(jīng)營范圍內(nèi)的一切事務(wù)，董事長均有權(quán)代辦?！ ?四)聯(lián)營公司股東的權(quán)利和義務(wù) 聯(lián)營公司的股東，是組成聯(lián)營公司的各成員企業(yè)，企業(yè)加入聯(lián)營公司，成為公司的股東，就對(duì)公司享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)?！ 〕蓡T企業(yè)作為公司的股東，享有的權(quán)利主要有：(1)收益權(quán)。企業(yè)向公司投資后，對(duì)該投資就享有收益的權(quán)利，公司集資后從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)所得的利潤，各成員企業(yè)按比例分紅。此外，一旦公司解散，各成員企業(yè)還享有分配公司資產(chǎn)的權(quán)利。(2)決策權(quán)。各成員企業(yè)符合公司章程規(guī)定的指派董事條件的，均可作為董事參加董事會(huì)，對(duì)公司重大的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行決策。同時(shí)，通過董事會(huì)還可以對(duì)公司的業(yè)務(wù)人員行使監(jiān)督權(quán)。(3)退出公司權(quán)和再投資權(quán)。成員企業(yè)自愿加入公司，也可以自感退出公司。自愿退出公司的，只要提出申請(qǐng)，董事會(huì)批準(zhǔn)即可。成員企業(yè)除了向聯(lián)營公司投資外，還可以向其他公司投資。成員企業(yè)享有權(quán)利，也必須承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，其義務(wù)主要有：(1)交納投資金額。成員企業(yè)向公司投資，必須繳足投資的金額。(2)接受聯(lián)營公司的統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理。聯(lián)營公司是各成員企業(yè)聯(lián)合起來，在公司的協(xié)調(diào)下進(jìn)行社會(huì)化生產(chǎn)的一個(gè)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體、各成員企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營、產(chǎn)品開發(fā)、質(zhì)量和價(jià)格等方面必須接受公司的統(tǒng)一協(xié)調(diào)管理，而聯(lián)營公司也必須行使對(duì)成員企業(yè)的統(tǒng)一協(xié)調(diào)管理職權(quán)。由此就涉及到公司與成員企業(yè)之間的控制和依附關(guān)系。就成員企業(yè)接受聯(lián)營公司的統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理這點(diǎn)來說，它既是成員企業(yè)的義務(wù)，也是聯(lián)營公司的權(quán)利，兩者相互依存，相互制約，在某種意義上就表現(xiàn)為控制和依附關(guān)系，該關(guān)系有利于聯(lián)營公司的穩(wěn)定和發(fā)展，有利于加強(qiáng)公司的凝聚力和向心力，提高公司的生產(chǎn)經(jīng)營效率?！ ∽⑨? [1] 見《無錫梅花電子公司章程》第 7 頁 共 7 頁
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