【正文】 量（所謂“看得見的手”）取代了市場機制（所謂“看不見的手”）來配置企業(yè)內(nèi)部資源。過去通常由市場來完成的交易，現(xiàn)在則被“內(nèi)部化”到公司內(nèi)部由企業(yè)的經(jīng)理進行協(xié)調(diào)和控制。 德姆塞茨則認為，公司的發(fā)展客觀上需要籌集巨額資金從而獲得規(guī)模經(jīng)濟的好處。但是每個股東都參與決策的話，其成本非常之大，為了避免這種后果，必須將管理權集中在少數(shù)人手中；為了避免經(jīng)營者失敗經(jīng)營所帶來的不利后果全部由股東承擔，于是出現(xiàn)了有限責任制度；為了避免經(jīng)營者的行為帶給股東的外部成本，出現(xiàn)了股份可以自由轉讓的規(guī)范，降低了股東對公司管理的監(jiān)督成本，有利于經(jīng)營者與股東之間的一致性。 因此建立科學合理的企業(yè)內(nèi)部組織機構，有利于降低企業(yè)的交易成本，提高企業(yè)的交易成功率和企業(yè)效益。 （二）現(xiàn)代企業(yè)財產(chǎn)制度 這一制度要求企業(yè)具有明晰的產(chǎn)權，即企業(yè)應當具有占有、使用、收益、處分企業(yè)財產(chǎn)的權利，有權決定如何利用企業(yè)財產(chǎn)進行企業(yè)營利活動。另外，出資者放棄對出資財產(chǎn)的所有權，而由企業(yè)獲得對該出資的所有權，其代價是出資者獲得股權。企業(yè)財產(chǎn)實現(xiàn)了股權、所有權的雙重化轉換。出資人股權的客體是權益形態(tài)的財產(chǎn)，而企業(yè)法人所有權的客體是其所占有的生產(chǎn)要素形態(tài)的財產(chǎn)。企業(yè)法人所有權與出資者的股權相互制約：出資者通過股權控制企業(yè)的宏觀行為，使之不至于偏離股東的最高利益；企業(yè)通過獲得了所有權而實現(xiàn)了生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性，而其獨立性又能保證企業(yè)積極準確捕捉市場信號，及時調(diào)整企業(yè)行為，從而實現(xiàn)盈利。這樣最終可以實現(xiàn)出資者的最高利益。 （三）現(xiàn)代企業(yè)治理制度 現(xiàn)代企業(yè)治理制度是規(guī)定企業(yè)的內(nèi)部治理結構的規(guī)范總和?！肮荆ㄆ髽I(yè)）治理”包括：企業(yè)控制權的配置與行使，對董事會、經(jīng)理人員和職工的監(jiān)控，對其工作績效的評價和激勵方案的設計與推行。企業(yè)（法人）治理結構是一個描述企業(yè)不同成員之間的契約關系的概念，其目的是解決企業(yè)內(nèi)在的兩個基本問題：激勵問題和經(jīng)營者選擇問題。前者是指在給定產(chǎn)出是集體努力的結果和個人貢獻難以度量的情況下，如何促使企業(yè)的所有參與者努力提高企業(yè)的產(chǎn)出；后者是指在給定企業(yè)家的能力不可觀察的情況下，如何保證最有企業(yè)家能力的人成為企業(yè)的經(jīng)營者（經(jīng)理）？經(jīng)濟學家認為，以上兩個問題必須通過適當分配委托權（principal ship）來解決。這里的委托權是指剩余索取權和控制權。所謂剩余索取權是指對企業(yè)固定剩余（總收益減去固定合同支付）的要求權；控制權大體來說是指選擇和監(jiān)督代理人的權利（包括經(jīng)營決策權、選擇和監(jiān)督經(jīng)營成員的權力）。 有效的公司（企業(yè)）治理結構應當符合以下條件： 首先，最根本的是剩余索取權應當和控制權盡可能地對應，即擁有剩余索取權和承擔風險的人應當擁有控制權；反之，擁有控制權的人應當承擔風險；其次，經(jīng)營者的補償收入應當與其經(jīng)營業(yè)績掛鉤，而不能是固定合同給付。這一點和第三點都是對第一點的推論；第三，投資者必須擁有選擇和監(jiān)督經(jīng)營者的權威，這是因為投資者才是風險的最終承擔者，他們具有最為天然的動力去選任優(yōu)秀的經(jīng)營者，解雇拙劣的經(jīng)營者或者對經(jīng)營者加以監(jiān)督；第四，最優(yōu)公司治理結構應當是一種狀態(tài)依存控制結構，即控制權應當與自然狀態(tài)有關，不同狀態(tài)下企業(yè)應當由不同的利益要求者控制。因為在一個合同不可能完備的世界里，只有狀態(tài)依存控制才能使經(jīng)營者和資產(chǎn)所有者的利益到達最好的一致；第五，為了解決投資者搭便車的問題，企業(yè)控制權必須集中于少數(shù)大股東手中。大股東可以通過共同利益最大化和對企業(yè)資產(chǎn)的充足控制來解決代理問題。另外，資本結構 對于公司（企業(yè)）的治理結構的有效性也有很大影響。 在我國，國家是純粹的外部人，根本不存在內(nèi)部所有者。經(jīng)營者因為沒有任何利益在國有企業(yè)中，因此作為國家經(jīng)營企業(yè)的代理，就會產(chǎn)生很多問題。另外，國有企業(yè)的廠長經(jīng)理都是國家任命的，而不是資本所有者任命的。政府官員既沒有選擇好的企業(yè)經(jīng)營者的動力，也不必為選擇錯誤負責；而且無論經(jīng)營者表現(xiàn)得好壞，企業(yè)的剩余利益都由國家所有和支配，政府官員則有可能被隨時撤換掉。因此企業(yè)的控制權和剩余索取權一開始就是分離的。因此必須解決激勵機制和經(jīng)營者選擇問題，才能搞好企業(yè)。通過國有企業(yè)改制、建立起科學有效的現(xiàn)代企業(yè)制度，則是實現(xiàn)這一目標的有效方法。 二、實現(xiàn)政府職能的轉變國有企業(yè)改制，同時還需要政府實現(xiàn)職能的轉變，即從過去既是公共權力的行使者又是國有企業(yè)經(jīng)營者的身份中擺脫出來，成為一個單純的提供公共產(chǎn)品——法律、政策、服務等——的主體，將企業(yè)的控制、經(jīng)營等權利還給其他主體，如股東、董事會、經(jīng)營者、債權人等。社會主義市場經(jīng)濟的建立、健全過程，就是國家政府職能的轉變過程。政府作為全民資產(chǎn)的代理人不僅負擔著作為一般意義的社會財產(chǎn)（國有資產(chǎn)）的安全保管、終極所有者權益保障的職能，而且還負擔著作為資本意義上的國有資產(chǎn)的再生產(chǎn)經(jīng)營運作的職能。實踐證明政府對于這一雙重角色實在是勉為其難，無法兩全。主要表現(xiàn)在： （一）政府難以直接代理經(jīng)營眾多的國有企業(yè) 由于國有企業(yè)數(shù)量眾多，國家難以代理經(jīng)營管理，只好將該職能交由給公務員具體履行。而公務員處于行政系統(tǒng)環(huán)境之中，習慣于按照行政化的行為規(guī)則行事，難以形成符合市場經(jīng)濟規(guī)律所要求的激勵約束機制。而公務員與企業(yè)家不同之處在于：公務員無須為自己的選擇承擔任何責任，而企業(yè)家如果錯誤決策導致企業(yè)虧損或倒閉就會失業(yè)。公務員的職位安排與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績沒有任何關系。因此由公務員代理經(jīng)營管理國有企業(yè)，難以在全社會范圍內(nèi)實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的目標。 （二）國有資產(chǎn)再生產(chǎn)營運的復雜性 國有資產(chǎn)作為一種資本，其本質(zhì)決定了它必須在流動中實現(xiàn)增值。這是一個極為復雜的過程，必須由專門人才來完成。而政府全面經(jīng)營國有資產(chǎn)顯然行不通。 （三）政府直接開發(fā)和管理企業(yè)中人力資源的困難性 物質(zhì)形態(tài)的國有資產(chǎn)必須和企業(yè)中的人力資本結合起來才能增值。但是如果由政府來管理企業(yè)中的人力資源、激勵企業(yè)中的人力資本所有者的積極性和創(chuàng)造性的話，則不可避免地，政府會運用行政手段或帶有行政化色彩的手段，這樣會造成國有經(jīng)濟領域的人力資源的巨大浪費。因此必須將國有企業(yè)交由市場化的經(jīng)濟主體來經(jīng)營管理。 三、實現(xiàn)建立完善社會主義市場經(jīng)濟體制的改革目標我國現(xiàn)階段的經(jīng)濟體制改革的目標是建立社會主義市場經(jīng)濟體制。所謂市場經(jīng)濟體制是指由市場作為資源分配的主導性力量，改變過去長時間存在的由國家尤其是行政機關來控制、決定社會資源是否分配以及如何分配的狀況。國有企業(yè)改制有利于促進市場經(jīng)濟體制的建立和完善。 從根本上來說，國有企業(yè)（在以前被稱為“國營企業(yè)”）就是國家為了實現(xiàn)對資源的控制、掌握而建立起來的。在社會主義社會里，主流意識形態(tài)一直認為階級的產(chǎn)生、分化以及發(fā)展變化，與某一部分人掌握了生產(chǎn)資料，而另一部分人喪失了對生產(chǎn)資料的控制，有著密切的甚至可以說是必然的因果關系。無產(chǎn)階級掌握政權之后，其當家作主的一個重要表現(xiàn)就是無產(chǎn)階級對生產(chǎn)資料的掌握和控制。但是由于無產(chǎn)階級在數(shù)量上的眾多性，以及個人利益在道德上的被否定，不可能由某個人成為無產(chǎn)階級掌握、控制生產(chǎn)資料的代理人，因此被掌握政權的國家理所當然地成為無產(chǎn)階級對生產(chǎn)資料的加以掌握、控制的“理想”代理人。而國家不可能親自經(jīng)營企業(yè)，所以必須將經(jīng)營權委托給政府官員，再由政府官員作為國家的代理人經(jīng)營管理企業(yè)。這樣國有企業(yè)被國家變成了類似于國家機關的機構，其職責不是在生產(chǎn)經(jīng)營中盈利，而是完成國家下達的指令和計劃，因此生產(chǎn)某種產(chǎn)品是否具有市場前景就不是企業(yè)要考慮的事情：如果盈利，則應當上繳國家，以供國家在不同企業(yè)之間進行調(diào)劑；如果虧損，則國家自然會想辦法彌補虧損，無須企業(yè)操心。國有企業(yè)既無須為企業(yè)能否營利而激烈競爭，這樣企業(yè)就喪失了生產(chǎn)經(jīng)營的積極性和主動性。至于國有企業(yè)的職工，既沒有失業(yè)的危險，也沒有獲利的可能，工作量的多少和職工工資沒有聯(lián)系，而且對于企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營也幾乎沒有發(fā)言權。國有企業(yè)因此而喪失了生機。 在市場經(jīng)濟體制下，資源的配置基本上通過市場加以進行。因此一個企業(yè)的產(chǎn)品或服務能否被市場接受決定了一個企業(yè)能否生存下去，決定了企業(yè)能否獲得足夠多的社會和自然資源。因此企業(yè)必須以市場為導向決定自己的生產(chǎn)、經(jīng)營、服務策略，吸引消費者的注意，吸引資金、人才、原料等資源向該企業(yè)流動。同樣，作為市場主體和競爭主體的企業(yè)，必須充分發(fā)揮其經(jīng)濟細胞的作用，通過契約將各個單個自然人、法人、其他經(jīng)濟組織聯(lián)系起來，組成一個充分、有機的生產(chǎn)、銷售、經(jīng)營的網(wǎng)絡。為了配合企業(yè)之間的經(jīng)濟聯(lián)系和契約關系，還必須建立和提供一系列其他契約關系和交易機會，如勞動力市場（包括企業(yè)家市場和其他高級勞務提供者市場）、金融市場等。眾多交易要素市場和企業(yè)間契約將會在全國范圍內(nèi)建立起規(guī)則統(tǒng)一、交易自由的市場機制。這些都需要有活躍的、擁有企業(yè)控制權、決策權、生產(chǎn)經(jīng)營權等自由的企業(yè)作為樞紐加以連接。因此，通過國有企業(yè)改制可以激活國有企業(yè)長期沉寂的積極性、主動性和創(chuàng)造性，而充滿活力和擁有主動權的企業(yè)將有力地促進市場經(jīng)濟體制的完善與發(fā)展。第二章 國有企業(yè)改制方法(一)——公司化改制及股份合作制改造第一節(jié) 國有企業(yè)公司化改制第一小節(jié) 國有企業(yè)公司化改制概述一、國有企業(yè)公司化改制的含義 國有企業(yè)的公司化（股份制）改制，是將國有企業(yè)的資產(chǎn)量化為股份并改變原有企業(yè)內(nèi)部治理結構的過程。企業(yè)的公司制改造是目前我國國有企業(yè)改革的一個重要手段和方向。其目的就是要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，將我國的國有企業(yè)改造成為自主經(jīng)營、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束的現(xiàn)代型企業(yè)；這與中國共產(chǎn)黨第十五次代表大會所提出的，將國有企業(yè)改造成為具備現(xiàn)代企業(yè)制度要求、“產(chǎn)權清晰，權責明確，政企分開，管理科學”的、適應市場經(jīng)濟要求的法人實體和市場競爭主體的目標也是一致的。要達到這個目標，就必須建立、完善上述四種機制。只有真正實現(xiàn)了有效的激勵機制、信息機制、決策機制以及財產(chǎn)控制與受益機制的正常運轉，國有企業(yè)的公司化改制才能成功。 同時，要將大中型國有企業(yè)改制成為符合上述條件的現(xiàn)代企業(yè)，還要具備其他必要的配套條件，如完善的社會保障體系、發(fā)達的金融體系（證券市場、銀行制度等）、自由平等的勞動力市場（包括體力勞動力市場和智力勞動力市場，如經(jīng)理人、經(jīng)紀人、會計師、律師等高級勞務提供者的供給市場）和產(chǎn)權交易市場、完善健全的法律制度和權利救濟體系、民主自由的經(jīng)濟權利表達權等。不具備這些條件的話，國有企業(yè)的公司化改制仍然很難成功。 二、國有企業(yè)公司化改制的步驟、類型與方法 （一）國有企業(yè)公司化改制的步驟 國有企業(yè)改制為公司，通常要經(jīng)過以下步驟： 1．產(chǎn)權界定。產(chǎn)權界定即界定財產(chǎn)的歸屬關系，判定歸某個民事主體所有或控制，包括民法上所認定的自物權、他物權以及其他排他性權利，如知識產(chǎn)權、人格權等。產(chǎn)權界定的過程就是確定財產(chǎn)的所有權、占有權、收益權、處分權以及經(jīng)營權等權利的歸屬，明確各方權利、義務與責任的過程。由于在計劃經(jīng)濟體制下，國有企業(yè)的投資與資產(chǎn)的形成沒有明確劃分，在改制過程中會遇到很多困難，可能比較難于確定產(chǎn)權的歸屬。因此在企業(yè)改制過程中，應當盡可能地收集詳細資料，確保國有財產(chǎn)不流失，同時也應維護企業(yè)自身的利益。 2．資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估是由具有專門技術和法定資格的評估人員，根據(jù)有關法律、行政法規(guī)和要求評估的一方提供的數(shù)據(jù)資料，按照特定的投資目的，遵循評估原則、程序與計價標準，運用科學的評估方法，模擬市場對一定時間點時的企業(yè)資產(chǎn)的價格進行評估和判斷，并以書面報告的形式表現(xiàn)出來。因此資產(chǎn)評估具有較淺的時效性。為了保證資產(chǎn)評估過程與結果的客觀公正性，確實保障各方的權益，應當選擇一個優(yōu)秀的資產(chǎn)評估機構，對其擬采用的評估程序與評估方法，由一個與評估機構無關的專家組（由財務專家、土木工程師和技術工程師組成）進行審議、調(diào)查、監(jiān)督和評議。 3．產(chǎn)權登記。產(chǎn)權登記主要適用于國有資產(chǎn)。為了保障國有資產(chǎn)不流失，有關法律規(guī)定，國有資產(chǎn)入股的，應當予以登記。主要包括開辦產(chǎn)權登記、變更產(chǎn)權登記、注銷產(chǎn)權登記和產(chǎn)權登記年度檢查等四項內(nèi)容。國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記由國有資產(chǎn)管理部門代表國家負責辦理，并依法確認國家對國有資產(chǎn)的所有權和企業(yè)對國有資產(chǎn)的占有、使用、收益、和經(jīng)營等的權利。產(chǎn)權登記由申請受理、填報審查、審核認定、核發(fā)證書等四個階段組成。 4．人員安置。計劃經(jīng)濟體制下的企業(yè)，具有社會保險、醫(yī)療、福利、教育、就業(yè)等綜合功能，承擔了本應由政府承擔的許多職能，其企業(yè)經(jīng)營管理職能反而隱而不彰。這也是國有企業(yè)作為政府附屬機構的主要表現(xiàn)。國有企業(yè)的公司化改制，不能將原有企業(yè)的全部員工統(tǒng)統(tǒng)接受下來，因此就有人員安置問題，其主要內(nèi)容是裁減冗余人員。對于改制后的公司所接收的企業(yè)職工，則應考核其工作技能、工作效率、創(chuàng)新能力和團隊精神等方面，重新分配工作，實現(xiàn)人員整合，提高公司的凝聚力和工作效率，使優(yōu)良人力資本和優(yōu)良資產(chǎn)實現(xiàn)最佳結合。 5．財務處理。國有企業(yè)資產(chǎn)評估和清產(chǎn)核資后，即進入財務處理階段。清產(chǎn)核資就是對企業(yè)的廠房、設備、運輸工具等固定資產(chǎn)，原材料、在制品、半成品、成品、存款、債權等流動資產(chǎn)以及專用資金的清查、盤點、登記、估價和建賬。對于資產(chǎn)評估和清產(chǎn)核資這些基礎性工作的結果，需要根據(jù)會計準則調(diào)整相應的資產(chǎn)負債表上的項目。如果原國有企業(yè)停止營業(yè)，則應結束該企業(yè)舊賬，凍結一切資金，進行債權債務處理，而后辦理財產(chǎn)劃撥、過戶手續(xù)；如果是部分優(yōu)良資產(chǎn)投入股份有限公司或有限責任公司，還必須對其投入的無形資產(chǎn)（土地使用權、知識產(chǎn)權、商譽、經(jīng)營特許權和非專利技術等）進行評估，并和其他財產(chǎn)一起辦理財產(chǎn)過戶手續(xù)，明確本企業(yè)所投入的資本金，以確定股權。 6．組建新實體。完成上述步驟后，通過準備階段，選舉、決定公司的組織機構，投入資金，確定公司的章程和宗旨，開始新實體的運作。 （二）國有企業(yè)公司化改制的類型和方法 國有企業(yè)改制為公司的類型，一般為以下幾種： 從改制后的公司類型上，大中型國有企業(yè)一般改制為有限責任公司和股份有限公司，中小國有企業(yè)一般改制為股份合作制企業(yè)；從入股對象和募集方式上，國有企業(yè)可以改制為社會集資的股份制公司、國有企業(yè)內(nèi)部集資的股份制公司、外方與國家共同投資的股份制企業(yè)；從機制主體角度，可以分為以國有大中型企業(yè)為主體的股份制公司、以銀行為主體的股份制公司以及以企業(yè)集團為主體的股份制公司等。 國有企業(yè)公司制改造一般可以采取以下六種方法： （1）符合《公司法》有關規(guī)定