公司上市所需法律文件-資料下載頁
2025-01-01 00:20本頁面
【正文】 后外傷投資企業(yè)的投資總額條款合同終止條款在。情況下，并購雙方可以終止合同法律適用條款糾紛發(fā)生后適用中華人民共和國法律解決定義條款爭議解決條款爭議由中國國際貿(mào)易仲裁委員會仲裁。附件主要包括：財務(wù)審計報告資產(chǎn)評估報告土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議政府批準(zhǔn)文件財產(chǎn)清單職工安置方案會議紀(jì)要談判筆錄 五、資產(chǎn)重組協(xié)議書本協(xié)議由以下各方于。年。月。日在北京簽訂甲方：A股份有限公司營業(yè)地址：法定代表人：乙方：B有限責(zé)任公司營業(yè)地址：法定代表人：鑒于：（1） 甲乙雙方以強(qiáng)化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準(zhǔn)。（2） 甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上，以雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)進(jìn)行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)（部分資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債）而增資擴(kuò)股。（3） 乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)（雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)值進(jìn)行比價確定）對甲方進(jìn)行增資擴(kuò)股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下條件、條款、聲明、保證、附件；雙方同意，本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。第一章 釋義 除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：新公司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資擴(kuò)股后的股份有限公司。簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間。基準(zhǔn)日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確定的評估基準(zhǔn)日，即。年。月。日。相關(guān)期間：指基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股完成經(jīng)過的期間。評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的資產(chǎn)中介評估機(jī)構(gòu)對依照本協(xié)議進(jìn)行重組的甲方全部凈資產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進(jìn)行評估后出具的評估報告聯(lián)通國有資產(chǎn)管理部門的審核確認(rèn)文件。本協(xié)議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn)，即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應(yīng)的法律約束力和證明力。第二章 資產(chǎn)重組方案甲乙雙方同意按照下列方式進(jìn)行資產(chǎn)重組：（1） 乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本。萬元人民幣的基礎(chǔ)上入股。萬元人民幣對新公司進(jìn)行擴(kuò)股。新公司的股本規(guī)模為。萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評估凈值的折股價計算其出資額。（2） 乙方以其在北京地區(qū)的連鎖超市、配送中心、京外地區(qū)的連鎖超市、海外超市的業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、債務(wù)投入新公司。（3） 乙方以其經(jīng)評估的北京地區(qū)的所有連鎖超市、配送中心（含相關(guān)控股子公司）的凈資產(chǎn)作為出資。（4） 除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資完成日后1年內(nèi)，乙方將京外超市另簽協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新公司。在轉(zhuǎn)讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。（5） 甲方同意，在本協(xié)議簽署日后1年內(nèi)（即上市輔導(dǎo)期滿前），依據(jù)國家有關(guān)法律辦理A股份有限公司職工持股會的處置事宜。（6） 甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)乙方的出資變更其注冊資金，并將甲方的現(xiàn)名稱變更為北京超市發(fā)天地股份有限公司（即本協(xié)議所稱新公司名稱）。在增資完成后，新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東 股本（萬元） 股份比例A商貿(mào)集團(tuán) 。 。%B有限責(zé)任公司C股份有限公司D有限公司E公司F公司G有限責(zé)任公司H自然人合計（7） 甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)召開新的股東大會，決定新的董事會。新的董事會將由5名董事組成。其中，a和b各派2名董事，其他股東共同推薦1名董事。董事長、副董事長和董事的任期為3年，可連選連任，除國家法律、法規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。（8） 甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程（指在國家工商行政管理部門備案生效的章程）在新公司第一次股東大會上俺本協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行修改，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書的相關(guān)條款像抵觸。第三章 聲明和保證 甲乙雙方分別做如下聲明和保證： 設(shè)立和章程（1） 甲乙雙方分別依法設(shè)立、有效存續(xù)的公司制企業(yè)，最近3年內(nèi)未有任何嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)和政策的行為；（2） 在簽署日前，雙方提交的所有營業(yè)執(zhí)照、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效。 投入的資產(chǎn)（1）甲乙雙方對進(jìn)入新公司的資產(chǎn)，包括但不限于土地、房屋、留置或其他法律上的擔(dān)保負(fù)擔(dān)第 14 頁 共 14 頁
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