【導(dǎo)讀】下簡稱“中國保監(jiān)會”）批準(zhǔn)設(shè)立，并經(jīng)工商管理機關(guān)登記成立的有限責(zé)任公司。律、法規(guī)及國家其他有關(guān)規(guī)定的管轄和保護。第三條公司名稱：泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司。第四條公司組織形式為有限責(zé)任公司。第五條公司的經(jīng)營期限為五十年。第六條董事長為公司的法定代表人。對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東、董事和高級管理人員均有約束力。資產(chǎn)委托方利益和公司價值的最大化，促進公司穩(wěn)步、健康發(fā)展。資有限責(zé)任公司出資150萬元，占比1%。公司設(shè)立登記注冊之日前全部一次性繳足。決議，并經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，公司可以增加注冊資本。認購增資股本的其他人應(yīng)符合法定條件，經(jīng)中國保監(jiān)會審查其。司可以減少注冊資本。公司章程規(guī)定的程序辦理。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第十八條股東以外的其他人受讓股東轉(zhuǎn)讓的出資，須報中國保監(jiān)會審查其資格。資，視為同意轉(zhuǎn)讓。出資比例行使表決權(quán)；

　　

【正文】 一百一十六條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了后九十日內(nèi)制作上一會計年度的財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師事務(wù)所及其具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師審查驗證。 財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表： （一）資產(chǎn)負債表； （二）損益表； （三）現(xiàn)金流量表； （四）財務(wù)情況說明書； （五）利潤分配表。 第一百一十七條 公司經(jīng)審計的年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)在會計年度結(jié)束后一百二十日內(nèi)送交各股東。 第一百一十八條 公司年度財務(wù)報告在經(jīng)注冊會計師審計并經(jīng)股東會通過后報送中國保監(jiān)會備案。 第一百一十九條 公司繳納有關(guān)稅收后的利潤，按下列順序分配： （一）彌補上一年度的虧損； （二）提取 10%的公司法定公積金； （三）根據(jù)股東會的決議提取任意公積金； （四）按照股東的出資比例進行利潤分配。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會決定。公司不得在彌補公司虧損、提取法定公積 金之前向股東分配利潤。 第一百二十條 公司股東會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東會召開后兩個月內(nèi)完成利潤派發(fā)事項。 第一百二十一條 公司以現(xiàn)金或法律、法規(guī)允許并且公司股東會同意的方式分配股利。 第一百二十二條 公司當(dāng)年無利潤時，不得分配紅利。 第一百二十三條 公司根據(jù)國家有關(guān)審計法規(guī)，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計，接受審計機關(guān)的檢查和監(jiān)督。 第一百二十四條 公司聘用取得 “從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格 ”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計，凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百 二十五條 公司聘用、解聘或續(xù)聘會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)。 第十二章公司的合并與分立 第一百二十六條 公司合并或者分立，由公司董事會提出方案，按公司章程規(guī)定的程序經(jīng)股東會做出決議后，報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)方可生效。 第一百二十七條 公司合并或者分立，應(yīng)由合并或分立各方簽訂合并或者分立協(xié)議，并由合并或者分立各方編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司自股東會做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在中國保監(jiān)會認可的報紙上公告。 第一百二十八條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)、未接到通知書的自公告之日起 四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不能進行合并或者分立。 第一百二十九條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第一百三十條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同予以明確規(guī)定。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第一百三十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登 記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。 第十三章 公司的解散和清算 第一百三十二條 公司有下列情形之一的，可以解散并依法進行清算： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 第一百三十三條 公司因前條第（一）、（二）項規(guī)定解散的，須以書面形式報請中國保監(jiān)會批準(zhǔn)。并在中國保監(jiān)會批準(zhǔn)后十五日之內(nèi)由股東會決議成立清算組并確定其人選。 公司因本節(jié)前條第（三）項情形而解散的，在以書面形式報請中國保監(jiān)會批準(zhǔn)后生效，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的協(xié)議或者合同辦理。 公司因有本節(jié)前條第（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司因有本節(jié)前條第（五）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第一百三十四條 公司在提出解散申請前，須就其所管理的委托資產(chǎn)與委托人進行協(xié)商，并經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)委任新的資產(chǎn)管理 人。 第一百三十五條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第一百三十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生的費用； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第一百三十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國保監(jiān)會指定報刊上公告。 第一 百三十八條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。 第一百三十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會及中國保監(jiān)會確認。 第一百四十條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費用； （二）支付公司員工工資和社會保險費用、法定補償金； （三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）股東按其出資比例分配剩余財產(chǎn)。 公 司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項的規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第一百四十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一百四十二條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東會及中國保監(jiān)會確認。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東會及中國保監(jiān)會對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第一百四十三條 清算組人員應(yīng)當(dāng) 忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過失，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百四十四條 公司解散后，其各項賬冊及文件由公司清算時最大的股東負責(zé)保存，其它股東有權(quán)復(fù)制、查閱。 第十四章公司章程的修訂 第一百四十五條 本章程若與法律、行政法規(guī)相違背，以國家法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。 第一百四十六條 公司章程的修改程序為： （一）董事會提出章程修改案； （二）章程修改案通知全體股東，根據(jù)本章程的規(guī)定召集股東會進行表決； （三）提 交股東會表決的章程修改案應(yīng)由股東會以全體股東三分之二以上的表決權(quán)決議通過。 第一百四十七條 修改后的章程須經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)登記后方為生效。 第十五章附則 第一百四十八條 本章程由公司股東會負責(zé)解釋。