【導(dǎo)讀】資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。定，制定本公司章程。第四條公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立。額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體。第九條各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的公司注冊資本應(yīng)在申請公司登記前，出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。股東因此而遭受的損失；自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自。執(zhí)行期滿未逾五年者；席股東會(huì)的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開。5．對公司增加或減少注冊資本作出決議；董事長不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，

　　

【正文】 事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第三十 六條 公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘。 第三十七條 經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）公司章程和執(zhí)行董事授予的 其他職權(quán)。 第三十八條 經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東會(huì)、執(zhí)行董事 的決議和超越授權(quán)范圍。 第十章 公司的法定代表人 第三十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 第四十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： （一）主持股東會(huì)； （二）代表公司簽署有關(guān)文件； （三）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第十一章 公司利潤分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 第四十一條 公司稅后利潤按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)虧損； （二）提取法定公積金； （三）提取法定公益金； （四）支付股利。 法定公積金按利潤的 10％提取，法定公益金按利潤的 5％－10％提取。 第四十二條 公司依法建立財(cái)務(wù)會(huì)議機(jī)構(gòu)和帳冊、制度。公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）損益表； （三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； （四）財(cái)務(wù)情況說明書； （五）利潤分配表。 第四十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳 戶存儲(chǔ)。 第四十四條 公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告在股東年會(huì)召開二十日前置備于公司，供股東查閱。 第四十五條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，公司采用人民幣為記帳本位幣。 第十二章 公司的解散事由與清算辦法 第四十六條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算： （一）因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營； （二）股東會(huì)決定解散； （三）公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉； （四）公司被宣告破產(chǎn)； （五）公司因合并或者分立需 要解散的。 第四十七條 公司依照前條第（一）、第（二）、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東大會(huì)確定人選。公司依照前條第（三）、第（四）項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組織，進(jìn)行清算。 第四十八條 清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起九十日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。 第四十九條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第五十條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng) 保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的 剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不分配給股東。 第五十一條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算，并向人民法院申請破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。 第五十二條 公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記，公告公司終止。 第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第五十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其 他高級(jí)職員必須按公司賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保。 第五十四條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請工會(huì)或職工代表列席有關(guān)會(huì)議。 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度，應(yīng) 當(dāng) 聽取公司工會(huì)和職工的意見或建議。 第五十五條 公司職工依據(jù)《工會(huì)法》，建立工會(huì)組織。工會(huì)依法開展活動(dòng)。 第五十六條 依法需要建立其他組織或機(jī)構(gòu)的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。 第十四章 附 則 第五十七條 本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后生效，本章程和公司的登記事項(xiàng)，以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第五十八條 本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng)，按法律、法規(guī)執(zhí)行。 第五十九條 修改本章程必須經(jīng)出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 修改本章程，由股東會(huì)作出決 議。股東會(huì)通過的有關(guān)本章程的修改、補(bǔ)充條款，均為本章程的組織部分，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。 全體股東簽名：（蓋章） 年 月 日