【正文】 。使用這些數(shù)據(jù)，Rock計(jì)算出來的歐式看漲期權(quán)的價(jià)值在3880萬~4370萬美元之間。該投資項(xiàng)目總共的凈現(xiàn)值等于第一階段的成本加上看漲期權(quán)的價(jià)值（第二階段的投資機(jī)會(huì)），于是處于1880~2370萬美元（=2000萬+3880萬~4370萬）。根據(jù)以上分析，Rock決定對(duì)ThinkTank公司進(jìn)行投資，但是有一個(gè)前提條款，即公司要給予他在以后公司進(jìn)行更多輪融資的第一拒絕權(quán)。表52 VC、PE投資中對(duì)公司進(jìn)行估價(jià)的各種方法的優(yōu)缺點(diǎn)方法優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)類比法216。 方便快捷216。 容易理解216。 在該行業(yè)中常用216。 以市場(chǎng)為基礎(chǔ)216。 難以找到參照公司并對(duì)它進(jìn)行估價(jià)。216。 如果以公開上市公司為參照公司的話，考慮到私人股權(quán)的不流動(dòng)性，最后估價(jià)的結(jié)果要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。凈現(xiàn)值法（NPV）216。 理論上是合理的216。 現(xiàn)金流很難預(yù)測(cè)。216。 很難找到參照公司（貝塔和資本結(jié)構(gòu)）并對(duì)它進(jìn)行估價(jià)。216。 WACC假定資本結(jié)構(gòu)保持不變。216。 WACC假定有效稅率保持不變。216。 比較典型的現(xiàn)金流模式（即初始現(xiàn)金流出及較長(zhǎng)時(shí)間后不穩(wěn)定的現(xiàn)金流入）受貼現(xiàn)率及終期增長(zhǎng)率影響較大。經(jīng)調(diào)整的凈現(xiàn)值法（APV）216。 理論上是合理的。216。 適用于資本結(jié)構(gòu)變動(dòng)的情形（如杠桿并購）。216。 適用于有效稅率變動(dòng)的情形216。 比NPV更難以計(jì)算。216。 除了能克服WACC的不足，具有與NPV一樣的缺陷。風(fēng)險(xiǎn)投資法216。 容易理解216。 方便實(shí)用216。 普遍使用216。 建立在從其他方法發(fā)展起來的終值的基礎(chǔ)上。216。 過于簡(jiǎn)化（很高的折現(xiàn)率容易導(dǎo)致“夸大成分”。實(shí)物期權(quán)法216。 理論上是合理的。216。 克服了在管理人員具有很大靈活性的情況下NPV和APV兩種方法的缺陷。216。 不容易理解。216。 現(xiàn)實(shí)世界中的情形很難簡(jiǎn)化成可以解決的期權(quán)問題。216。 BS模型的嚴(yán)格假設(shè)不太現(xiàn)實(shí)。資料來源：勒納著，胡波等譯，風(fēng)險(xiǎn)投資與私人權(quán)益資本案例，北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2002，p48.第三節(jié) 合同談判一、 雙方的主要需求（一） 投資者關(guān)注的主要問題1. 在既定的交易風(fēng)險(xiǎn)水平下取得合理回報(bào)。2. 出資數(shù)額與股權(quán)設(shè)計(jì)。3. 創(chuàng)業(yè)企業(yè)的人員組織設(shè)計(jì)和雙方擔(dān)任的職務(wù)，風(fēng)險(xiǎn)投資人通常要求出任創(chuàng)業(yè)企業(yè)的董事。4. 投資者監(jiān)督權(quán)利的利用與界定。5. 保障投入資金一定程度的流動(dòng)性以及使交易產(chǎn)生的現(xiàn)金納稅最小化。6. 投資者權(quán)利的行使。（二） 創(chuàng)業(yè)者關(guān)注的主要問題1. 要求獲取合理的利潤(rùn)回報(bào)。2. 要求能夠基本控制和領(lǐng)導(dǎo)自己的企業(yè)。3. 要求盡可能多的提供企業(yè)運(yùn)作的資金。4. 要求盡可能使稅負(fù)最小化。二、 洽談條款清單見課本。三、 風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議投資協(xié)議是規(guī)范的、標(biāo)準(zhǔn)的法律文本，它是協(xié)調(diào)或處理風(fēng)險(xiǎn)投資者與被投資企業(yè)關(guān)系的指南，是風(fēng)險(xiǎn)投資者與被投資企業(yè)雙方維護(hù)自身利益的法律保障，也是風(fēng)險(xiǎn)投資者與被投資企業(yè)雙方共同的權(quán)利和義務(wù)的基石。按照慣例，投資協(xié)議通常由投資方擔(dān)任協(xié)議起草工作。（一） 投資金額與投入時(shí)間的安排及其檢查標(biāo)準(zhǔn)要預(yù)定一定時(shí)期的漸進(jìn)的投資目標(biāo)，旨在嚴(yán)格控制創(chuàng)業(yè)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)因素。（二） 作為融資工具所使用的證券類型與構(gòu)成如債券、普通股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、參與優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)換債券及其不同的組合。（三） 股份比例和證券轉(zhuǎn)換價(jià)反攤薄條款（Antidilution Provision）:當(dāng)未來出現(xiàn)約定的特定事項(xiàng)時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)投資者的股權(quán)份額才可以減少。創(chuàng)業(yè)企業(yè)股份將以低價(jià)出售給后來的風(fēng)險(xiǎn)投資者時(shí)，必須無償給予原始投資人一定的股份，這種反攤薄權(quán)力稱為“棘輪”。當(dāng)增發(fā)新股的價(jià)格低于原始發(fā)行價(jià)格或新股發(fā)行數(shù)量超過約定數(shù)量，為了保證原始投資人權(quán)益，創(chuàng)業(yè)企業(yè)允許原始投資人購買額外的股份。給予優(yōu)先權(quán)（Preamptive Rights）并授權(quán)原始投資人在未來獲得一定百分比的流通股，而不采取固定股份數(shù)量的做法。（四） 有關(guān)表明和保證，承諾條款，違約及補(bǔ)救措施表明和保證條款：創(chuàng)業(yè)企業(yè)為風(fēng)險(xiǎn)投資者提供的現(xiàn)有財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)信息是確定的、充分的、完全的，是按照有關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)制定的。其目的是明確：不管投資者有沒有做盡職調(diào)查，做到什么程度，他們所做的決策從法律上都取決于企業(yè)所提供的咨詢，企業(yè)需承擔(dān)法律責(zé)任。補(bǔ)救條款：風(fēng)險(xiǎn)投資者可調(diào)整優(yōu)先股轉(zhuǎn)換比例，提高投資者的股份，減少企業(yè)或企業(yè)家個(gè)人的股份，將股票權(quán)和董事會(huì)席位轉(zhuǎn)移到風(fēng)險(xiǎn)投資者手中，解雇管理層等。選擇權(quán)：賣出選擇權(quán)——風(fēng)險(xiǎn)投資者；買入選擇權(quán)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)企業(yè)。限制條款肯定盟約：指創(chuàng)業(yè)企業(yè)及其管理層同意在風(fēng)險(xiǎn)資金注入企業(yè)后遵循的一些合同條款。否定盟約：強(qiáng)調(diào)創(chuàng)業(yè)企業(yè)及其管理層在某一時(shí)間內(nèi)不得從事某種行為或效果相似的行為。（五） 紅利政策是否可累積或不可累積。（六） 股權(quán)回購的方式Put是規(guī)定風(fēng)險(xiǎn)投資者有權(quán)要求創(chuàng)業(yè)企業(yè)回購其持有的股票，Call是規(guī)定創(chuàng)業(yè)企業(yè)有權(quán)收回風(fēng)險(xiǎn)投資者所持有的股權(quán)。（七） 上市和股票套現(xiàn)協(xié)議規(guī)定，由企業(yè)負(fù)責(zé)所有股票的等級(jí)和提出上市申請(qǐng)，風(fēng)險(xiǎn)投資者有權(quán)在企業(yè)套現(xiàn)股票的同時(shí)套現(xiàn)所持有的股票，但在操作上，風(fēng)險(xiǎn)投資者通常根據(jù)股票市場(chǎng)的行情和自己投資組合的目標(biāo)，采用不同的套現(xiàn)方法。1. 要求登記權(quán)2. 附屬登記權(quán)3. 優(yōu)先登記權(quán)（八） 管理者和員工（九） 信息披露程序（十） 董事會(huì)（十一） 違約責(zé)任（十二） 其他條款17一葉一世界