項(xiàng)目二-創(chuàng)建及管理企業(yè)過程中的法律問題-資料下載頁
2025-08-05 16:52本頁面
【正文】 股息 優(yōu)先分配公司的剩余財(cái)產(chǎn)。 限制： 股息固定 無表決權(quán)或限制表決權(quán) 記名股和無記名股 記名股是記載股東姓名或名稱的股份。 無記名股是不記載股東姓名或名稱的股份。 額面股和無額面股。 額面股是指股票上明確標(biāo)明金額的股份。 無額面股是指股票上不標(biāo)明金額，僅標(biāo)明在總股本中比例的股份，其價(jià)值隨公司財(cái)產(chǎn)的增減而增減。 我國不允許發(fā)行無額面股。 三、資本的轉(zhuǎn)讓 股份公司資本原則上可以自由轉(zhuǎn)讓。 有限公司的資本轉(zhuǎn)讓 （ 1 ） 股東之間的轉(zhuǎn)讓 —— 自由轉(zhuǎn)讓 （ 2）向股東之外的第三人轉(zhuǎn)讓 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東 過半數(shù) 同意 ； 在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 思考案例 甲、乙、丙、丁、戊 5人組建了一個(gè)市場(chǎng)調(diào)研公司，形式為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為 20萬元，每人出資 4萬元。公司成立半年后，乙因看好其他行業(yè)，想脫離公司。 乙能夠要求公司退回他的股份嗎？ 如果乙想在股東之間轉(zhuǎn)讓出資，而甲丙都想購買他的股份，應(yīng)該怎樣處理呢？ 如果乙想把股份轉(zhuǎn)讓給 A，甲、丁表示同意，丙、戊不同意，則會(huì)產(chǎn)生什么后果？ 任務(wù)五 企業(yè)運(yùn)行中的變化 一、合伙企業(yè)運(yùn)行中的變化 ? 入伙和退伙 ? 新入伙的合伙人如何承擔(dān)企業(yè)債務(wù)？ ? 退伙人對(duì)企業(yè)的債務(wù)如何承擔(dān)？ ? 合伙企業(yè)的解散 二、公司運(yùn)行中的變化 （一）公司合并 與分立 公司合并的形式 （ 1） 新設(shè)合并 （ 2） 吸收合并 公司分立的形式 （ 1） 新設(shè)分立 （ 2） 派生分立 公司合并和分立 的程序 ? 簽訂 書面的 合并 或分立 協(xié)議 ， 并編制資產(chǎn)負(fù)債表 、 財(cái)產(chǎn)清單 和 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 。 ? 股東會(huì) 作出合并 或分立 決議。 ? 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。 ? 實(shí)施合并 或分立 協(xié)議。 ? 辦理合并 或分立 登記。 公司合并、分立 的法律后果 ? 參與合并 或分立的 公司主體資格發(fā)生變化 ? 原公司的權(quán)利義務(wù)由 合并 或分立后的 公司承受 （不需要清算） ? 原 公司的股東成為合并 或分立 后 的 公司的股東 思考案例 ? 甲公司分立為在 A市的 A公司和在 B市的 B公司，按照分立協(xié)議約定，原甲公司的債務(wù)由 B公司償還。分立半年后，原本甲公司拖欠 A市乙公司的一筆貨款到期，現(xiàn)在按照就近原則，乙公司要求 A公司清償債務(wù)。 ? 請(qǐng)問： A公司應(yīng)當(dāng)怎么辦？ （二） 公司 的解散 自愿解散 公司有下列情形之一的，可以自愿解散： ? 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他事由出現(xiàn)時(shí)； ? 公司股東會(huì)決議解散； ? 因公司合并或分立需要解散的。 強(qiáng)制解散 ? 責(zé)令關(guān)閉。 ? 吊銷營業(yè)執(zhí)照。 ? 判決解散。 ? 判決解散 是指法院依當(dāng)事人的請(qǐng)求裁定解散公司。 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 百分之十以上 的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 公司的清算 公司清算，又稱清盤，是指處理公司未了事務(wù)，終結(jié)其法律關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律程序。 根據(jù)是否在破產(chǎn)情形下進(jìn)行，公司清算可分為 破產(chǎn)清算 和 非破產(chǎn)清算 。
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