【正文】 會的表決實行（　）的原則?！　　　　　　　　　　　　　　赫_答案』A『答案解析』本題考查董事會的決議方式。董事會決議的表決實行兩個原則：“一人一票”的原則和多數(shù)通過原則?！　　纠}15單選題】在現(xiàn)代企業(yè)中，董事會是股東大會決議的（?。！　　　　　　　　　　　　　　赫_答案』C『答案解析』本題考查董事會的地位。在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東大會是決策機構(gòu)（限于重大決策），董事會是執(zhí)行機構(gòu)。即董事會是股東大會決議的執(zhí)行機構(gòu)。在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會成為決策機構(gòu)（限于一般決策），而經(jīng)理機構(gòu)是實際執(zhí)行機構(gòu)?！　　纠}16單選題】根據(jù)我國有關(guān)法律法規(guī)，上市公司董事會成員中獨立董事的比例不得小于（?。！　　　　　　　　赫_答案』B『答案解析』證監(jiān)會《指導(dǎo)意見》要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事?！　　纠}17多選題】根據(jù)我國公司法，國有獨資公司的董事會成員產(chǎn)生的形式包括（?。?。　　　　　　　　　　　　　　　　　　『正確答案』BC『答案解析』本題考查國有獨資公司的董事會成員的組成。國有獨資公司的董事會成員由兩部分組成：國資監(jiān)管機構(gòu)的委派和公司職工代表大會的選舉。第五節(jié)　經(jīng)理機構(gòu)　　一、經(jīng)理機構(gòu)的地位　　經(jīng)理又稱經(jīng)理人，是指由董事會做出決議聘任的主持日常經(jīng)營工作的公司負責(zé)人。　　作為董事會的輔助機關(guān)，經(jīng)理從屬于董事會。經(jīng)理的職權(quán)范圍通常是來自董事會的授權(quán)，只能在董事會或董事長授權(quán)的范圍內(nèi)對外代表公司。　　董事會與經(jīng)理的關(guān)系是以董事會對經(jīng)理實施控制為基礎(chǔ)的合作關(guān)系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的?！　《?、有限責(zé)任公司與股份有限公司的經(jīng)理機構(gòu)　　大多數(shù)國家的公司法，都將公司經(jīng)理視為章程中的任意設(shè)定機構(gòu)。而有些國家則明確規(guī)定了經(jīng)理的設(shè)置及其權(quán)限的一些情況?！　。ㄒ唬┙?jīng)理機構(gòu)的職權(quán)（掌握）　　從本質(zhì)上講，經(jīng)理被授予了部分董事會的職權(quán)，經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：　?。?）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；　　（2）組織實施公司年度經(jīng)營和投資方案；　?。?）擬訂公司管理機構(gòu)設(shè)置方案；　　（4）擬訂公司的基本管理制度；　?。?）制定公司的具體規(guī)章；　?。?）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；　?。?）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；　?。?）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)?！　　豆痉ā芬?guī)定經(jīng)理有權(quán)列席董事會會議?！　。ǘ┙?jīng)理的義務(wù)與責(zé)任（掌握）　　經(jīng)理對公司所負的義務(wù)與董事基本相同，主要對公司負有謹慎、忠誠的義務(wù)和競業(yè)禁止義務(wù)?！　。ㄈ┙?jīng)理的選任與解聘　　作為董事會的輔助執(zhí)行機構(gòu)，經(jīng)理的選任和解聘均由董事會決定。對經(jīng)理的任免及報酬決定權(quán)是董事會對經(jīng)理實行監(jiān)控的主要手段。我國公司法對經(jīng)理的任職資格做出了與董事相同的要求。　　解聘不合格的經(jīng)理，是董事會對經(jīng)理進行事后制約的重要手段?！　∪歇氋Y公司的經(jīng)理機構(gòu)（掌握）　　我國《公司法》規(guī)定，國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)國有獨資監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。　　對于國有獨資公司來說，經(jīng)理是必須設(shè)置的職務(wù)。　　關(guān)于董事會和總經(jīng)理的關(guān)系，我國的法律、法規(guī)規(guī)定如下：　　第一，總經(jīng)理負責(zé)執(zhí)行董事會決議，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，向董事會報告工作，對董事會負責(zé)，接受董事會的聘任或解聘、評價、考核和獎勵?！　〉诙聲鶕?jù)總經(jīng)理的提名或建議，聘任或解聘、考核和獎勵副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人?！　〉谌聲蓪⑵渎殭?quán)范圍內(nèi)的有關(guān)具體事項有條件地授權(quán)總經(jīng)理處理?！　〉谒?，不兼任總經(jīng)理的董事長不承擔(dān)執(zhí)行性事務(wù)。在公司執(zhí)行性事務(wù)中實行總經(jīng)理負責(zé)的領(lǐng)導(dǎo)體制。經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，向董事會負責(zé)，接受董事會的監(jiān)督?！　　纠}18單選題】在現(xiàn)代公司組織結(jié)構(gòu)中，董事會與經(jīng)理的關(guān)系是（　）?！　　　　　　　　赫_答案』B『答案解析』本題考查董事會與經(jīng)理的關(guān)系——以董事會對經(jīng)理實施控制為基礎(chǔ)的合作關(guān)系?！　　纠}19多選題】在有限責(zé)任公司和股份有限公司中，經(jīng)理被授予了部分董事會的職權(quán)，經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使的職權(quán)包括（?。　　　　　　　　　　　　　?、財務(wù)負責(zé)人『正確答案』AD『答案解析』選項BCE屬于董事會的職權(quán)?！　　纠}20單選題】根據(jù)我公司法，國有獨資公司的經(jīng)理由（?。┢溉位蚪馄??！　　　　　　　　赫_答案』A『答案解析』我國《公司法》規(guī)定，國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。第六節(jié)　監(jiān)督機構(gòu)　　一、監(jiān)事會制度　　監(jiān)事會制度是根據(jù)權(quán)力制衡原則由股東選舉監(jiān)事組成公司專門監(jiān)督機關(guān)對公司經(jīng)營進行監(jiān)督的制度?！　”O(jiān)事會是公司的監(jiān)督機關(guān)，是由股東會（和職工）選舉產(chǎn)生并向股東會負責(zé)，代表股東對公司經(jīng)營（公司財務(wù)及董事、經(jīng)理人員履行職責(zé)行為）進行監(jiān)督的機關(guān)?！　∫话闱闆r下，公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能主要表現(xiàn)在三個方面：　　第一，監(jiān)事會是公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機構(gòu)。監(jiān)事會對股東大會負責(zé)，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)力。董事、經(jīng)理人員不得兼任監(jiān)事。　　第二，監(jiān)事會的基本職能是監(jiān)督公司的一切經(jīng)營活動，以董事會和總經(jīng)理為監(jiān)督對象。監(jiān)事會成員必須列席董事會會議。監(jiān)事會向股東大會報告監(jiān)督情況。　　第三，監(jiān)事會監(jiān)督的形式多種多樣。監(jiān)事會不僅要進行會計監(jiān)督，而且要進行業(yè)務(wù)監(jiān)督。不僅要有事后監(jiān)督，而且要有事前和事中監(jiān)督?！　《⒂邢挢?zé)任公司的監(jiān)督機構(gòu)　?。ㄒ唬┍O(jiān)事會的組成（掌握）　　我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1—2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！　”O(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。　?。ǘ┍O(jiān)事會的性質(zhì)及職權(quán)（掌握）　　監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：　?。?）檢查公司財務(wù)；　?。?）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督；　?。?）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；　　（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行法律規(guī)定召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；　　（5）提案權(quán)——向股東會會議提出提案；　?。?）依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；　?。?）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！　。ㄈ┍O(jiān)事會的議事規(guī)則　　監(jiān)事會每年至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議?！　”O(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過?！　∪⒐煞萦邢薰镜谋O(jiān)督機構(gòu)　?。ㄒ唬┍O(jiān)事會的組成（掌握）　　監(jiān)事會是《公司法》明確規(guī)定的公司必設(shè)機關(guān)。股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人?！　”O(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，但董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生?！　”O(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任?！　。ǘ┍O(jiān)事會的性質(zhì)及職權(quán)（掌握）　　與有限責(zé)任公司監(jiān)事會的職權(quán)相同?！　。ㄈ┍O(jiān)事會的議事規(guī)則　　監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每六個月至少召開一次會議，臨時監(jiān)事會會議由監(jiān)事提議召開。監(jiān)事會會議決議經(jīng)過半數(shù)以上監(jiān)事通過?！　∷?、國有獨資公司的監(jiān)督機構(gòu)　　國有獨資公司的監(jiān)事會制度是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出監(jiān)事組成專門外部監(jiān)督機構(gòu)對公司經(jīng)營進行監(jiān)督的制度。國有獨資公司的監(jiān)事會由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)代表政府派出，對派出機構(gòu)負責(zé)，不受企業(yè)控制。也稱為外派監(jiān)事會。　?。ㄒ唬┍O(jiān)事會的組成（掌握）　　國有獨資公司的監(jiān)事會成員不得少于5人，監(jiān)事會成員包括國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的專職監(jiān)事和職工代表出任的監(jiān)事。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的專職監(jiān)事，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)任命。監(jiān)事會成員中職工代表的比例不得低于三分之一，職工代表出任的監(jiān)事為兼職監(jiān)事?！　”O(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席，監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從成員中指定?！　。ǘ┍O(jiān)事會的職權(quán)　　與有限責(zé)任公司、股份有限公司監(jiān)事會的職權(quán)基本相同?！　　纠}21單選題】根據(jù)我國公司法，在有限責(zé)任公司和股份有限公司監(jiān)事會組成中，職工代表的比例不得低于（?。?。　　　　　　　　　　　　『正確答案』C『答案解析』本題考查監(jiān)督機構(gòu)的相關(guān)內(nèi)容。根據(jù)我國公司法，在有限責(zé)任公司和股份有限公司監(jiān)事會組成中，職工代表的比例不得低于三分之一?！　　纠}22單選題】根據(jù)我國公司法，國有獨資公司的監(jiān)事會成員不得少于（　）人?！　　　　　　　　　　　赫_答案』B『答案解析』我國《公司法》規(guī)定，國有獨資公司的監(jiān)事會成員不得少于5人。　　【例題23多選題】根據(jù)我國公司法，國有獨資公司的監(jiān)事會由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出，其目的有（?。　　　　?、經(jīng)理忠實履行職責(zé)　　　　　　　『正確答案』ABC『答案解析』向國有獨資公司派出監(jiān)事會的目的是從體制上、機制上加強對國有企業(yè)的監(jiān)管，促進企業(yè)董事、高級經(jīng)理人員忠實勤勉地履行職責(zé)，確保國有資產(chǎn)及其權(quán)益不受侵犯　　本章總結(jié)