【正文】 態(tài) ? 免費(fèi)搭便車 ? 持股是為了獲利，不會(huì)長(zhǎng)期持有股票 ? 來自法律方面的限制。保險(xiǎn)公司不能超過 5%，養(yǎng)老金和互助會(huì)不能超過 10%，否則會(huì)陷入不利的納稅待遇 ? 與所持股份公司有利益關(guān)系 經(jīng)理市場(chǎng)發(fā)育健全 ? 成熟的經(jīng)理人市場(chǎng)是對(duì)從事經(jīng)理職業(yè)的這一群體有力的外部約束力量。 ? 聘任標(biāo)準(zhǔn)是以往的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，決定其信譽(yù)及解雇 ? 經(jīng)理人為維護(hù)自己的信譽(yù)將會(huì)全力經(jīng)營(yíng)公司 信息披露完備 ? 信息披露作為公司治理的決定性因素之一，一般受內(nèi)部和外部?jī)煞N制度的制約 ? 英美國(guó)家外部制度相對(duì)完備，經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的透明度高，減少投資者決策風(fēng)險(xiǎn)，為投資者用腳投票創(chuàng)造了有利條件。 三、英美公司治理模式的有效性分析 ? 內(nèi)部治理的有效性分析 ? 外部治理的有效性分析 內(nèi)部治理的有效性分析 ? 合理性：高級(jí)管理人員有相當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)內(nèi)自主權(quán)；內(nèi)、外部董事的設(shè)置有利于監(jiān)督 ? 問題： （ 1）英美公司的董事會(huì)常常被戲稱為“橡皮圖章”，董事會(huì)基本上被 CEO左右，內(nèi)部董事是CEO的下級(jí)，外部董事非常勤，削弱了監(jiān)控基礎(chǔ) （ 2）外部董事定位不清，缺乏監(jiān)督者 外部治理的有效性分析 ? 這種模式強(qiáng)調(diào)股票在證券市場(chǎng)上的流動(dòng)性。 ? 證券市場(chǎng)流動(dòng)性好有益于帶來資源的再分配，公司容易籌資 ? 避免一家公司經(jīng)營(yíng)不力帶來的連鎖反應(yīng) ? 用腳投票可監(jiān)控經(jīng)理 用腳投票的消極影響 ? 高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)造成經(jīng)營(yíng)者的短期行為 ? 公司股權(quán)的高度流動(dòng)性使英美公司資本結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性差。股票不斷轉(zhuǎn)手，容易造成兼并接管動(dòng)蕩 ? 公司收購(gòu)在很多時(shí)候不利于經(jīng)理人員積極性的發(fā)揮 本章內(nèi)容 第一節(jié) 家族控制主導(dǎo)型公司治理模式 第二節(jié) 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式 第三節(jié) 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式 第四節(jié) 公司治理模式的趨同化 公司治理模式的趨同化 一、公司治理模式的趨同化原因 全球市場(chǎng)化的形成，推動(dòng)了公司治理模式的改變 產(chǎn)品市場(chǎng)的全球化 ? 全球經(jīng)濟(jì)一體化的發(fā)展，市場(chǎng)邊界的概念日益淡化?！盁o邊界競(jìng)爭(zhēng)新時(shí)代產(chǎn)品” ? 跨國(guó)公司的快速發(fā)展，對(duì)產(chǎn)品市場(chǎng)全球化起到推波助瀾的作用。 4萬余家控制著世界 40%的產(chǎn)值、50%以上的國(guó)際貿(mào)易 90%以上的投資 ? 跨國(guó)公司的快速發(fā)展對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。如異地上市的德國(guó)公司被要求企業(yè)信息公開化，迫使德國(guó)修訂公司法，以適應(yīng)歐盟庭依法律的挑戰(zhàn) 產(chǎn)品高科技化 ? 全球通信技術(shù)使地球成為一個(gè)村落 ? 信息技術(shù)越來越重要，要求必須加大科技含量，注重基礎(chǔ)研究，構(gòu)筑持久競(jìng)爭(zhēng)能力，因此企業(yè)經(jīng)營(yíng)短期化行為難以有生存之地 金融市場(chǎng)的全球化 ? 全球金融自由化 ? 全球資本流動(dòng)達(dá)到了空前規(guī)模 ? 全球金融業(yè)相互滲透 ? 股權(quán)日益全球化 知識(shí)經(jīng)濟(jì)的到來推動(dòng)了 治理模式的變革 要求企業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變 ? 減少管理層次，由金字塔型管理轉(zhuǎn)變?yōu)榫W(wǎng)絡(luò)型管理 網(wǎng)絡(luò)成員都享有剩余索取權(quán) ? 知識(shí)、技術(shù)取代貨幣資本成為主要生產(chǎn)要素。技術(shù)人才等人力資源日益重要 ? 新的財(cái)產(chǎn)關(guān)系出現(xiàn)，不僅是有形之物還包括成為新財(cái)產(chǎn)的無形織物（知識(shí)） 二、趨同化表現(xiàn) OECD準(zhǔn)則正逐漸成為 公司治理的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn) ? 1999年 5月， OECD的 29個(gè)成員國(guó)部長(zhǎng)通過了 《 OECD公司治理準(zhǔn)則 》 。 ? OECD公司治理準(zhǔn)則出臺(tái)之后，逐漸為各國(guó)所接受，成為公司治理的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)及治理準(zhǔn)則的范本。 ? 2022年 4月， OECD結(jié)合公司治理領(lǐng)域的最新發(fā)展情況，公布了最新的 《 OECD公司治理準(zhǔn)則 》 。 ? OECD公司治理新準(zhǔn)則不僅適用于 OECD國(guó)家，也適用于相當(dāng)多的非 OECD國(guó)家。 機(jī)構(gòu)投資者作用加強(qiáng)， 相對(duì)控股模式出現(xiàn) ? 越來越多的機(jī)構(gòu)投資者 (特別是養(yǎng)老基金 )長(zhǎng)期 持有股票，并借助投票機(jī)制直接參與公司決策 ? 另一方面，企業(yè)也越來越重視加強(qiáng)與機(jī)構(gòu)投資者的聯(lián)系與溝通，以保持透明度，增強(qiáng)在資本市場(chǎng)上的良好形象 ? 英美模式和德日模式向 “ 中間 ” 狀態(tài)變化的結(jié)果 是出現(xiàn)了 “ 相對(duì)控股模式 ” 。 ? 理論界從代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)的角度評(píng)價(jià)相對(duì)控股模式：有利于更換經(jīng)理人的股權(quán)結(jié)構(gòu) 財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則趨同 ? 國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 (IAS)和美國(guó)的 GAAP會(huì)計(jì)準(zhǔn)則逐漸為世界各國(guó)所接受。國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與美國(guó)的 GAAP會(huì)計(jì)準(zhǔn)則也出現(xiàn)了進(jìn)一步融合的趨勢(shì)。 ? 為了滿足本國(guó)公司利用國(guó)際資本市場(chǎng)的需要，一些OECD成員國(guó)進(jìn)行了相應(yīng)改革，允許國(guó)內(nèi)公司使用國(guó)際 IAS或美國(guó) GAAP準(zhǔn)則 利益相關(guān)者日益受到重視 ? 公司治理的利益相關(guān)者理論認(rèn)為，公司存在的目的不是單一地為股東提供回報(bào)，公司應(yīng)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，應(yīng)以社會(huì)財(cái)富的最大化為目標(biāo)。要讓關(guān)鍵的利益相關(guān)者進(jìn)入董事會(huì) ? 雖然目前投資界對(duì)投資的社會(huì)責(zé)任還沒有達(dá)到普遍關(guān)注的程度，但在最近幾年， OECD國(guó)家對(duì)投資的社會(huì)責(zé)任越來越重視卻是一個(gè)趨勢(shì)。 ? 美國(guó)強(qiáng)調(diào)使用立法的方式，來保護(hù)包括職工在內(nèi)的利益相關(guān)者的利益；而德國(guó)則是以職工直接參與公司治理的方式，來保護(hù)職工自己的利益。 法律趨同 ? 德、意立法增加股東的權(quán)利及賬目透明度；日本改革金融體制，實(shí)行股票交易市場(chǎng)化，廢除對(duì)養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司及投資信托業(yè)務(wù)等資產(chǎn)運(yùn)用的限制 ? 另一方面，美英等國(guó)家也變得更加容忍 “ 關(guān)系型 ” 投資者。比較突出的表現(xiàn)是英美開始重視銀行持股的作用。 ? 法律的趨同不是法律折衷主義，而是不斷增長(zhǎng)的大公司選擇制度環(huán)境趨勢(shì)的結(jié)果，或者說，是大公司對(duì)開發(fā)和利用流動(dòng)的、便宜的資本來源的需要。 ? 總之，英美收斂過度流動(dòng)性；德日收斂過渡安定性。當(dāng)然不可能完全趨同 英美治理模式的變革 放松銀行 對(duì)持有公司股票的限制 ? 《 1987年銀行公平競(jìng)爭(zhēng)法案 》 ，使商業(yè)銀行可以涉足證券投資等非傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)。商業(yè)銀行、儲(chǔ)蓄貸款機(jī)構(gòu)、證券公司、人壽保險(xiǎn)、養(yǎng)老基金等金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)差別日益淡化 ? 1997年取消了銀行、證券、保險(xiǎn)業(yè)的經(jīng)營(yíng)限制，使銀行能量得到進(jìn)一步釋放 ? 1986年，英國(guó)取消商業(yè)銀行之間直接參與證券業(yè)務(wù)；1997年英國(guó)又對(duì)金融體系進(jìn)行全面改革，撤銷英格蘭銀行監(jiān)管商業(yè)銀行的職責(zé) 機(jī)構(gòu)法人股東 持股比例日益上升 ? 90年代以后，美國(guó)法人股東比例超過 50%， 1997年，共同基金總額達(dá) ；英國(guó) 80年代機(jī)構(gòu)投資者股份比例扎上升到 58%，其中養(yǎng)老基金占25% ? 機(jī)構(gòu)投資者持股相對(duì)穩(wěn)定，逐漸向長(zhǎng)期投資者轉(zhuǎn)化，可以借助機(jī)制直接參與公司決策 強(qiáng)化非執(zhí)行董事的控制權(quán) ? 20世紀(jì) 90年代以來，為了加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督，美國(guó)借鑒德國(guó)模式，引進(jìn)執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事的分工 ? 期待非執(zhí)行董事更多的精力放在替股東監(jiān)督經(jīng)理上 德日公司治理模式的變革 強(qiáng)調(diào)個(gè)人股東的利益 加速證券市場(chǎng)的發(fā)展 ? 1995年直接融資比例由 10前的 14%上升到 30% ? 1996年實(shí)行股票交易手續(xù)完全自由化，取消有價(jià)證券的交易稅，廢除對(duì)養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司及 投資信托業(yè)務(wù)等資產(chǎn)運(yùn)用的限制 ? 對(duì)股份公司法律作重大修改，如擴(kuò)大監(jiān)事會(huì)人數(shù)，修改股東代表訴訟制度，導(dǎo)入期權(quán)激勵(lì)制度等 公司負(fù)債率呈下降趨勢(shì) ? 日本債務(wù) 股本比由 80年代的 ： 1減少到 1990年 1： 1 ? 弱化銀行對(duì)企業(yè)的監(jiān)控 交叉持股的數(shù)量減少 ? 銀行和工商企業(yè)彼此跑少對(duì)方的部分股票，對(duì)股權(quán)進(jìn)行重組，尤其是獲利能力強(qiáng)的企業(yè)和擁有較多股權(quán)的企業(yè) ? 1993年?yáng)|京證券市場(chǎng)的公司交叉持股比例從 88年43%下降到 40% ? 1975年德意志銀行擁有奔馳 58%的股份， 90年下降到 28% 總結(jié) ? 公司治理結(jié)構(gòu)正在相互靠近，相互補(bǔ)充，大有趨同之勢(shì)： ? 英美公司收斂股票的過度流動(dòng)性，尋求股票的穩(wěn)定性，以利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展 ? 德日公司收斂股票的過度安全性，借助股票市場(chǎng)的流動(dòng)性，來激活公司的活力 ? 東亞、東南亞家族公司割斷血緣紐帶，樹立公眾形象，融入公司治理趨同化潮流 三、公司治理模式趨同化的影響 ? 全球化公司并購(gòu)更加頻繁 ? 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)更加激烈 ? 推動(dòng)了公司治理理論的發(fā)展 ? 誘發(fā)全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)的可能性增大 ? 為轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家的公司治理提供了寶貴的經(jīng)驗(yàn) 治理機(jī)制的收益與成本 及路徑依賴模式 一、治理機(jī)制的收益與成本 ? 治理機(jī)制的演進(jìn)，是受到收益成本比較法則影響的。 ? 不同的公司要根據(jù)自己國(guó)家的企業(yè)文化、人們習(xí)慣的行為方式、自己企業(yè)的股權(quán)性質(zhì)和公司領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)與領(lǐng)導(dǎo)特征來尋找其最為有效也最為劃算的治理機(jī)制，也就是在特定環(huán)境中最優(yōu)的治理機(jī)制。 ? 多數(shù)企業(yè)的公司治理模式，就形成了國(guó)別模式 不同交易特征所對(duì)應(yīng)的不同治理機(jī)制 ? 交易頻度不同，出現(xiàn)機(jī)會(huì)主義的可能性就會(huì)不一樣，治理的機(jī)制也應(yīng)該不同 ? 專用性投資程度不同，治理機(jī)制也就不同 ? 交易所伴隨的不確定性 ? 社會(huì)文化、法律、道德的約束力 二、機(jī)制演進(jìn)的路徑依賴模式 已經(jīng)選擇出的治理機(jī)制 收益成本比較 不可選擇的 治理機(jī)制部分 可以選擇的 治理機(jī)制部分 商 業(yè) 環(huán) 境 政 策 立 法 產(chǎn)品市場(chǎng)、 經(jīng)理市場(chǎng)的 競(jìng)爭(zhēng) 特定民族 的行為方式 以前關(guān)于治 理機(jī)制的選擇 監(jiān)管機(jī)構(gòu)的 公司治理指引 比較公司治理研究 比較公司治理研究的形成 ? 經(jīng)濟(jì)學(xué)家早期并不是十分關(guān)注公司治理比較研究，一是因?yàn)槊绹?guó)模式太先進(jìn)，二是因?yàn)槠渌麌?guó)家證券市場(chǎng)發(fā)達(dá)程度遠(yuǎn)不如美國(guó) ? 1980年后，歐洲國(guó)家和日本經(jīng)濟(jì)開始復(fù)興，迫使人們審視歐洲、日本的公司治理的合理性 ? Berglof在 1990年的文章是德日模式和英美模式比較研究領(lǐng)域的典型代表 ? 亞洲金融危機(jī)之后，對(duì)于德日模式的批評(píng)又逐漸多了起來 ? 隨著國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的加劇和信息技術(shù)的廣泛應(yīng)用，關(guān)系導(dǎo)向模式片面追求規(guī)模最大化的傾向、忽視盈利能力和競(jìng)爭(zhēng)能力的改善等體現(xiàn)出的不足，使越來越多的人懷疑關(guān)系導(dǎo)向的弊端 后進(jìn)國(guó)家照抄別國(guó)模式 只能是“南轅北轍” ? 后進(jìn)國(guó)家公司治理建設(shè)通常是一種由監(jiān)管部門推動(dòng)的強(qiáng)制創(chuàng)新。往往照抄照搬美國(guó)等治理模式，甚至把自己所認(rèn)為的各國(guó)好的東西綜合在一起，作為指導(dǎo)意見推出，并強(qiáng)迫企業(yè)執(zhí)行 ? 公司治理機(jī)制的形成涉及了企業(yè)的外部環(huán)境，包括法律體系、金融體系、政府能力和政治環(huán)境等 ? 而后進(jìn)國(guó)家恰恰缺乏先進(jìn)治理機(jī)制所發(fā)揮作用的條件 后進(jìn)國(guó)家缺乏先進(jìn)治理機(jī)制 發(fā)揮作用的條件 ? 首先，后進(jìn)國(guó)家的法律體系一般都相當(dāng)落后 ，不僅包括合同執(zhí)行，還包括競(jìng)爭(zhēng)政策， 《 破產(chǎn)法 》 和金融機(jī)構(gòu)建設(shè)和級(jí)規(guī)章制度都缺乏和不能保證執(zhí)行。只有法律保護(hù)力度大的國(guó)家才能夠支持分散所有權(quán)制度 ? 其次，在很多后進(jìn)國(guó)家的公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)中，都強(qiáng)調(diào)銀行的作用，但銀行沒有能力篩選和監(jiān)督企業(yè)，他們?nèi)狈υ谏虡I(yè)基礎(chǔ)上進(jìn)行篩選和監(jiān)督的激勵(lì)機(jī)制 ? 第三，后進(jìn)國(guó)家沒有力量形成比較有效的社會(huì)生活，這也是衡量一切國(guó)家社會(huì)發(fā)育程度的標(biāo)準(zhǔn) ? 第四，后進(jìn)國(guó)家也會(huì)把公司治理的希望寄托在憑證式投資基金或其他大型機(jī)構(gòu)身上。但實(shí)際上機(jī)構(gòu)和基金成為權(quán)力濫用的工具。并且，當(dāng)市場(chǎng)具有相當(dāng)投機(jī)性的時(shí)候，開放基金也不能對(duì)濫用提供有效的監(jiān)督。更何況，基金的集中監(jiān)督能力并不等于事實(shí)上的監(jiān)督意愿和行動(dòng)。 復(fù)習(xí)思考題 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式如何產(chǎn)生？具有哪些特點(diǎn)和缺陷？ 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式如何產(chǎn)生？具有哪些特點(diǎn)和缺陷？ 家族控制主導(dǎo)型公司治理模式如何產(chǎn)生？具有哪些特點(diǎn)和缺陷？ 為什么公司治理模式偏重于向英美外部控制主導(dǎo)型模式趨同？ 公司治理模式趨同主要表現(xiàn)在哪些方面？ 【 案例討論題 】 ：日本索尼的公司治理改革 （ P359） ? 討論問題： 索尼公司為什么要進(jìn)行公司治理改革？ 索尼公司改革后的公司治理結(jié)構(gòu)在哪些方面類似于美國(guó)公司治理模式？