【正文】 態(tài) ? 免費搭便車 ? 持股是為了獲利，不會長期持有股票 ? 來自法律方面的限制。保險公司不能超過 5%，養(yǎng)老金和互助會不能超過 10%，否則會陷入不利的納稅待遇 ? 與所持股份公司有利益關系 經(jīng)理市場發(fā)育健全 ? 成熟的經(jīng)理人市場是對從事經(jīng)理職業(yè)的這一群體有力的外部約束力量。 ? 聘任標準是以往的經(jīng)營業(yè)績，決定其信譽及解雇 ? 經(jīng)理人為維護自己的信譽將會全力經(jīng)營公司 信息披露完備 ? 信息披露作為公司治理的決定性因素之一，一般受內(nèi)部和外部兩種制度的制約 ? 英美國家外部制度相對完備，經(jīng)濟活動的透明度高，減少投資者決策風險，為投資者用腳投票創(chuàng)造了有利條件。 三、英美公司治理模式的有效性分析 ? 內(nèi)部治理的有效性分析 ? 外部治理的有效性分析 內(nèi)部治理的有效性分析 ? 合理性：高級管理人員有相當?shù)慕?jīng)營內(nèi)自主權；內(nèi)、外部董事的設置有利于監(jiān)督 ? 問題： （ 1）英美公司的董事會常常被戲稱為“橡皮圖章”，董事會基本上被 CEO左右，內(nèi)部董事是CEO的下級，外部董事非常勤，削弱了監(jiān)控基礎 （ 2）外部董事定位不清，缺乏監(jiān)督者 外部治理的有效性分析 ? 這種模式強調(diào)股票在證券市場上的流動性。 ? 證券市場流動性好有益于帶來資源的再分配，公司容易籌資 ? 避免一家公司經(jīng)營不力帶來的連鎖反應 ? 用腳投票可監(jiān)控經(jīng)理 用腳投票的消極影響 ? 高度分散的股權結構造成經(jīng)營者的短期行為 ? 公司股權的高度流動性使英美公司資本結構穩(wěn)定性差。股票不斷轉(zhuǎn)手，容易造成兼并接管動蕩 ? 公司收購在很多時候不利于經(jīng)理人員積極性的發(fā)揮 本章內(nèi)容 第一節(jié) 家族控制主導型公司治理模式 第二節(jié) 內(nèi)部控制主導型公司治理模式 第三節(jié) 外部控制主導型公司治理模式 第四節(jié) 公司治理模式的趨同化 公司治理模式的趨同化 一、公司治理模式的趨同化原因 全球市場化的形成，推動了公司治理模式的改變 產(chǎn)品市場的全球化 ? 全球經(jīng)濟一體化的發(fā)展，市場邊界的概念日益淡化?！盁o邊界競爭新時代產(chǎn)品” ? 跨國公司的快速發(fā)展，對產(chǎn)品市場全球化起到推波助瀾的作用。 4萬余家控制著世界 40%的產(chǎn)值、50%以上的國際貿(mào)易 90%以上的投資 ? 跨國公司的快速發(fā)展對公司治理結構產(chǎn)生深遠影響。如異地上市的德國公司被要求企業(yè)信息公開化，迫使德國修訂公司法，以適應歐盟庭依法律的挑戰(zhàn) 產(chǎn)品高科技化 ? 全球通信技術使地球成為一個村落 ? 信息技術越來越重要，要求必須加大科技含量，注重基礎研究，構筑持久競爭能力，因此企業(yè)經(jīng)營短期化行為難以有生存之地 金融市場的全球化 ? 全球金融自由化 ? 全球資本流動達到了空前規(guī)模 ? 全球金融業(yè)相互滲透 ? 股權日益全球化 知識經(jīng)濟的到來推動了 治理模式的變革 要求企業(yè)結構轉(zhuǎn)變 ? 減少管理層次，由金字塔型管理轉(zhuǎn)變?yōu)榫W(wǎng)絡型管理 網(wǎng)絡成員都享有剩余索取權 ? 知識、技術取代貨幣資本成為主要生產(chǎn)要素。技術人才等人力資源日益重要 ? 新的財產(chǎn)關系出現(xiàn)，不僅是有形之物還包括成為新財產(chǎn)的無形織物（知識） 二、趨同化表現(xiàn) OECD準則正逐漸成為 公司治理的國際標準 ? 1999年 5月， OECD的 29個成員國部長通過了 《 OECD公司治理準則 》 。 ? OECD公司治理準則出臺之后，逐漸為各國所接受，成為公司治理的國際標準及治理準則的范本。 ? 2022年 4月， OECD結合公司治理領域的最新發(fā)展情況，公布了最新的 《 OECD公司治理準則 》 。 ? OECD公司治理新準則不僅適用于 OECD國家，也適用于相當多的非 OECD國家。 機構投資者作用加強， 相對控股模式出現(xiàn) ? 越來越多的機構投資者 (特別是養(yǎng)老基金 )長期 持有股票，并借助投票機制直接參與公司決策 ? 另一方面，企業(yè)也越來越重視加強與機構投資者的聯(lián)系與溝通，以保持透明度，增強在資本市場上的良好形象 ? 英美模式和德日模式向 “ 中間 ” 狀態(tài)變化的結果 是出現(xiàn)了 “ 相對控股模式 ” 。 ? 理論界從代理權競爭的角度評價相對控股模式：有利于更換經(jīng)理人的股權結構 財務報告準則趨同 ? 國際會計準則 (IAS)和美國的 GAAP會計準則逐漸為世界各國所接受。國際會計準則與美國的 GAAP會計準則也出現(xiàn)了進一步融合的趨勢。 ? 為了滿足本國公司利用國際資本市場的需要，一些OECD成員國進行了相應改革，允許國內(nèi)公司使用國際 IAS或美國 GAAP準則 利益相關者日益受到重視 ? 公司治理的利益相關者理論認為，公司存在的目的不是單一地為股東提供回報，公司應承擔社會責任，應以社會財富的最大化為目標。要讓關鍵的利益相關者進入董事會 ? 雖然目前投資界對投資的社會責任還沒有達到普遍關注的程度，但在最近幾年， OECD國家對投資的社會責任越來越重視卻是一個趨勢。 ? 美國強調(diào)使用立法的方式，來保護包括職工在內(nèi)的利益相關者的利益；而德國則是以職工直接參與公司治理的方式，來保護職工自己的利益。 法律趨同 ? 德、意立法增加股東的權利及賬目透明度；日本改革金融體制，實行股票交易市場化，廢除對養(yǎng)老基金、保險公司及投資信托業(yè)務等資產(chǎn)運用的限制 ? 另一方面，美英等國家也變得更加容忍 “ 關系型 ” 投資者。比較突出的表現(xiàn)是英美開始重視銀行持股的作用。 ? 法律的趨同不是法律折衷主義，而是不斷增長的大公司選擇制度環(huán)境趨勢的結果，或者說，是大公司對開發(fā)和利用流動的、便宜的資本來源的需要。 ? 總之，英美收斂過度流動性；德日收斂過渡安定性。當然不可能完全趨同 英美治理模式的變革 放松銀行 對持有公司股票的限制 ? 《 1987年銀行公平競爭法案 》 ，使商業(yè)銀行可以涉足證券投資等非傳統(tǒng)銀行業(yè)務。商業(yè)銀行、儲蓄貸款機構、證券公司、人壽保險、養(yǎng)老基金等金融機構的業(yè)務差別日益淡化 ? 1997年取消了銀行、證券、保險業(yè)的經(jīng)營限制，使銀行能量得到進一步釋放 ? 1986年，英國取消商業(yè)銀行之間直接參與證券業(yè)務；1997年英國又對金融體系進行全面改革，撤銷英格蘭銀行監(jiān)管商業(yè)銀行的職責 機構法人股東 持股比例日益上升 ? 90年代以后，美國法人股東比例超過 50%， 1997年，共同基金總額達 ；英國 80年代機構投資者股份比例扎上升到 58%，其中養(yǎng)老基金占25% ? 機構投資者持股相對穩(wěn)定，逐漸向長期投資者轉(zhuǎn)化，可以借助機制直接參與公司決策 強化非執(zhí)行董事的控制權 ? 20世紀 90年代以來，為了加強對經(jīng)營者的監(jiān)督，美國借鑒德國模式，引進執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事的分工 ? 期待非執(zhí)行董事更多的精力放在替股東監(jiān)督經(jīng)理上 德日公司治理模式的變革 強調(diào)個人股東的利益 加速證券市場的發(fā)展 ? 1995年直接融資比例由 10前的 14%上升到 30% ? 1996年實行股票交易手續(xù)完全自由化，取消有價證券的交易稅，廢除對養(yǎng)老基金、保險公司及 投資信托業(yè)務等資產(chǎn)運用的限制 ? 對股份公司法律作重大修改，如擴大監(jiān)事會人數(shù)，修改股東代表訴訟制度，導入期權激勵制度等 公司負債率呈下降趨勢 ? 日本債務 股本比由 80年代的 ： 1減少到 1990年 1： 1 ? 弱化銀行對企業(yè)的監(jiān)控 交叉持股的數(shù)量減少 ? 銀行和工商企業(yè)彼此跑少對方的部分股票，對股權進行重組，尤其是獲利能力強的企業(yè)和擁有較多股權的企業(yè) ? 1993年東京證券市場的公司交叉持股比例從 88年43%下降到 40% ? 1975年德意志銀行擁有奔馳 58%的股份， 90年下降到 28% 總結 ? 公司治理結構正在相互靠近，相互補充，大有趨同之勢： ? 英美公司收斂股票的過度流動性，尋求股票的穩(wěn)定性，以利于公司的長期發(fā)展 ? 德日公司收斂股票的過度安全性，借助股票市場的流動性，來激活公司的活力 ? 東亞、東南亞家族公司割斷血緣紐帶，樹立公眾形象，融入公司治理趨同化潮流 三、公司治理模式趨同化的影響 ? 全球化公司并購更加頻繁 ? 市場競爭更加激烈 ? 推動了公司治理理論的發(fā)展 ? 誘發(fā)全球經(jīng)濟危機的可能性增大 ? 為轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家的公司治理提供了寶貴的經(jīng)驗 治理機制的收益與成本 及路徑依賴模式 一、治理機制的收益與成本 ? 治理機制的演進，是受到收益成本比較法則影響的。 ? 不同的公司要根據(jù)自己國家的企業(yè)文化、人們習慣的行為方式、自己企業(yè)的股權性質(zhì)和公司領導結構與領導特征來尋找其最為有效也最為劃算的治理機制，也就是在特定環(huán)境中最優(yōu)的治理機制。 ? 多數(shù)企業(yè)的公司治理模式，就形成了國別模式 不同交易特征所對應的不同治理機制 ? 交易頻度不同，出現(xiàn)機會主義的可能性就會不一樣，治理的機制也應該不同 ? 專用性投資程度不同，治理機制也就不同 ? 交易所伴隨的不確定性 ? 社會文化、法律、道德的約束力 二、機制演進的路徑依賴模式 已經(jīng)選擇出的治理機制 收益成本比較 不可選擇的 治理機制部分 可以選擇的 治理機制部分 商 業(yè) 環(huán) 境 政 策 立 法 產(chǎn)品市場、 經(jīng)理市場的 競爭 特定民族 的行為方式 以前關于治 理機制的選擇 監(jiān)管機構的 公司治理指引 比較公司治理研究 比較公司治理研究的形成 ? 經(jīng)濟學家早期并不是十分關注公司治理比較研究，一是因為美國模式太先進，二是因為其他國家證券市場發(fā)達程度遠不如美國 ? 1980年后，歐洲國家和日本經(jīng)濟開始復興，迫使人們審視歐洲、日本的公司治理的合理性 ? Berglof在 1990年的文章是德日模式和英美模式比較研究領域的典型代表 ? 亞洲金融危機之后，對于德日模式的批評又逐漸多了起來 ? 隨著國際競爭的加劇和信息技術的廣泛應用，關系導向模式片面追求規(guī)模最大化的傾向、忽視盈利能力和競爭能力的改善等體現(xiàn)出的不足，使越來越多的人懷疑關系導向的弊端 后進國家照抄別國模式 只能是“南轅北轍” ? 后進國家公司治理建設通常是一種由監(jiān)管部門推動的強制創(chuàng)新。往往照抄照搬美國等治理模式，甚至把自己所認為的各國好的東西綜合在一起，作為指導意見推出，并強迫企業(yè)執(zhí)行 ? 公司治理機制的形成涉及了企業(yè)的外部環(huán)境，包括法律體系、金融體系、政府能力和政治環(huán)境等 ? 而后進國家恰恰缺乏先進治理機制所發(fā)揮作用的條件 后進國家缺乏先進治理機制 發(fā)揮作用的條件 ? 首先，后進國家的法律體系一般都相當落后 ，不僅包括合同執(zhí)行，還包括競爭政策， 《 破產(chǎn)法 》 和金融機構建設和級規(guī)章制度都缺乏和不能保證執(zhí)行。只有法律保護力度大的國家才能夠支持分散所有權制度 ? 其次，在很多后進國家的公司治理機制設計中，都強調(diào)銀行的作用，但銀行沒有能力篩選和監(jiān)督企業(yè)，他們?nèi)狈υ谏虡I(yè)基礎上進行篩選和監(jiān)督的激勵機制 ? 第三，后進國家沒有力量形成比較有效的社會生活，這也是衡量一切國家社會發(fā)育程度的標準 ? 第四，后進國家也會把公司治理的希望寄托在憑證式投資基金或其他大型機構身上。但實際上機構和基金成為權力濫用的工具。并且，當市場具有相當投機性的時候，開放基金也不能對濫用提供有效的監(jiān)督。更何況，基金的集中監(jiān)督能力并不等于事實上的監(jiān)督意愿和行動。 復習思考題 外部控制主導型公司治理模式如何產(chǎn)生？具有哪些特點和缺陷？ 內(nèi)部控制主導型公司治理模式如何產(chǎn)生？具有哪些特點和缺陷？ 家族控制主導型公司治理模式如何產(chǎn)生？具有哪些特點和缺陷？ 為什么公司治理模式偏重于向英美外部控制主導型模式趨同？ 公司治理模式趨同主要表現(xiàn)在哪些方面？ 【 案例討論題 】 ：日本索尼的公司治理改革 （ P359） ? 討論問題： 索尼公司為什么要進行公司治理改革？ 索尼公司改革后的公司治理結構在哪些方面類似于美國公司治理模式？