【正文】 67。 兼并收購美國、香港資本市場近兩年“網(wǎng)絡熱”持續(xù)高溫，中國作為新興的潛力市場，將是許多國內(nèi)及國外投資者關注的對象。而且從電子商務行業(yè)發(fā)展看，在經(jīng)歷了激烈的競爭后，兼并收購將是行業(yè)集中一個必然的趨勢。167。 償付協(xié)議公司創(chuàng)業(yè)者將于風險投資者簽定償付協(xié)議，以協(xié)定價格回購股份；并允許在議定的條件下轉讓股權，在合理的條件下最大限度保障風險投資者的利益。9 財務計劃 總論下面的財務計劃（未經(jīng)注冊會計師審核）提供了公司管理層對2000年至2004年的財務運營狀況的基本預測。以下財務計劃編制基于以下假設：無形資產(chǎn)入帳價值為 萬元，分 年攤銷；每年稅后利潤在彌補虧損的基礎上，按 計提法定公積金，按 計提法定公益金。銷售和市場費用：銷售人員、市場人員工資福利，傭金及市場推廣活動及交易會的成本和費用?？凭W(wǎng)收入預測2000年2001年上半年2001年下半年2002年上半年2002年下半年全國醫(yī)務人員(萬)450470490510530上網(wǎng)人數(shù)（萬）35506080100E化程度%711131619每天訪問量（萬）57．5101525瀏覽數(shù)/人（頁）5551010總瀏覽量（萬頁/日）2537．550150250每千頁瀏覽量價格33．541．650．258．667廣告收入15328145215822010專科網(wǎng)費用支出預測2000年2001年2002年2003年2004年銷售成本銷售費用管理費用721770成本合計軟硬件投資Mamp。A凈現(xiàn)金流量3429867715170670預計在未來五年中的總資產(chǎn)收益率和凈資產(chǎn)收益率分別為：表91：總資產(chǎn)收益率及凈資產(chǎn)收益率單位：（元）20002001200220032004總資產(chǎn)凈資產(chǎn)凈利潤總資產(chǎn)收益率（%）凈資產(chǎn)收益率（%） 銷售收入首先，通過與醫(yī)療器械相關廠商合作：為他們提供品牌及產(chǎn)品市場推廣而獲得廣告收益；其次，在健康網(wǎng)基礎上，大力發(fā)展電子商務，在與有關醫(yī)療、保健、等合作的基礎上發(fā)展與醫(yī)療相關的其他方面的服務；第三，公司將在用戶許可的基礎上提供有關用戶信息的服務，（如有償向有關機構提供大眾醫(yī)療保健等調查信息等）；最后， 。從整體收益及成本估算，預計公司在 年便可產(chǎn)生盈利。預測收益情況是根 市場增長情況及預測市場份額的基礎上，根據(jù)目前預定的有關收費標準構成及各項收入情況： 營業(yè)收入 單位：（元）2000年2001年2002年2003年2004年 成本及費用 運營成本運營成本包括用于購買硬件等固定資產(chǎn)折舊，工作人員的薪金收入等。表9..3： 運營成本 單位：元20002001200220032004人員工資 Ramp。D 折舊 無形資產(chǎn)攤銷 合計 n Ramp。D醫(yī)學網(wǎng)將在醫(yī)學相關領域內(nèi)不斷推出新的服務，可以采用外包或聯(lián)合開發(fā)方式，并通過營銷推廣、協(xié)助實施、專業(yè)咨詢等多種方式推動。隨著eCampus業(yè)務規(guī)模的不斷發(fā)展、擴大，Ramp。D費用支出將根據(jù)總收入的固定比例逐步增長。n 人力資源成本人力資源是公司核心競爭能力的來源，公司計劃通過高薪招聘獲得并留住相關人才；另外公司業(yè)務規(guī)模的不斷擴大，職員人數(shù)也將相應增加，這也使公司在人員工資方面支出增大。n 折舊費用公司發(fā)展籌集的資金相當一部分用于購置、更新網(wǎng)絡設備，購買先進軟件。在預測公司固定資產(chǎn)折舊時，采取五年平均攤銷，期末無殘值。 運營費用運營費用包括用于市場推廣的營銷費用及市場銷售人員的薪金收入，以及相關的差旅費用支出。表94：運營費用 單位：元20002001200220032004銷售人員工資 差旅費營銷費用合計n 市場推廣費用公司將加強在媒體廣告方面的投入，更好的擴大公司的影響力，并為公司更好發(fā)展打下基礎。 管理費用公司有關管理費用支出占公司網(wǎng)絡經(jīng)營費用較小，包括物業(yè)管理費用、律師費交通費、辦公費等日常業(yè)務支出及無形資產(chǎn)攤銷。表95：管理費用 單位：元單位：（元）20002001200220032004管理人員工資員工培訓差旅費辦公費房租水電合計 無形資產(chǎn)攤銷公司目前有形及無形資產(chǎn)入帳 萬元，進行財務預測時以 年平均攤銷。 價值分析及投資回報基準折現(xiàn)率我們參考了在中國計算機及軟件經(jīng)營在企業(yè)收入中占有較大比重的21家上市公司，計算了1996至1998三年的平均資產(chǎn)收益率，%，因此在確定折現(xiàn)率時，無風險利率（行業(yè)期望投資回報率）取18%；風險報酬率綜合考慮可能發(fā)生的經(jīng)營風險、行業(yè)風險、市場風險、投資風險等，取5%。故基準折現(xiàn)率設定為23%，以下不再贅述。五年后公司總價值由以下方式得出：在美國，對于成長緩慢的公司，市盈率達都在10倍左右，而對于成長迅速的公司，市盈率在75倍左右；參考美國一般網(wǎng)絡公司的普遍情況，此處采取保守估計取市盈率為30，則五年后公司市場價值達到當年凈利潤的20倍。以第一年投入資金5000萬計，根據(jù)以上基準折現(xiàn)率的選取，本投資的內(nèi)部收益率（IRR）將達到90%，具有較強的抗風險性。投資者在考慮此預測收入和利潤時，應同時考慮其他因素，如國家宏觀經(jīng)濟的運行情況、競爭風險和相關法律規(guī)定等。10 風險因素 公司相關風險n 公司運營歷史短公司處于創(chuàng)始階段，尚無經(jīng)營歷史，經(jīng)驗、資源的累積不足，未來經(jīng)營成果具有相當?shù)牟淮_定性。n 策略的不足之處公司希望通過醫(yī)務人員和廠商開展業(yè)務，但醫(yī)務人員e化速度以及廠商的營銷、服務意識難以把握可能會對真正意義上的業(yè)務運作產(chǎn)生不利影響。n 醫(yī)學會、醫(yī)院的可信賴性醫(yī)學網(wǎng)借助中華醫(yī)學會在醫(yī)務人員心目中的品牌的號召力，同時公司的數(shù)據(jù)庫資源主要依靠專科分會和醫(yī)院提供。而他們一定程度上不可控制的因素較多，如果合作不好，公司就會受到其約束，不能對資源進行有效調配，費用自然就會增加，同時會導致公司業(yè)務運作的效率低下，并引起諸多不良后果。n 系統(tǒng)的不可靠性隨著用戶的不斷增加和帶寬的局限，軟硬件系統(tǒng)的不穩(wěn)定會導致服務的中斷、或者會減慢接入的速度，這樣，用戶的滿意程度會下降，網(wǎng)站對用戶的吸引程度也會下降，同時也使瀏覽網(wǎng)站的用戶減少。由于公司目前沒有足夠的冗余系統(tǒng)，也沒有有效地避免類似火災、不可抗力、能源中斷、通訊故障、突然停電以及類似的事故的措施，所以如果這類事故真的發(fā)生了，公司的系統(tǒng)將會癱瘓，從而使公司的形象受損。n 網(wǎng)站對于所提供信息的責任網(wǎng)站的內(nèi)容提供包含一些風險，就是公司網(wǎng)站提供下載的信息可能會涉及一些誹謗、污蔑、盜版、商標侵權、淫穢、反動或其他非法內(nèi)容。 互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)風險n 激烈的競爭中國的互聯(lián)網(wǎng)市場目前有大量新公司出現(xiàn)，競爭十分激烈。公司現(xiàn)存的競爭對手在資金、技術、市場營銷及管理方面存在一些優(yōu)勢。公司能否能夠擊敗這些競爭對手尚是未知數(shù)。n 網(wǎng)站建設周期較長對于一個功能完善且具備良好可擴充性的網(wǎng)站，從策劃、設計、開發(fā)、測試到最終投入運作，整個過程需要相當?shù)臅r間和人力，并且開發(fā)的過程具有一定的不確定性，這可能會影響公司的工作進度。 經(jīng)濟、政策和相關法規(guī)的風險n 經(jīng)濟風險中國的經(jīng)濟在過去的十年里，得到了迅速的發(fā)展。而這樣發(fā)展在地域上和產(chǎn)業(yè)結構上是不均衡的，而且近年來經(jīng)濟的發(fā)展速度有所減緩。經(jīng)濟增長是否能夠持續(xù)將有可能對公司的成長產(chǎn)生一定影響的影響。n 政治和法規(guī)的風險目前中國與互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)和電子商務相關的法規(guī)尚未完善。由于互聯(lián)網(wǎng)是新興事物，因此相關的中國法律、法規(guī)和文件有很強的不確定性，這有可能對公司的運營產(chǎn)生一些負面影響。 其它潛在風險n 公司商業(yè)計劃的準確性本商業(yè)計劃是前瞻性的，它僅僅反映了公司對未來業(yè)務發(fā)展的期望。這種期望受到了國內(nèi)政治、經(jīng)濟環(huán)境變化、技術發(fā)展、市場情況變化等許多風險和不確定因素的制約。