【正文】 民共和國會計法》又一次被修訂，并于2000年7月1日起實行。修改后的《會計法》，由第一章“總則”、第二章“會計核算”、第三章“公司、上市公司會計核算的特別規(guī)定”、第四章“會計監(jiān)督”、第五章“會計機構和會計人員”、第六章“法律責任”和第七章“附則”等組成。修改后《會計法》引人注目的變化是，強調“單位負責人對本單位會計工作和會計資料的真實性、完整性負責”(見《會計法》第四條)。二、企業(yè)會計準則企業(yè)會計準則是有關財務會計核算的規(guī)范，是上市公司的會計部門從事諸如價值確認、計量、記錄和報告等會計活動所應遵循的標準。我國企業(yè)會計準則分為基本會計準則和具體會計準則。(一)基本會計準則我國的基本會計準則于1992年11月30日發(fā)布，并于1993年7月1日實施。該基本會計準則隊會計核算的一般要求以及會計核算的主要方面作出了原則性的規(guī)定。同時，基本會計準則也為具體會計準則以及會計制度的制定提供了基本框架。我們在本章前面部分所討論的會計的基本假設、一般原則等均為基本會計準則的主要內容。(二)具體會計準則具體會計準則是根據(jù)基本會計準則的要求而制定的。具體會計準則就經濟業(yè)務的會計處理以及報表披露等方面作出具體規(guī)定。到2000年8月，我國已頒布10項具體會計準則。2001年1月18日，財政部又發(fā)布了無形資產、借款費用、租賃等3項具體會計準則。同時，還對以前發(fā)布的債務重組、現(xiàn)金流量表、投資、非貨幣性交易和會計政策變更等5項具體會計準則作了修訂。因此，截至到2001年1月，我國已經發(fā)布了13項具體會計準則。有關會計準則的基本情況如下：在新發(fā)布或修訂的準則中，借款費用、租賃、債務重組、現(xiàn)金流量表、非貨幣性交易和會計政策變更等六項準則從2001年1月1日起在所有上市公司施行；無形資產和投資兩項準則從2001年1月1日起暫時在上市公司施行，其他上市公司可以先行施行，但國有上市公司有意先行施行這兩項準則的，須提出申請，待報經同級財政部門批準后施行。三、上市公司會計制度為了貫徹執(zhí)行《中華人民共和國會計法》和《上市公司財務會計報告條例》，規(guī)范上市公司的會計核算工作，提高會計信息質量，2000年12月，財政部制定了《上市公司會計制度》，并于2001年1月1日起暫在股份有限公司范圍內執(zhí)行。新《上市公司會計制度》是在《上市公司財務會計報告條例》的統(tǒng)馭下，在《股份有限公司會計制度》和已經發(fā)布的10個具體會計準則的基礎上，結合股份有限公司執(zhí)行會計制度和具體準則中的問題，按照會計要素的定義和會計國際化的要求，予以完善后制定的。這樣，我國制約上市公司財務報表編制的法規(guī)體系可概括為下圖：需要提醒讀者注意的是，在我國，制約上市公司財務報表編制的法規(guī)體系一直在不斷完善、不斷變化中，今后仍將繼續(xù)完善、發(fā)展變化。本章小結通過本章的學習，我們已經了解了上市公司財務分析的內容以及本書對財務分析的限定：上市公司的有關信息使用者借助于上市公司的財務報表以及以財務報表為基礎的一系列財務指標來對上市公司進行財務狀況進行的分析與評價；了解了上市公司財務信息的主要使用者——股東、債權人、上市公司管理者等以及他們各自對上市公司財務狀況的不同關注點；了解了上市公司財務報表體系——資產負債表、利潤表以及現(xiàn)金流量表等的基本構成；了解了制約上市公司報表編制的會計主體等四個基本會計假設與權責發(fā)生制、歷史成本等原則；了解基本會計假設與一般會計原則對報表信息的影響；了解了制約上市公司財務報表編制的法規(guī)體系(我國的會計法、企業(yè)會計準則以及會計制度等)。有了上述內容的鋪墊，讀者會很容易地進入各個報表分析內容的學習。思考題?為什么說上市公司財務信息的不同使用者對上市公司財務狀況有不同的關注點??三張報表之間的對應關系如何??，如何理解客觀性原則、權責發(fā)生制、歷史成本原則以及穩(wěn)健原則???第二章 上市公司信息披露制度本章提要在我國社會主義市場經濟中，上市公司的證券交易對人們的影響越來越大。與此相適應，上市公司的信息披露管制也較為嚴格。本章將介紹我國對上市公司信息披露的管制制度。本章學習目標；；(包括：年度報告和中期報告)的主要內容；(包括：重大事件公告和收購與合并公告)等的主要內容；。近年來，隨著上市公司數(shù)量的不斷增加，我國上市公司的信息披露制度逐漸規(guī)范。中國證監(jiān)會先后發(fā)布了《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則(試行)》、《公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則》、《年度報告的內容與格式(試行)》、《中期報告的內容與格式(試行)》、《配股說明書的內容與格式(試行)》、《公司股份變動報告的內容與格式(試行)》、《法律意見書和律師工作報告的內容與格式(試行)》和《上市公司配股法律意見書的內容與格式(試行)》等。從1999年底開始，證監(jiān)會又陸續(xù)出臺了《公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則第2號〈年度報告的內容與格式〉(1999年修訂稿)》、《公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則第3號〈中期報告的內容與格式〉(2000年修訂稿)》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號——股票上市公告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第13號——季度報告內容與格式特別規(guī)定》等，逐漸形成了一套規(guī)范上市公司信息披露的制度體系。按照《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則(試行)》(下稱《細則》)的規(guī)定，股份有限公司公開發(fā)行股票、將其股票在證券交易場所交易，必須公開披露的信息包括(但不限于)：(1)招股說明書；(2)上市公告書；(3)定期報告，包括：年度報告和中期報告；(4)臨時報告，包括：重大事件公告和收購與合并公告。除上述信息外，中國證監(jiān)會還對企業(yè)配股說明書、股份變動公告，以及一些法律文書的內容與格式作了約束。下面，我們主要介紹需由企業(yè)披露的信息的有關規(guī)定。第一節(jié) 招股說明書按照證監(jiān)會2001年3月發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》中的規(guī)定，招股說明書的內容與格式包括：一、封面、書脊、扉頁、目錄、釋義“股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣，并應載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所?！肮煞萦邢薰臼状喂_發(fā)行股票招股說明書”字樣。：(1)發(fā)行股票類型；(2)發(fā)行股數(shù)；(3)每股面值；(4)每股發(fā)行價格；(5)預計發(fā)行日期；(6)申請上市證券交易所；(7)主承銷商；(8)正式申報的招股說明書簽署日期。：“發(fā)行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”“中國證監(jiān)會、其他政府機關對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述?！薄案鶕?jù)《證券法》等的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責?！?，發(fā)行人還應作如下提示：“會計師事務所對本發(fā)行人財務報告出具了有說明段的無保留意見的審計報告，請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關財務報表附注。發(fā)行人董事會、監(jiān)事會對相關事項已作詳細說明，也請投資者注意閱讀。”、節(jié)的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。招股說明書及其摘要的釋義應在目錄次頁排印。二、概覽：“本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文?！保l(fā)行人的主要財務數(shù)據(jù)，本次發(fā)行情況及募股資金主要用途等。三、本次發(fā)行概況，主要包括：(1)股票種類；(2)每股面值；(3)發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例；(4)每股發(fā)行價；(5)標明計量基礎和口徑的市盈率；(6)預測盈利總額及發(fā)行后每股盈利(如有)；(7)發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產；(8)發(fā)行方式與發(fā)行對象；(9)承銷方式；(10)本次發(fā)行預計實收募股資金；(11)發(fā)行費用概算(主要包括承銷費用、審計費用、評估費用、律師費用、發(fā)行手續(xù)費用、審核費等)。、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：(1)發(fā)行人；(2)主承銷商及其他承銷機構；(3)推薦人；(4)發(fā)行人聘請的律師事務所；(5)會計師事務所；(6)資產評估機構(若有)；(7)股票登記機構；(8)收款銀行；(9)其他與本次發(fā)行有關的機構。、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。，披露至上市前的有關重要日期，主要包括：(1)發(fā)行公告刊登的日期；(2)預計發(fā)行日期；(3)申購期；(4)資金凍結日期；(5)預計上市日期。四、風險因素，特別是發(fā)行人在業(yè)務、市場營銷、技術、財務、募股資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。發(fā)行人應主動披露上述因素及其在最近一個完整會計年度內受其影響的情況及程度。，對本準則規(guī)定的風險因素有選擇地進行增減，但對減少的應說明理由。在披露風險因素的順序上應遵循重要性原則。；無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。、準確、具體，發(fā)行人應集中描述自身特有的風險因素及其時效?！疤貏e風險提示”欄目披露的風險因素，應詳盡披露該風險及其形成的原因，并披露過去特別是最近一個會計年度曾經因該風險因素遭受的損失及將來遭受損失的可能程度。，但這些對策或措施應是有針對性的、具體的和可操作的。，應重點說明發(fā)行人存在市場開發(fā)不足或存在銷售障礙的風險，披露受商業(yè)周期或產品生命周期負面影響的風險，存在的市場飽和或市場分割的風險，以及過度依賴單一市場的風險等。發(fā)行人產品缺乏確定的市場，或市場占有率存在持續(xù)下降趨勢的，應做“特別風險提示”。，應說明過度依賴某一重要原材料、產品或服務、自然資源或供貨渠道以及客戶的風險，主營業(yè)務變更的風險，經營場所過度集中或分散的風險，以及所從事行業(yè)不景氣的風險等。發(fā)行人業(yè)務存在境外經營的，應專門披露有關境外經營的風險。發(fā)行人業(yè)務發(fā)生重大變化而新業(yè)務在管理、技術和市場等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的，應做“特別風險提示”。，應說明償還債務的風險，對外投資收益不確定的風險，資產流動性風險，擔保等或有負債的風險，債務結構不合理的風險，應收款項發(fā)生壞賬的風險，難以持續(xù)融資的風險等，以及財務內部控制及對外投資的財務失控的風險等。發(fā)行人主要的財務指標出現(xiàn)重大異常，存在金額異常重大的應收賬項或存貨、金額重大的非經常性損益項目、重大或有負債、發(fā)行前資產負債率接近70%等情況的，應做“特別風險提示”。，應說明組織模式和管理制度不完善的風險，與控股股東及其他重要關聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關聯(lián)交易的風險，發(fā)行后主要股東可能變更或通過二級市場減持股份等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風險，以及公司內部激勵機制和約束機制不健全的風險等。對發(fā)行人存在大股東控制、非常復雜的關聯(lián)關系、非常重大的關聯(lián)交易、核心管理層不穩(wěn)定的，應做“特別風險提示”。，應重點說明發(fā)行人技術不成熟的風險，在技術市場化、產業(yè)化和經營規(guī)?；矫娴娘L險，過度依賴核心技術人員的風險，過度依賴某一特定的知識產權、非專利技術的風險，核心技術依賴他人和核心技術保護期短或容易失秘的風險，產品或技術存在被淘汰的風險，以及在新產品開發(fā)、試制方面的風險等。發(fā)行人不擁有核心技術的所有權，或依賴他人提供重要的生產經營核心技術的，應做“特別風險提示”。，應說明投資項目因市場、技術、環(huán)保、財務等因素引致的風險，特定收購兼并項目的風險，股權投資及與他人合作的風險，以及項目管理和組織實施的風險等。募股資金投向導致發(fā)行人主要產品或業(yè)務發(fā)生重大變化，導致發(fā)行人凈資產收益率大幅下降，以及存在其他財務指標惡化現(xiàn)象等的，應做“特別風險提示”。，應說明國家政策、法規(guī)變化引致的風險，包括由于財政和稅收政策、產業(yè)政策、行業(yè)管理政策、環(huán)保政策的限制或變化等可能引致的風險等。發(fā)行人過去的業(yè)績嚴重依賴優(yōu)惠政策等的，應做“特別風險提示”。，應說明存在法律訴訟和仲裁的風險，因安全隱患和自然災害引起的風險，以及外匯風險等。對我國加入世界貿易組織后受影響較大的行業(yè)，還應說明我國加入世界貿易組織對發(fā)行人造成的風險等。