【正文】 ） 首次融資籌措方案一：增資擴股、擴大資本金投入 在原有注冊資本4880萬元的基礎上增資擴股至人民幣6880萬元，其中：新擴資總額不低于人民幣2000萬元，包括債權轉股權部分；另股權轉讓不低于人民幣1300萬元。以上二項合計：人民幣3300萬元?；I措方案二：股權轉讓和過橋資金貸款1）引入機構投資者—股權轉讓 在原有注冊資本4880萬元的基礎上轉讓股權，股權轉讓總額不低于人民幣1400萬元，包括債權轉股權部分；2）過橋資金貸款 債權性融資1500萬元，期限為12個月。以上二項合計：人民幣2900萬元。借貸抵押和擔保措施 以資產(chǎn)抵押、項目抵押、權益質押、控股權抵押。（ 二 ）上市融資籌措方式： 于2005年12月前完成在加拿大TSX創(chuàng)業(yè)版以RTO方式掛牌上市，預期：1）按近期計劃：籌資方案一）啟動運作后。2）按近期計劃:籌資方案二）啟動運作后。（ 三 ）增發(fā)/配售/發(fā)行債券/期權略（ 四 ）投入資金的到位時間資金分階段、滾動式投入，投入資金的用途詳見“融資后款項用途”章節(jié)。資金到位進度近期中期遠期合計到位時間2005年12月2006年12月略 到位額：方案一）3300萬元人民幣略 方案一）2900萬元人民幣略第二章 融資后款項的用途（ 一 ）近期（私募）本公司于2005年12月30日前以方案一：增資擴股/股權轉讓；或方案二：股權轉讓/過橋資金貸款所籌集的人民幣3300萬元；或：2900萬元。主要用于：2005年12月前在加拿大TSX創(chuàng)業(yè)版上市計劃中的各種中介費用作為融資成本支出，預計達人民幣10001500萬元之間注14），該筆費用是以分階段的方式支出。美力集團工會持股會持有的職工股退款，此筆款介乎408700萬元之間注15），倘若執(zhí)行的是方案二私募計劃，則無需此項退款。關聯(lián)收購大股東美力集團的“荊州美力生物高科技工業(yè)園”項目土地使用權和基建投資，用約1000萬元人民幣。倘若以上計劃中出現(xiàn)款項支出不足部分，資金缺口由大股東美力集團補足。注15）：上市費用融資1億以上按募集資金總數(shù)10%計算，融資1億以下按15%計算。注16）：職工股—由集，%。（ 二 ）中期（公募）按近期計劃：籌資方案一）啟動運作后，預期本公司預計2005年12月在加拿大TSX創(chuàng)業(yè)板上市所籌資金凈額（扣除發(fā)售應付的承銷折扣和承銷費用及其它費用后），本公司計劃按下列方式使用上述款項：，將用于《酶法生產(chǎn)低聚糖項目》的開發(fā)權收購和基建建設、設備投資；約人民幣6300萬元，將用于《魔芋葡甘聚糖膠項目》的開發(fā)權收購和基建建設、設備投資；約人民幣2000萬元，將用于“美力生物與醫(yī)藥研發(fā)中心”的投資與建設；其余部分將用于公司業(yè)務流動資金的儲備；用于公司應付突發(fā)性風險的準備金。如果本公司股東有國有成份股部分，所籌資金相應部分將會應國家政策要求按比例上交給國家社會保障基金。按近期計劃:籌資方案二）啟動運作后，預期本公司預計2005年12月在加拿大TSX創(chuàng)業(yè)板上市所籌資金凈額（扣除發(fā)售應付的承銷折扣和承銷費用及其它費用后），本公司計劃按下列方式使用上述款項：，將用于《酶法生產(chǎn)低聚糖項目》的開發(fā)權收購和基建建設、設備投資；約人民幣2000萬元，將用于“美力生物與醫(yī)藥研發(fā)中心”的投資與建設；其余部分將用于公司業(yè)務流動資金的儲備；用于公司應付突發(fā)性風險的準備金。如果所籌多余資金，該等資金將會用于一般性公司用途。假若所籌資金未能按上述用途及時使用，則本公司計劃將該項資金作短期銀行存款。第五部分 發(fā)展計劃第一章 未來發(fā)展計劃及展望本公司未來三年的發(fā)展計劃需要大量資金和人才，同時本公司在未來上市成功后，三年內(nèi)要達到凈資產(chǎn)在5個億、資本市場市值達到15個億以上的目標。（ 一 ）企業(yè)增資擴股，并在加拿大TSX創(chuàng)業(yè)版上市本公司第一期將在現(xiàn)有的公司架構上進行增資擴股，由原注冊資金4880萬元的基礎上再吸收策略性股東35名，資本金擴充至6880萬元。為了平衡各股東的權益，會有非常合理的股權設計。資本金投入模式可以為：現(xiàn)金、實物、固定資產(chǎn)、土地使用權、知識產(chǎn)權、專利技術、股權、債項、特定金融工具：如普通股、優(yōu)先股、可轉換股、認股權證和期權等不同方式。其中現(xiàn)金投入每個股東合共投入不應少于2000萬元的現(xiàn)金。擴資將分兩階段進行，第一階段將注冊資本增加至6880萬元，使投入資本與收益比降低，以提高財務報表上的經(jīng)營業(yè)績，這樣已降低了經(jīng)營收益過低的風險，為下一步更大的擴資提升吸引力。第一階段 此資投資的每個股東為發(fā)起股東，總數(shù)為 57人。首次引進策略投資伙伴。第二階段 吸收股東是一項艱巨的雙重任務，第一要改善資本結構，第二要增加現(xiàn)金流。公司要求達到躍遷式的重組，達到各類人才群的聚合以及資本實力的結合。因此對股東吸收有嚴格的要求，其股東范圍選擇有以下六類： ① 有承接優(yōu)良項目和市場營銷能力的；② 有資源或盈利項目直接輸入能力的；③ 有融資能力的，包括金融和擔保機構；④ 有資產(chǎn)和資本運作能力的；⑤ 有避險投資能力的；⑥ 有高超的法律、財務、資產(chǎn)評估服務能力的。( 二 )在魔芋行業(yè)進行戰(zhàn)略性的并購重組,形成2+25的躍遷式擴展產(chǎn)業(yè)整合 以投資、參股、并購重組、股權互換的形式，擬在全國范圍內(nèi)擁有合資、全資的魔芋相關產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售的優(yōu)質企業(yè)、發(fā)展魔芋產(chǎn)品零售連鎖專買。最終構成一個以魔芋產(chǎn)品生產(chǎn)、批發(fā)、物流配送與零售連鎖的大型生產(chǎn)、銷售體系的集團架構。 （ 三 ）設立二級關聯(lián)公司本公司計劃在全國設立五個關聯(lián)投資子公司，實施品牌擴張戰(zhàn)略。計劃占該類二級公司45％以上的股份。主要以無形資產(chǎn)、技術和現(xiàn)金的方式投入。該類二級公司其他各股東則是以現(xiàn)金或實物形式投入。這樣可使本公司資本更進一步擴張。（ 四 ）申報“美力魔芋產(chǎn)業(yè)投資基金”的信托計劃為尋求更大的資金支持，本公司將會與有關的境內(nèi)、外的策略投資伙伴、銀行、基金和個人密切合作，搭建可持續(xù)發(fā)展的融資平臺。依據(jù)《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》申報“美力魔芋產(chǎn)業(yè)投資基金“信托計劃，本公司作為發(fā)起人依據(jù)該資金信托計劃，出資不低于1億人民幣，面向境內(nèi)、外的機構投資者及個人首期募集總量在58億人民幣在魔芋產(chǎn)業(yè)投資。當然此提議必須獲得中國人民銀行和相關部門認可，而且不能與國家有關金融法律相抵觸。（ 五 ）其他本公司在未來三年內(nèi)的發(fā)展計劃如圖所示： 直接投資、合資 全資、控股 在全國周邊擴展五個二級關聯(lián)公司，55%投資來二級公司股東 說明：投資是分步驟，分階段進行 的。遵循“優(yōu)勢擴張、資源 整合、創(chuàng)新增值”運作模式來發(fā)展企業(yè)。 美力股份注冊資本：4880荊州工業(yè)園酶法生產(chǎn)低聚糖項目魔芋葡甘聚糖膠項目美力生物和醫(yī)藥研發(fā)中心宜昌10000噸魔芋精加工基地鮮魔芋種植基地并購重組的魔芋生產(chǎn)及銷售企業(yè)。魔芋連鎖專買店美力魔芋產(chǎn)業(yè)投資基金香港分公司上海分公司北京分公司重慶分公司廣州分公司美力股份上市后注冊資本10000第二章 股權退出機制的設立1）股東股份允許對內(nèi)，對外轉讓、贈送；2）本公司允許股東在上市后增發(fā)時套現(xiàn)收回部分投資，各股東套現(xiàn)比例均為再融資的30％；3）上市后可以在約定的時間內(nèi)套現(xiàn)退出，在境外上市，除境外證監(jiān)機構規(guī)定的股東限制之外，發(fā)起人可在允許的范圍內(nèi)在二級市場自由轉讓；4）本公司通過回購發(fā)起人部分股份，實施部分退出；5）通過合并、收購、重組后退出；6）通過公司反向股東投資以保障利益和降低風險。結 論此商業(yè)計劃書是建立在本公司多年來已打好的實業(yè)基礎上，圍繞實業(yè)投資與資本運營擴張的整合策略思路而編制，主要目的是為了解決制約公司發(fā)展的資金瓶頸問題。采取先建立可持續(xù)的融資平臺，再穩(wěn)步、擴大發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃，使本公司盡快步入良性循環(huán)的軌道。通過此次商業(yè)計劃書的編撰，本公司已重新設定了適合公司的整體目標、實施戰(zhàn)略和發(fā)展方向。在此前提下，誠邀有志發(fā)展中國魔芋產(chǎn)業(yè)的公司和個人參股本公司。希望借此次增資擴股，重組股權的機會、改善公司的資本結構、財務及經(jīng)營狀況。將本公司主營業(yè)務由簡單的原料加工向高附加值深加工成功轉型，真正使本公司達到上臺階和質的飛躍。同時借此次難得的發(fā)展契機，拉攏本公司在全球范圍內(nèi)的合作伙伴，共同掀起中國魔芋產(chǎn)業(yè)的合資并購浪潮，整合魔芋產(chǎn)業(yè)，使本公司真正從為行業(yè)的龍頭。本公司通過努力一定會建立一整套吸引人才的激勵機制，以人為本。借助人才優(yōu)勢發(fā)展企業(yè)，占領市場，贏得客戶。同時最大程度的讓利給經(jīng)營人員，使本公司成為人才的聚義堂，創(chuàng)業(yè)致富的天堂。本公司起步高，朝陽產(chǎn)業(yè)前景好，資源堅實、雄厚。國際背景可靠，人才蕓蕓，同時得到政府的大力支持，這一切都是本公司發(fā)展的良好保證。本公司商業(yè)計劃書前提是立足發(fā)展未來，總結過去的經(jīng)驗和教訓，聚天下朋友為一堂，共展未來宏圖。所有股東是買公司的未來的事業(yè)，有朋友的加盟，將會匯百川之流，氣勢長虹，本公司精英薈萃，信心百倍。本公司有信心，有實力，達到自己的目標。而且一定能夠達到，一定要達到。朋友！讓我們在美好的新世紀里共同攜手高歌，共展鴻圖。附件部分目錄附件一：高新科技企業(yè)認定證書………………………………………………………1附件二：營業(yè)執(zhí)照………………………………………………………………………1附件三：國家級火炬計劃項目證書……………………………………………………2附件四：國家計委2001年火炬項目清單的通知…………………………………….3附件五：2000年國家技術發(fā)明獎項目目錄………………………………………….5附件六：國家科委關于魔芋甘露糖的酶法生產(chǎn)的查新報告…………………………7附件七：關于堿性223。甘露聚糖酶科學技術成果簽定證書………………………….11附件八：省計委關于美力股份甘露源雙歧因子保健食品項目的批復…………….16附件九：國家重點項目（攻關）計劃專題合同……………………………………..17附件十：國家計委下達成協(xié)議1998年火炬計劃項目的通知………………………19附件十一：省計委關于美力股份魔芋葡甘聚糖膠生產(chǎn)項目的批復……………….21附件十二：公司“樊達牌魔芋精粉”及“樊達牌魔芋食品”商標標志證書………22附件十三：公司部分獎項證書……………………………………………………….23附件十四：專利申請受理通知書…………………………………………………….26附件十五：關于第1199161號“樊達FD”商標異議的裁定……………………….27附件十六：有關商標糾紛的各報刊報道資料……………………………………….29附件十七：省政府關于美力股權變更的批復………………………………….30魔芋產(chǎn)品深加工項目商業(yè)計劃書