【正文】 四十四條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。第一百四十五條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。股東大會(huì)召開前三十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。第一百四十六條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。第一百四十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第一百四十八條 國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓或者購買股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。分析：UC和阿里的合并的行為在以上法條中為合法性行為，并無違法行為，因此符合《公司法》的規(guī)定。附錄二 財(cái)務(wù)資料一、類似企業(yè)分析火狐瀏覽器(Firefox)是由Mozilla基金會(huì)與開源團(tuán)體共同開發(fā)的網(wǎng)頁瀏覽器 ，％。％。2006年5月以來，％。在海外市場(chǎng)更是非常樂觀：美國，Computerworld統(tǒng)計(jì)的瀏覽器使用情況為：%，%。 Safari:%。 Opera:%。％，在德國，％?；鸷鼮g覽器的優(yōu)越性：火狐瀏覽器安全：因?yàn)楹芏嗄抉R病毒對(duì)IE構(gòu)成威脅，而對(duì)火狐無效，并且火狐有大量的額外保護(hù)擴(kuò)展可以提供下載，非常安全。實(shí)用和個(gè)性：火狐瀏覽器之所以稱為開源軟件就是因?yàn)樗炎约旱牡讓哟a開放，讓世界上成千上萬的工程師給你開發(fā)軟件，共同打造，有漏洞也會(huì)快速的補(bǔ)上。有很多使用的擴(kuò)展，下載下來使用火狐非常方便。個(gè)性是指可以隨意更換火狐的瀏覽器皮膚主題，可以下載擴(kuò)展，讓你親手設(shè)計(jì)你的瀏覽器桌面。360安全瀏覽器是360安全中心推出的一款基于IE內(nèi)核的瀏覽器，是世界之窗開發(fā)者鳳凰工作室和360安全中心合作的產(chǎn)品。360安全瀏覽器擁有全國最大的惡意網(wǎng)址庫，采用惡意網(wǎng)址攔截技術(shù)，可自動(dòng)攔截掛馬、欺詐、網(wǎng)銀仿冒等惡意網(wǎng)址。獨(dú)創(chuàng)沙箱技術(shù)，在隔離模式即使訪問木馬也不會(huì)感染。%，%。%的市場(chǎng)占有率，穩(wěn)居桌面瀏覽器第一。%。360瀏覽器優(yōu)點(diǎn)：高強(qiáng)度的安全防護(hù)性及其擴(kuò)展功能。360安全瀏覽器具備的“網(wǎng)站照妖鏡”、“網(wǎng)站名片”等防釣魚功能，確保了考生在經(jīng)歷高考、四六級(jí)、中考等一系列考試的過程中上網(wǎng)安全。另一方面，360安全瀏覽器推出比價(jià)專版，幫助消費(fèi)者識(shí)別假促銷，在保障用戶安全網(wǎng)購的前提下，買到真正實(shí)惠的商品。獵豹安全瀏覽器，是由金山網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司推出的一款瀏覽器，主打安全與極速特性，采用Trident和WebKit雙渲染引擎，并整合金山自家的BIPS進(jìn)行安全防護(hù)。獵豹瀏覽器對(duì)Chrome的Webkit內(nèi)核進(jìn)行了超過100項(xiàng)的技術(shù)優(yōu)化，訪問網(wǎng)頁速度更快。其具有首創(chuàng)的智能切換引擎，動(dòng)態(tài)選擇內(nèi)核匹配不同網(wǎng)頁，并且支持HTML5新國際網(wǎng)頁標(biāo)準(zhǔn)，極速瀏覽的同時(shí)也保證兼容性 根據(jù)國內(nèi)知名獨(dú)立第三方數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)分析服務(wù)提供商CNZZ的數(shù)據(jù)顯示，%，高于著名瀏覽器Opera。獵豹瀏覽器憑借著搶票插件，把握住了歷史機(jī)遇。獵豹瀏覽器為大家提供了搶票插件等解決方案，為不少人解決了12306購票難于上青天的問題。因此，獵豹瀏覽器大受歡迎，其市場(chǎng)份額一路上揚(yáng)，同比增長230%。二、中國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀，帶動(dòng)信息消費(fèi)穩(wěn)步增長2013年，中國互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展迎來了重要戰(zhàn)略機(jī)遇期。首先，國家出臺(tái)“寬帶中國”戰(zhàn)略進(jìn)一步加速中國網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和網(wǎng)絡(luò)演進(jìn)升級(jí)進(jìn)程，網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)能力大幅提升，網(wǎng)絡(luò)帶寬不斷增長，接入手段日益豐富便捷。其次，3G、移動(dòng)終端快速普及以及4G牌照發(fā)放，移動(dòng)應(yīng)用和服務(wù)爆發(fā)式增長，移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新熱潮進(jìn)一步釋放，不斷開辟著互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展的新空間。在此推動(dòng)下，中國互聯(lián)網(wǎng)繼續(xù)保持較快發(fā)展，具體體現(xiàn)在： 第一，中國互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，網(wǎng)絡(luò)升級(jí)加速。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，截至2013年第3季度， 億，%。，3G網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)覆蓋了全國所有的鄉(xiāng)鎮(zhèn)。截止2013年11月底，%。 第二，中國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)規(guī)模穩(wěn)步增長，產(chǎn)業(yè)實(shí)力進(jìn)一步提升。從消費(fèi)方式看，近年來網(wǎng)絡(luò)消費(fèi)呈現(xiàn)出迅猛增長態(tài)勢(shì)。，預(yù)計(jì)2015年將超過3萬億元，占到社會(huì)消費(fèi)品零售總額的10%以上，逐步進(jìn)入成熟平穩(wěn)增長期。截止2013年11月底，%。當(dāng)前，中國互聯(lián)網(wǎng)已形成了具備一定國際競(jìng)爭(zhēng)力和影響力的互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)體系，一大批具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力的知名企業(yè)、上市公司不斷涌現(xiàn)。2013年，58同城、去哪兒、3G門戶、汽車之家等企業(yè)的上市引發(fā)中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)新一波上市浪潮。2013年第3季度，騰訊市值已突破1000億美金；市值同比增長最快的唯品會(huì)，%，奇虎360、攜程網(wǎng)與搜房網(wǎng)的同比增長率也都在200%以上。 第三，互聯(lián)網(wǎng)快速發(fā)展帶動(dòng)信息消費(fèi)穩(wěn)步增長，成為提振經(jīng)濟(jì)的新引擎。在互聯(lián)網(wǎng)高速發(fā)展的帶動(dòng)下，中國信息消費(fèi)規(guī)模不斷擴(kuò)大，2013全年信息消費(fèi)規(guī)模超過2萬億元，增長25%左右。特別是基于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的信息消費(fèi)已成為最具活力、增長空間最大的領(lǐng)域。2013年8月，國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于促進(jìn)信息消費(fèi)擴(kuò)大內(nèi)需的若干意見》提出，到2015年，年均增長20%以上，，年均增長30%以上，對(duì)國民經(jīng)濟(jì)的貢獻(xiàn)進(jìn)一步增強(qiáng)。 ，產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)入新階段2013年，中國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)跨界融合發(fā)展趨勢(shì)進(jìn)一步顯現(xiàn)，開放合作、垂直融合的產(chǎn)業(yè)新格局正在形成。 產(chǎn)業(yè)內(nèi)部，互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)鏈正在垂直進(jìn)行著更廣泛的整合。在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)迅猛發(fā)展的不斷催化下，產(chǎn)業(yè)鏈上下游的壁壘被進(jìn)一步打破，電信運(yùn)營商、內(nèi)容和應(yīng)用服務(wù)商、設(shè)備制造商、終端廠商、軟件商等企業(yè)加速將自身業(yè)務(wù)向產(chǎn)業(yè)上下游延伸，通過企業(yè)并購、業(yè)務(wù)合作等形式，有針對(duì)性地打造硬件、軟件、應(yīng)用服務(wù)的一體化特色服務(wù)，以爭(zhēng)搶移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)入口。特別是在互聯(lián)網(wǎng)手機(jī)、互聯(lián)網(wǎng)電視領(lǐng)域尤為明顯：2013年110月，同比增長178%。20122013年前3季度，互聯(lián)網(wǎng)高清機(jī)頂盒累計(jì)出貨量達(dá)到930萬臺(tái)。進(jìn)入2013年，互聯(lián)網(wǎng)高清機(jī)頂盒快速發(fā)展，%%。 產(chǎn)業(yè)外部，互聯(lián)網(wǎng)與零售、金融等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)縱深跨界融合加速，產(chǎn)業(yè)邊界日漸模糊。一方面，傳統(tǒng)企業(yè)積極向互聯(lián)網(wǎng)邁進(jìn)。傳統(tǒng)商貿(mào)企業(yè)、大型渠道商、快速消費(fèi)品企業(yè)等紛紛向互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型，推動(dòng)了網(wǎng)絡(luò)零售業(yè)快速發(fā)展。公開數(shù)據(jù)顯示，到2015年，中國網(wǎng)絡(luò)零售交易額將突破3萬億元人民幣。在創(chuàng)新服務(wù)和商業(yè)模式的同時(shí)，傳統(tǒng)企業(yè)也已成為互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)體系不可分割的一部分。另一方面，互聯(lián)網(wǎng)加速向金融等傳統(tǒng)領(lǐng)域進(jìn)軍。阿里巴巴、百度、騰訊等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)紛紛推出金融服務(wù)或產(chǎn)品。2013年第3季度中國第三方互聯(lián)網(wǎng)支付企業(yè)中，%的市場(chǎng)份額，%的市場(chǎng)份額緊隨其后，好易聯(lián)、快錢、匯付天下、ChinaPay、易寶支付、環(huán)迅支付分列三至八位，而2013年第3季度中國銀聯(lián)互聯(lián)網(wǎng)支付平臺(tái)整體支付、[10]。越來越多的電商平臺(tái)推出針對(duì)小微企業(yè)的貸款業(yè)務(wù)，2013年，中國電商小貸累計(jì)貸款規(guī)模達(dá)到2300億元。此外，互聯(lián)網(wǎng)旅游、互聯(lián)網(wǎng)教育等行業(yè)也持續(xù)快速發(fā)展，不斷拓展互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展的新空間，產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)迎來發(fā)展新機(jī)遇。附錄三 相似案例案例一 百度19億美金成功收購91最新消息，百度2013年7月16日宣布將全資收購網(wǎng)龍控股子公司91無線，總價(jià)為19億美元（），相關(guān)各方已就此簽署諒解備忘錄。收購91無線也是百度進(jìn)一步加強(qiáng)在無線互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的最新舉措，意在進(jìn)一步加強(qiáng)百度在移動(dòng)應(yīng)用分發(fā)方面的入口作用。網(wǎng)龍宣布，公司與百度訂立了具法律約束力的諒解備忘錄，%股權(quán)，()，而百度須按相同條款，向其他91無線之股東購買91無線股份，百度應(yīng)付總購買價(jià)將為19億美元()。諒解備忘錄規(guī)定，百度須于諒解備忘錄訂立后3日內(nèi)向網(wǎng)龍支付終止費(fèi)5000萬美元()。上述交易全部完成后，百度收購91無線的標(biāo)的額將超過2005年雅虎10億美金參股阿里巴巴，成為中國互聯(lián)網(wǎng)有史以來最大的并購案。最近幾個(gè)交易日以來，百度和網(wǎng)龍股價(jià)均有大幅度上漲。昨日下午港股收盤，%，而近日早間美股收盤，%，股價(jià)重回100美元以上。91無線2010年9月成立，是網(wǎng)龍公司旗下專注于無線互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)開發(fā)與拓展的高新技術(shù)企業(yè)。91無線平臺(tái)集成91手機(jī)助手、安卓市場(chǎng)、91移動(dòng)開放平臺(tái)、91熊貓看書、91熊貓桌面、安卓桌面、91手機(jī)娛樂門戶、安卓網(wǎng)等強(qiáng)勢(shì)產(chǎn)品為內(nèi)容端口的完整移動(dòng)互聯(lián)應(yīng)用產(chǎn)品群，是國內(nèi)最大、最具影響力的智能手機(jī)服務(wù)平臺(tái)。截止到2012年12月，91無線平臺(tái)總下載數(shù)達(dá)到129億次，在iPhone和Android兩大智能手機(jī)客戶端的市場(chǎng)滲透率分別超過80%和50%。案例二 UC成功收購PP助手并順利經(jīng)營2014年1月10日，UC優(yōu)視總裁何小鵬宣布了UC的多屏戰(zhàn)略，稱UC將進(jìn)軍電視和PC瀏覽器等領(lǐng)域，未來考慮將瀏覽器向更多終端屏幕延伸。據(jù)中國互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)信息中心(CNNIC)用戶調(diào)研數(shù)據(jù)顯示，UC優(yōu)視旗下的游戲平臺(tái)UC九游已成為國內(nèi)第二大手機(jī)游戲下載渠道，僅次于騰訊。而據(jù)了解，PP助手的聯(lián)運(yùn)游戲月均營收近4000萬，年?duì)I收超5個(gè)億，聯(lián)運(yùn)的游戲中有15款產(chǎn)品月收入超過百萬。PP助手作為iOS平臺(tái)的游戲渠道加盟UC之后，可以與UC九游在iOS游戲發(fā)行上形成業(yè)務(wù)互補(bǔ)，幫助UC游戲業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)對(duì)Android和iOS的深入覆蓋。此次發(fā)布并未涉及收購具體金額，據(jù)UC優(yōu)視董事長兼首席執(zhí)行官俞永福透露，2013年初，UC制定了3年內(nèi)在人才、生態(tài)和國際化三方面投資30個(gè)億的計(jì)劃，以培養(yǎng)更多行業(yè)變量。截至目前投出的資金已經(jīng)超過20億，未來還會(huì)加大這方面的投入力度。案例三 騰訊收購大眾點(diǎn)評(píng)2014年02月16日，%股權(quán)，騰訊正式收購大眾點(diǎn)評(píng)網(wǎng)。騰訊作為BAT三家國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)巨頭之一，擁有的最核心資源是優(yōu)質(zhì)的社交平臺(tái)，騰訊的整個(gè)發(fā)展方向就是圍繞著社交平臺(tái)一步步地建構(gòu)起一個(gè)涉及餐飲、醫(yī)療、出行等一系列與生活相關(guān)的生態(tài)環(huán)境。對(duì)騰訊而言，收購大眾點(diǎn)評(píng)，一方面是將之前在失敗的微生活、微購物里投入的電商資源轉(zhuǎn)入更具有競(jìng)爭(zhēng)力的版塊（除大眾點(diǎn)評(píng)之外還有京東）。另一方面，隨著O2O商業(yè)模式在國內(nèi)的蓬勃發(fā)展，收購大眾點(diǎn)評(píng)使得騰訊在O2O領(lǐng)域更加具有競(jìng)爭(zhēng)力。首先，騰訊地圖作為騰訊O2O的直接入口，在各個(gè)方面都被百度地圖所壓制，而大眾點(diǎn)評(píng)正好為騰訊地圖提供了對(duì)接商家和顧客的資訊和流量入口，增強(qiáng)了騰訊地圖的實(shí)力。其次，隨著阿里收購高德地圖，騰訊地圖的實(shí)力增強(qiáng)必將使得阿里投入在地圖上更多的資源，共同和百度地圖競(jìng)爭(zhēng)；而同時(shí)，百度在O2O領(lǐng)域通過收購糯米做出嘗試，而糯米的市場(chǎng)份額仍不到美團(tuán)的1/4，大眾點(diǎn)評(píng)的1/2，并且百度缺乏移動(dòng)支付工具和賬號(hào)體系，這使得百度在騰訊收購大眾點(diǎn)評(píng)后再O2O領(lǐng)域的劣勢(shì)更加明顯。對(duì)于大眾點(diǎn)評(píng)來說，被騰訊收購后直接獲得了微信、的流量入口，在騰訊地圖上也有所收益，公司有了更加廣大的用戶資源和用戶資料，從社交屬性融入餐飲團(tuán)購，結(jié)合微信支付，將會(huì)是一次巨大的發(fā)展機(jī)會(huì)。案例四 阿里巴巴全資收購高德2014年2月10日，阿里巴巴官方微博10日晚間宣布，阿里集團(tuán)擬以每股美國存托股票21美元的價(jià)格，對(duì)高德公司股票進(jìn)行現(xiàn)金收購。阿里巴巴目前持有高德公司28%股份，交易完成后，高德將成為阿里巴巴100%子公司，并融合進(jìn)阿里生態(tài)體系基礎(chǔ)上發(fā)展。據(jù)了解，此次交易將涉及總現(xiàn)金額約11億美元。高德公司董事會(huì)已確認(rèn)收到阿里巴巴集團(tuán)全資收購高德公司的非約束性收購建議，并計(jì)劃成立一個(gè)獨(dú)立委員會(huì)，對(duì)該提議進(jìn)行評(píng)估。阿里巴巴方面表示，通過全資收購，將有助于高德地圖和導(dǎo)航業(yè)務(wù)提升競(jìng)爭(zhēng)力。地理數(shù)據(jù)及導(dǎo)航只是互聯(lián)網(wǎng)的一個(gè)應(yīng)用，而融合進(jìn)阿里大體系之后，高德將在阿里巴巴商業(yè)生態(tài)的基礎(chǔ)上發(fā)展，由此帶來的業(yè)務(wù)及運(yùn)營模式的創(chuàng)新。 互聯(lián)網(wǎng)評(píng)論人士洪波認(rèn)為，阿里巴巴除了已經(jīng)做得很成功的、幾乎已經(jīng)到達(dá)頂點(diǎn)的電商業(yè)務(wù)之外，留給投資者的想象空間并不多。而微信支付、微信O2O的成長速度非常快，會(huì)進(jìn)一步讓投資者看淡阿里巴巴的未來。因此，阿里巴巴需要更多具有想象空間的業(yè)務(wù)，O2O(互聯(lián)網(wǎng)線上商業(yè)機(jī)會(huì)和線下業(yè)務(wù)相結(jié)合)是重要領(lǐng)域?！钡貓D作為O2O的基礎(chǔ)服務(wù)，起著至關(guān)重要的作用。阿里巴巴收購高德外，可為阿里巴巴的O2O加碼。目前，中國移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的地圖業(yè)務(wù)形成三大巨頭爭(zhēng)霸的格局。阿里巴巴收購了高德；騰訊入股了搜狗，搜狗地圖將得到騰訊平臺(tái)的支持；而百度也經(jīng)營地圖業(yè)務(wù)。易觀國際數(shù)據(jù)顯示，截至2013年第三季度，智能終端在線式手機(jī)地圖導(dǎo)航客戶端累計(jì)用戶數(shù)市場(chǎng)份額，%，%，%。阿里巴巴收購高德后，將成為地圖市場(chǎng)最大的玩家。43 /