【正文】 收購獲各乞銅礦采礦權(quán)及收購寶力格銅業(yè)公司100%股權(quán)項(xiàng)目20,16,400%股權(quán)并增資項(xiàng)目67,990%收購青海銅嶼溝銅礦探礦權(quán)及補(bǔ)充勘探項(xiàng)目5,0005,000對地勘公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目9,9505,050以上項(xiàng)目預(yù)計(jì)共需以本次募集資金投入約69,。該公司全體董事一致簽字確認(rèn)，這些項(xiàng)目符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向，起到了強(qiáng)化主業(yè)的作用，具有良好的市場前景和盈利能力。（2）本次發(fā)行籌資計(jì)劃與投資項(xiàng)目的資金需要及實(shí)施周期的匹配性本次募集資金使用計(jì)劃如下：序號項(xiàng) 目 名 稱投資資金年度使用計(jì)劃項(xiàng)目建設(shè)期投資利潤率2003年2004年2005年1錫鐵山鉛鋅礦技術(shù)改造工程項(xiàng)目（豎井工程）15002000120068%2錫鐵山鉛鋅礦礦山工程項(xiàng)目（斜井工程）17003200－%3錫鐵山鉛鋅礦選礦廠改擴(kuò)建工程項(xiàng)目17002800－%4錫鐵山鉛鋅礦深部地質(zhì)勘探項(xiàng)目30002800－2年－5收購寶力格公司股權(quán)項(xiàng)目（包含收購采礦權(quán)）16,40016,400－－3年達(dá)產(chǎn)%6收購百河鋁業(yè)股權(quán)并增資項(xiàng)目－－%7購買銅峪溝銅礦探礦權(quán)并補(bǔ)充勘探項(xiàng)目5000－2年－8西部礦業(yè)地質(zhì)勘查有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目50505050－－－－合 計(jì)1200，如按照計(jì)劃實(shí)施，則本次募集資金投入時間集中在2003年4月至2006年期間，因此本次發(fā)行籌資計(jì)劃與上述項(xiàng)目的實(shí)施周期是互相匹配的。（3）跨行業(yè)經(jīng)營問題西部礦業(yè)本次募集資金投資項(xiàng)目全部投資于主業(yè)或與公司主業(yè)密切相關(guān)，不涉及跨行業(yè)經(jīng)營的問題。本次發(fā)行對公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況的重大影響（1）對公司經(jīng)營業(yè)績的影響正面影響：西部礦業(yè)2002年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入71,632萬元。該公司預(yù)計(jì)，2003年可實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入113,，%；西部礦業(yè)2002年凈利潤7,629萬元，本次定向增資不超過19000萬股后，該公司預(yù)計(jì)2003年可實(shí)現(xiàn)凈利潤11,，%。在所投資項(xiàng)目完成后，該公司市場競爭能力及市場占有率將進(jìn)一步得到提高。全部募集資金項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，預(yù)計(jì)每年每年新增利潤18,。預(yù)計(jì)可獲金屬銅儲量5060萬噸。負(fù)面影響：。因股本被攤薄等原因，較2002年有所下降。（2）對公司資產(chǎn)質(zhì)量的影響本次定向增資后，西部礦業(yè)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加合理，將實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)工藝和產(chǎn)品技術(shù)水平的升級換代，促進(jìn)資產(chǎn)質(zhì)量的優(yōu)化。截止2002年12月31日，凈資產(chǎn)約25,，本次定向增資不超過19000萬股，凈資產(chǎn)將較2002年末大幅上升。（3）對股本的影響西部礦業(yè)定向增資前總股本為13,050萬股，本次定向增資不超過19,000萬股，按上限計(jì)算，定向增資后總股本將不超過32,050萬股，%。公司發(fā)行前股本情況股東名稱持股數(shù)量（萬股）占總股本的比例西部礦業(yè)有限責(zé)任公司11,205%鑫達(dá)金銀開發(fā)中心765%株洲冶煉廠450%長沙有色設(shè)計(jì)研究院450%廣州保稅區(qū)瑞豐實(shí)業(yè)有限公司180%合 計(jì)13,050%公司發(fā)行后股本情況股 東持股數(shù)量（萬股）占總股本的比例(%)出資方式西部礦業(yè)有限責(zé)任公司11,205%資產(chǎn)折股北京鑫達(dá)金銀開發(fā)中心765%現(xiàn)金株洲冶煉集團(tuán)公司450%現(xiàn)金長沙有色冶金設(shè)計(jì)研究院450%現(xiàn)金廣州瑞豐公司180%現(xiàn)金新增股東19,000%現(xiàn)金或權(quán)益累計(jì)32,050（4）對可持續(xù)增長能力的影響實(shí)施本次定向增資，是西部礦業(yè)融資的第一步。公司的經(jīng)營行為和融資行為將步入良性循環(huán)，本次募集資金投資項(xiàng)目緊密圍繞該公司主營業(yè)務(wù)，具有良好的市場前景，如這些項(xiàng)目能如期建成投產(chǎn)并產(chǎn)生預(yù)期的經(jīng)濟(jì)效益，則將進(jìn)一步提高該公司的市場競爭能力，并形成新的利潤增長點(diǎn)，公司的自我積累能力將明顯增強(qiáng)，融資渠道將更加暢通，可持續(xù)發(fā)展能力將顯著增強(qiáng)。（5）對公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響本次定向增資對該公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的負(fù)面影響表現(xiàn)在：定向增資成功后，該公司的資產(chǎn)負(fù)債率將在目前基礎(chǔ)上降低，財(cái)務(wù)杠桿作用得不到最佳發(fā)揮。（6）定向增資完成當(dāng)年公司的凈資產(chǎn)收益率水平公司預(yù)測本次發(fā)行后2003年度利潤總額為14,，稅后利潤為11,，假設(shè)發(fā)行在2003年4月完成，%，高于6%。總體而言，從長期來看，西部礦業(yè)本次定向增資項(xiàng)目能順利建成并如期產(chǎn)生效益，則必將進(jìn)一步提升公司的核心競爭力，形成公司新的利潤增長點(diǎn)。以上調(diào)查表明：該公司所處行業(yè)成長性良好；公司在行業(yè)中處于龍頭地位，在技術(shù)、市場、管理等方面均具有較強(qiáng)的優(yōu)勢；公司未來的成長可期；本次定向增資募集資金投入項(xiàng)目預(yù)期效益良好。據(jù)此，我們判斷，該公司具備較強(qiáng)的可持續(xù)發(fā)展能力。本次定向增資盡管在短期內(nèi)將導(dǎo)致公司效益略有下滑，但從長期來看，必將帶來公司業(yè)績的大幅上升。（七）公司最近三年來的分配與籌資情況公司最近三年來歷次分配情況西部礦業(yè)成立以來的年度報(bào)告及中期報(bào)告顯示的分配情況如下：時間分配方案2001不分配2002年以上情況表明，西部礦業(yè)給全體股東以豐厚的回報(bào)。公司三年來現(xiàn)金分紅占可分配利潤的比例西部礦業(yè)2000年、2001年、2002年現(xiàn)金分紅占可分配利潤的比例如下所示：2001年（元）2002年（元）現(xiàn)金分紅總額4,000可供股東分配利潤6,12,現(xiàn)金分紅占可分配利潤的比例%可見，西部礦業(yè)2002年現(xiàn)金分紅占可分配利潤的比例較為恰當(dāng)，既給予股東以豐厚的回報(bào)，又在一定程度上保證了公司的后續(xù)發(fā)展能力。上述調(diào)查表明，西部礦業(yè)關(guān)注對股東的回報(bào)，尤其注重對股東的現(xiàn)金回報(bào)。（八）公司的或有風(fēng)險 公司的重大對外擔(dān)保情況實(shí)地調(diào)查及西部礦業(yè)前三年的審計(jì)報(bào)告顯示，該公司不存在債務(wù)擔(dān)保等承諾事項(xiàng)。公司的重大訴訟或仲裁情況實(shí)地調(diào)查及西部礦業(yè)前三年的審計(jì)報(bào)告顯示，該公司前三年存在以下訴訟事項(xiàng)：（1）靈寶市豪興化工有限責(zé)任公司欠老河口漢江分公司債務(wù)計(jì)1,916,，老河口漢江分公司已于2002年6月10日向湖北省老河口市人民法院遞交起訴狀，請求歸還上述款項(xiàng)，此案已于2002年9月6日經(jīng)湖北省老河口市人民法院以民事判決書（2002）河民初字第348號判決老河口漢江分公司勝訴。（2）、,613,（此金額為按當(dāng)期市場價格計(jì)算，賬面成本為1,160,），老河口漢江分公司已于2002年6月10日向河南省三門峽市人民法院遞交起訴狀，請求歸還上述鉛、金、銀，現(xiàn)此案正在審理之中。除此之外，該公司不存在未決訴訟、索賠、稅務(wù)糾紛、應(yīng)收票據(jù)等將來可能損害公司利益的或有損失，持有公司20%以上股份的股東、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員不存在重大訴訟或仲裁事項(xiàng)。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員不存在刑事訴訟事項(xiàng)。有關(guān)當(dāng)事人已對上述事項(xiàng)做出了書面承諾。以上情況表明，該公司不存在重大或有風(fēng)險。（九）其它情況本次發(fā)行申報(bào)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性經(jīng)仔細(xì)審查，我公司認(rèn)為西部礦業(yè)本次申報(bào)材料具備真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，未發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)的連續(xù)性西部礦業(yè)2001年聘請了遼寧天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司作為公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，自此以后，所聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)未發(fā)生變更。公司效益指標(biāo)的合規(guī)性西部礦業(yè)在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，%、%、%，三年平均數(shù)不低于6%；%，高于6%。公司最近三年效益指標(biāo)符合中國證監(jiān)會《關(guān)于做好當(dāng)前上市公司新股發(fā)行工作的通知》第二條第一款的規(guī)定。發(fā)行方案及方案設(shè)計(jì)情況 西部礦業(yè)本次發(fā)行方案如下：（1）股票種類：非流通人民幣普通股（2）每股面值：（3）發(fā)行股數(shù)：不超過19,000萬股（4）每股發(fā)行價格：以公司2002年末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)價值為基準(zhǔn)上浮一定的比例，以根據(jù)錫鐵山鉛鋅礦礦權(quán)評估值測算的公司2002年末每股凈資產(chǎn)值為參考，采用協(xié)商方式定價。（5）發(fā)行方式：定向增發(fā)。（6）發(fā)行對象：與公司不存在同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易的境內(nèi)外自然人和法人（法律、法規(guī)禁止的購買者除外）。（7）認(rèn)購方式：以現(xiàn)金或權(quán)益認(rèn)購。（8）對境外投資者發(fā)行數(shù)量限制：對境外投資者的合計(jì)發(fā)行數(shù)量按照所持股份占發(fā)行后的總股本的比例不超過24%；投資總額小于3000萬美元；二者孰低的原則。（9）股份鎖定要求：新增股份自公司本次發(fā)行完成后工商變更登記之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）發(fā)行價格： 對發(fā)行方案設(shè)計(jì)的說明：（1）發(fā)行規(guī)模的設(shè)計(jì)本次發(fā)行事先不確定發(fā)行規(guī)模，發(fā)行規(guī)模上限為19,000萬股，發(fā)行價格由投資者競價確定。如果事先確定了發(fā)行規(guī)模，將使募集資金規(guī)模隨發(fā)行價格的變動出現(xiàn)較大變動。發(fā)行規(guī)模事先不確定，可以根據(jù)發(fā)行價格確定相應(yīng)的發(fā)行規(guī)模，以使募集資金相對穩(wěn)定。上限設(shè)計(jì)為19000萬股，保證本次股權(quán)變動比例在60%以內(nèi)，從而公司可以在2005年年初申請發(fā)行上市。（2）發(fā)行定價方法的設(shè)計(jì)因本次定向增資主要是面對機(jī)構(gòu)投資者，以2002年末審計(jì)值為基準(zhǔn)，以2002年末評估值為參考，采取協(xié)商的方式確定發(fā)行價格更為合理。（3）股份鎖定的安排約定新增股份自公司本次發(fā)行完成后工商變更登記之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，主要是考慮到公司本次增資擴(kuò)股后股權(quán)的穩(wěn)定性。五、招商證券關(guān)于西部礦業(yè)申請定向增資的結(jié)論性意見經(jīng)過對西部礦業(yè)公司運(yùn)作的調(diào)查和定向增資方案的分析，招商證券內(nèi)核小組一致認(rèn)為西部礦業(yè)是一家內(nèi)部管理良好、運(yùn)作規(guī)范、未來有發(fā)展?jié)摿Φ牡纳鲜泄荆隙ㄏ蛟鲑Y的條件，同意作為財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)向青海省人民政府推薦。作為西部礦業(yè)此次定向增資的財(cái)務(wù)顧問，招商證券股份有限公司承諾：所制作的盡職調(diào)查報(bào)告、招股意向書、定價分析報(bào)告等文件的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。同時，西部礦業(yè)本次定向增資亦符合國家有關(guān)法律、法規(guī)所規(guī)定的要求。（此頁為西部礦業(yè)股份有限公司定向增資《盡職調(diào)查報(bào)告》簽署頁） 招商證券股份有限公司 二OO三年三月十二日