【正文】 42 / 42招商證券股份有限公司關(guān)于西部礦業(yè)股份有限公司定向增資的盡職調(diào)查報(bào)告青海省人民政府：根據(jù)西部礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西部礦業(yè)”或“公司” ）與招商證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司” ）簽訂的定向增資的財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議，西部礦業(yè)聘請(qǐng)本公司作為其本次定向增資的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的要求，我們本著行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉精神，對(duì)發(fā)行人的基本情況、定向增資資格和定向增資申報(bào)材料進(jìn)行了相關(guān)核查。核查主要依據(jù)發(fā)行人董事會(huì)提供的文件資料、遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《審計(jì)報(bào)告》及《盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》，西部礦業(yè)已就其提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和全面性提供了書(shū)面保證。現(xiàn)就具體情況匯報(bào)如下:一、西部礦業(yè)股份有限公司的基本情況公司法定名稱(chēng)：西部礦業(yè)股份有限公司公司英文名稱(chēng)：Western Mining Co., Ltd.公司法定代表人：毛小兵公司注冊(cè)地：青海省西寧市五四大街52號(hào)(一)公司設(shè)立情況公司是經(jīng)青海省人民政府青股審[2000]10號(hào)文批準(zhǔn)，由西部礦業(yè)有限責(zé)任公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合鑫達(dá)金銀開(kāi)發(fā)中心、株洲冶煉廠(chǎng)（現(xiàn)整體變更為株洲冶煉集團(tuán)有限責(zé)任公司）、長(zhǎng)沙有色冶金設(shè)計(jì)研究院、廣州保稅區(qū)瑞豐實(shí)業(yè)有限公司等4家單位共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。公司于2000年12月28日在青海省工商行政管理局注冊(cè)登記，注冊(cè)資本為13,050萬(wàn)元，注冊(cè)號(hào)為6300001201552，登記名稱(chēng)為“青海西部礦業(yè)股份有限公司”。2001年4月9日，經(jīng)國(guó)家工商行政管理局核準(zhǔn)，公司更名為現(xiàn)用名稱(chēng)，即“西部礦業(yè)股份有限公司”。（二）西部礦業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍西部礦業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是：鉛、鋅礦采礦、選礦及其產(chǎn)品的銷(xiāo)售；有色礦產(chǎn)品貿(mào)易（國(guó)家有專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定除外）；地質(zhì)勘查；主營(yíng)產(chǎn)品的化學(xué)分析；硫精礦、回硫鉛鋅的生產(chǎn)與銷(xiāo)售；鉛金屬、金銀等稀貴金屬及其副產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、冶煉、加工和貿(mào)易。（三）西部礦業(yè)目前從事的主要業(yè)務(wù)經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)目前主要從事鉛、鋅礦采礦、選礦及其產(chǎn)品的銷(xiāo)售；電鉛、白銀的生產(chǎn)與銷(xiāo)售。（四）股本結(jié)構(gòu)公司設(shè)立時(shí)，主發(fā)起人（西部礦業(yè)有限責(zé)任公司）將其擁有的與采礦（不包括采礦權(quán)）、選礦、地質(zhì)勘查、質(zhì)檢等相關(guān)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)全部投入公司，主要包括錫鐵山鉛鋅礦（含選礦廠(chǎng)和鐵路）、錫鐵山二礦、質(zhì)檢中心等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以及地勘公司、北京鑫泉的權(quán)益。以2000年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，北京中鋒資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)上述資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估。經(jīng)青海省財(cái)政廳青財(cái)企字[2000]1341號(hào)文確認(rèn)，主發(fā)起人投入的凈資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為12,450萬(wàn)元。公司的其他發(fā)起人均以貨幣出資。鑫達(dá)中心、株洲冶煉、長(zhǎng)沙有色、廣州瑞豐分別出資850萬(wàn)元、500萬(wàn)元、500萬(wàn)元、200萬(wàn)元。經(jīng)青海省財(cái)政廳青財(cái)企字[2000]1371號(hào)文批準(zhǔn)，以上5家發(fā)起人的出資按10:9的比例折合成股份，形成公司股本13,050萬(wàn)元。公司設(shè)立時(shí)，各發(fā)起人的持股數(shù)量和比例如下：股 東 名 稱(chēng)持股數(shù)量（萬(wàn)股）占總股本的比例西部礦業(yè)有限責(zé)任公司11,205%鑫達(dá)金銀開(kāi)發(fā)中心765%株洲冶煉廠(chǎng)450%長(zhǎng)沙有色設(shè)計(jì)研究院450%廣州保稅區(qū)瑞豐實(shí)業(yè)有限公司180%合 計(jì)13,050%自2000年12月28日成立以來(lái)，公司股權(quán)未發(fā)生任何變化。 (五)公司管理架構(gòu)圖二、對(duì)西部礦業(yè)本次定向增資相關(guān)條件的重點(diǎn)調(diào)查（一）公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性調(diào)查西部礦業(yè)第一大股東是西部礦業(yè)有限責(zé)任公司，%。西部礦業(yè)目前已與大股東在人員、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)上完全做到三分開(kāi)，機(jī)構(gòu)健全，資產(chǎn)完整。 人員獨(dú)立情況（1）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和行政管理的獨(dú)立性經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)具有健全的法人治理結(jié)構(gòu)。自2000年公司設(shè)立之時(shí)，公司設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，聘任了總經(jīng)理，并設(shè)置了相關(guān)職能部門(mén)。該公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作由總經(jīng)理負(fù)責(zé)，大股東及其職能部門(mén)與公司及其職能部門(mén)之間不存在上下級(jí)關(guān)系，大股東不存在干預(yù)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置或代行公司職能的現(xiàn)象。公司的經(jīng)營(yíng)管理與大股東完全獨(dú)立。在行政管理方面，西部礦業(yè)建立了一套完整的、獨(dú)立于大股東的勞動(dòng)、人事及工資管理制度。在人員管理方面，公司自2000年成立之時(shí)，就按產(chǎn)權(quán)關(guān)系實(shí)施了人員分流，屬大股東的人員，全部由大股東獨(dú)立管理，不存在“兩塊牌子，一套人馬”的情況。此外，西部礦業(yè)的辦公機(jī)構(gòu)與大股東分開(kāi)兩地，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所也與大股東完全獨(dú)立，不存在混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情況。（2）高管人員的兼職情況經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷(xiāo)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員均專(zhuān)職在西部礦業(yè)工作并在西部礦業(yè)領(lǐng)取薪酬，公司管理層實(shí)施年薪制，技術(shù)經(jīng)銷(xiāo)部門(mén)實(shí)施業(yè)績(jī)與報(bào)酬掛鉤制。上述高管人員未在大股東或其下屬企業(yè)兼職。（3）董事和經(jīng)理人選的人事任免情況在人員任免的管理上，公司實(shí)施董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司董事由董事會(huì)提議聘任或解聘，并報(bào)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)；總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)，其他副經(jīng)理等高級(jí)管理人員由總經(jīng)理提名并經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)。大股東推薦董事和經(jīng)理人選均依據(jù)上述程序進(jìn)行，不存在干預(yù)董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定的情況。公司資產(chǎn)完整性的調(diào)查（1） 公司與大股東之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)與大股東之間的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬明確。公司2000年改制設(shè)立定向募集公司之時(shí)與大股東嚴(yán)格按照財(cái)產(chǎn)所有權(quán)關(guān)系實(shí)施了剝離，劃定了其歸屬，并按財(cái)產(chǎn)歸屬進(jìn)行分賬管理與使用。公司對(duì)固定資產(chǎn)、在建工程項(xiàng)目、各類(lèi)低值易耗品等實(shí)行建帳跟蹤管理，各項(xiàng)資產(chǎn)公司均備有完整獨(dú)立的賬冊(cè)進(jìn)行單獨(dú)核算和管理。調(diào)查表明，西部礦業(yè)成立之時(shí)，大股東注入公司的資產(chǎn)獨(dú)立、完整，其出資全部及時(shí)到位。北京中鋒資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)主發(fā)起人擬投入的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了評(píng)估，并出具了中鋒評(píng)報(bào)字（2000）第029號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)截至2000年12月25日止的實(shí)收資本及相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債的真實(shí)性和合法性進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了遼天會(huì)證驗(yàn)字（2000）23號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。（2） 公司資產(chǎn)的獨(dú)立性據(jù)調(diào)查，西部礦業(yè)目前的生產(chǎn)線(xiàn)及相關(guān)輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施均屬公司自有，與大股東獨(dú)立。西部礦業(yè)目前擁有錫鐵山鉛鋅礦采礦權(quán)、賽什塘銅礦采礦權(quán)、錫鐵山鉛鋅礦深部探礦權(quán)。公司擁有“江漢牌”電鉛商標(biāo)的所有權(quán)，商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為第959169號(hào)。公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)共占用15宗土地，總面積為2,194,，其使用權(quán)均為公司向控股股東租賃取得。其中：9宗土地位于大柴旦行委錫鐵山鎮(zhèn)，租賃期到2020年止；3宗土地位于大柴旦行委錫鐵山鎮(zhèn)，租賃期到2022年止；3宗土地位于湖北省老河口市，租賃期到2021年止。公司在大柴旦行委錫鐵山鎮(zhèn)擁有7宗房產(chǎn)，均系公司設(shè)立時(shí)由主發(fā)起人作為出資投入的資產(chǎn)；在湖北省老河口市擁有3宗房產(chǎn)，均系公司收購(gòu)老河口漢江公司時(shí)自然進(jìn)入的資產(chǎn)。上述10宗房產(chǎn)的建筑面積共計(jì)77,。公司已取得房屋所有權(quán)證。（3）公司采購(gòu)和銷(xiāo)售的獨(dú)立性公司擁有獨(dú)立的采購(gòu)和銷(xiāo)售系統(tǒng)，機(jī)構(gòu)與人員設(shè)置與大股東完全分開(kāi)。2001年，占全年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的31%。2002年，公司與大股東在購(gòu)銷(xiāo)方面已無(wú)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生。（4）控股股東占用或使用公司資源的情況經(jīng)調(diào)查，截止本報(bào)告簽署日，大股東不存在違規(guī)占用或有償使用西部礦業(yè)的資金、資產(chǎn)和其他資源的情況。公司財(cái)務(wù)獨(dú)立性的調(diào)查（1）財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)及制度的獨(dú)立性經(jīng)調(diào)查，自公司設(shè)立時(shí)，西部礦業(yè)成立了獨(dú)立于輕機(jī)廠(chǎng)的財(cái)務(wù)部門(mén)，并按照業(yè)務(wù)要求設(shè)置了相關(guān)的財(cái)務(wù)人員。該公司建立了《財(cái)務(wù)管理制度》以規(guī)范財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理。公司的財(cái)務(wù)部門(mén)按照企業(yè)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，實(shí)施股份公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)營(yíng)核算，無(wú)論從體系上還是運(yùn)作上均保持了公司在財(cái)務(wù)上的完全獨(dú)立。（2）銀行賬戶(hù)的獨(dú)立性西部礦業(yè)開(kāi)立了獨(dú)立的銀行賬戶(hù)。截止本報(bào)告簽署日，不存在與大股東行賬戶(hù)的情況，不存在將資金存入大股東的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶(hù)的情況。（3）納稅的獨(dú)立性據(jù)調(diào)查，西部礦業(yè)獨(dú)立納稅，持有青海省海西州大柴旦行委國(guó)家稅務(wù)局頒發(fā)的國(guó)稅柴營(yíng)字632873710449283號(hào)稅務(wù)登記證及青海省海西州大柴旦行委地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅柴字632800520000000002號(hào)納稅登記證。（4）公司財(cái)務(wù)決策的獨(dú)立性經(jīng)調(diào)查，在財(cái)務(wù)決策的運(yùn)作上，西部礦業(yè)實(shí)施董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司財(cái)務(wù)決策均嚴(yán)格依據(jù)公司財(cái)務(wù)管理制度進(jìn)行，由公司董事會(huì)作出決議并報(bào)股東大會(huì)審議通過(guò)，不存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況。關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響（1）公司關(guān)聯(lián)交易的情況經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)2002002年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下：A、購(gòu)貨（1）2001年公司向天水市北道區(qū)錫龍冶煉廠(chǎng)采購(gòu)貨物162萬(wàn)元（不含稅價(jià)格）。（2）（不含稅價(jià)格）。（3）（不含稅價(jià)格）。（4）（不含稅價(jià)格）。（5）（不含稅價(jià)格）。（6）（不含稅價(jià)格）。B、銷(xiāo)貨（1），%。（2），%。（3），%。（4），%。(5) 2002年公司向株洲冶煉集團(tuán)有限責(zé)任公司及其控股子公司銷(xiāo)售產(chǎn)品4,，%。(6) ，%。(7) ，%。(8) ，%。C、購(gòu)買(mǎi)無(wú)形資產(chǎn)公司于2001年向大股東收購(gòu)了錫鐵山鉛鋅礦的采礦權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為4,。D、受讓股權(quán)公司于2001年分別實(shí)施了3項(xiàng)向大股東的資產(chǎn)收購(gòu)行為，%股權(quán)，；收購(gòu)老河口漢江有色金屬有限責(zé)任公司100%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格分別為4,；收購(gòu)青海錫鐵山礦業(yè)進(jìn)出口有限責(zé)任公司92%股權(quán)。E、接受綜合服務(wù)公司與大股東于2001年2月簽訂了《綜合服務(wù)協(xié)議》，雙方就供水、供電、采暖等事宜達(dá)成一致意見(jiàn)，發(fā)生以下關(guān)聯(lián)交易：（1）供水：，每月按實(shí)際使用量結(jié)算支付。2001年共用水3,655,，支付西部礦業(yè)有限責(zé)任公司供水費(fèi)用為6,397, 元。2002年支付西部礦業(yè)有限責(zé)任公司供水費(fèi)用為6,248,。（2）供電：（含稅價(jià)），每月按實(shí)際使用量結(jié)算支付。2001年公司共用電35,348,，支付西部礦業(yè)有限責(zé)任公司供電費(fèi)用為20,501,。2002年支付西部礦業(yè)有限責(zé)任公司供電費(fèi)用為23,854,。（3）采暖：采暖價(jià)格為辦公、，以7個(gè)月為一個(gè)采暖期，供暖費(fèi)用一年結(jié)算一次。2001年全年采暖費(fèi)為3,475,。2002年采暖費(fèi)為3,475,。F、租賃房屋承租：根據(jù)公司與大股東于2001年2月簽訂的《房屋租賃協(xié)議》，公司租賃控股股東公司房產(chǎn)，發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下：（1）租賃控股股東在青海省海西州大柴旦行委錫鐵山鎮(zhèn)的房屋（房產(chǎn)證號(hào)柴行權(quán)字第9801號(hào)），，年租賃總價(jià)317,，公司2001年已按上述金額支付了相應(yīng)的房屋租賃費(fèi)。（2）租賃西部礦業(yè)有限責(zé)任公司在西寧市五四大街52號(hào)辦公樓（房產(chǎn)證號(hào)為寧房產(chǎn)證西（公）字第300373號(hào)）二層，，年租賃總價(jià)1,776,，公司2