【正文】 42 / 42招商證券股份有限公司關(guān)于西部礦業(yè)股份有限公司定向增資的盡職調(diào)查報告青海省人民政府：根據(jù)西部礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“西部礦業(yè)”或“公司” ）與招商證券股份有限公司（以下簡稱“本公司” ）簽訂的定向增資的財務顧問協(xié)議，西部礦業(yè)聘請本公司作為其本次定向增資的財務顧問。根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的要求，我們本著行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉精神，對發(fā)行人的基本情況、定向增資資格和定向增資申報材料進行了相關(guān)核查。核查主要依據(jù)發(fā)行人董事會提供的文件資料、遼寧天健會計師事務所有限公司出具的《審計報告》及《盈利預測審核報告》，西部礦業(yè)已就其提供資料的真實性、準確性和全面性提供了書面保證?，F(xiàn)就具體情況匯報如下:一、西部礦業(yè)股份有限公司的基本情況公司法定名稱：西部礦業(yè)股份有限公司公司英文名稱：Western Mining Co., Ltd.公司法定代表人：毛小兵公司注冊地：青海省西寧市五四大街52號(一)公司設(shè)立情況公司是經(jīng)青海省人民政府青股審[2000]10號文批準，由西部礦業(yè)有限責任公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合鑫達金銀開發(fā)中心、株洲冶煉廠（現(xiàn)整體變更為株洲冶煉集團有限責任公司）、長沙有色冶金設(shè)計研究院、廣州保稅區(qū)瑞豐實業(yè)有限公司等4家單位共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。公司于2000年12月28日在青海省工商行政管理局注冊登記，注冊資本為13,050萬元，注冊號為6300001201552，登記名稱為“青海西部礦業(yè)股份有限公司”。2001年4月9日，經(jīng)國家工商行政管理局核準，公司更名為現(xiàn)用名稱，即“西部礦業(yè)股份有限公司”。（二）西部礦業(yè)的經(jīng)營范圍西部礦業(yè)的經(jīng)營范圍是：鉛、鋅礦采礦、選礦及其產(chǎn)品的銷售；有色礦產(chǎn)品貿(mào)易（國家有專項規(guī)定除外）；地質(zhì)勘查；主營產(chǎn)品的化學分析；硫精礦、回硫鉛鋅的生產(chǎn)與銷售；鉛金屬、金銀等稀貴金屬及其副產(chǎn)品的開發(fā)、冶煉、加工和貿(mào)易。（三）西部礦業(yè)目前從事的主要業(yè)務經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)目前主要從事鉛、鋅礦采礦、選礦及其產(chǎn)品的銷售；電鉛、白銀的生產(chǎn)與銷售。（四）股本結(jié)構(gòu)公司設(shè)立時，主發(fā)起人（西部礦業(yè)有限責任公司）將其擁有的與采礦（不包括采礦權(quán)）、選礦、地質(zhì)勘查、質(zhì)檢等相關(guān)的業(yè)務和資產(chǎn)全部投入公司，主要包括錫鐵山鉛鋅礦（含選礦廠和鐵路）、錫鐵山二礦、質(zhì)檢中心等生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)以及地勘公司、北京鑫泉的權(quán)益。以2000年8月31日為評估基準日，北京中鋒資產(chǎn)評估有限責任公司對上述資產(chǎn)進行了評估。經(jīng)青海省財政廳青財企字[2000]1341號文確認，主發(fā)起人投入的凈資產(chǎn)的評估價值為12,450萬元。公司的其他發(fā)起人均以貨幣出資。鑫達中心、株洲冶煉、長沙有色、廣州瑞豐分別出資850萬元、500萬元、500萬元、200萬元。經(jīng)青海省財政廳青財企字[2000]1371號文批準，以上5家發(fā)起人的出資按10:9的比例折合成股份，形成公司股本13,050萬元。公司設(shè)立時，各發(fā)起人的持股數(shù)量和比例如下：股 東 名 稱持股數(shù)量（萬股）占總股本的比例西部礦業(yè)有限責任公司11,205%鑫達金銀開發(fā)中心765%株洲冶煉廠450%長沙有色設(shè)計研究院450%廣州保稅區(qū)瑞豐實業(yè)有限公司180%合 計13,050%自2000年12月28日成立以來，公司股權(quán)未發(fā)生任何變化。 (五)公司管理架構(gòu)圖二、對西部礦業(yè)本次定向增資相關(guān)條件的重點調(diào)查（一）公司經(jīng)營的獨立性調(diào)查西部礦業(yè)第一大股東是西部礦業(yè)有限責任公司，%。西部礦業(yè)目前已與大股東在人員、資產(chǎn)和財務上完全做到三分開，機構(gòu)健全，資產(chǎn)完整。 人員獨立情況（1）生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理的獨立性經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)具有健全的法人治理結(jié)構(gòu)。自2000年公司設(shè)立之時，公司設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會，聘任了總經(jīng)理，并設(shè)置了相關(guān)職能部門。該公司的日常經(jīng)營管理工作由總經(jīng)理負責，大股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不存在上下級關(guān)系，大股東不存在干預公司的機構(gòu)設(shè)置或代行公司職能的現(xiàn)象。公司的經(jīng)營管理與大股東完全獨立。在行政管理方面，西部礦業(yè)建立了一套完整的、獨立于大股東的勞動、人事及工資管理制度。在人員管理方面，公司自2000年成立之時，就按產(chǎn)權(quán)關(guān)系實施了人員分流，屬大股東的人員，全部由大股東獨立管理，不存在“兩塊牌子，一套人馬”的情況。此外，西部礦業(yè)的辦公機構(gòu)與大股東分開兩地，生產(chǎn)經(jīng)營場所也與大股東完全獨立，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情況。（2）高管人員的兼職情況經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在西部礦業(yè)工作并在西部礦業(yè)領(lǐng)取薪酬，公司管理層實施年薪制，技術(shù)經(jīng)銷部門實施業(yè)績與報酬掛鉤制。上述高管人員未在大股東或其下屬企業(yè)兼職。（3）董事和經(jīng)理人選的人事任免情況在人員任免的管理上，公司實施董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，公司董事由董事會提議聘任或解聘，并報經(jīng)股東大會審議通過；總經(jīng)理由董事長提名，經(jīng)董事會討論通過，其他副經(jīng)理等高級管理人員由總經(jīng)理提名并經(jīng)董事會討論通過。大股東推薦董事和經(jīng)理人選均依據(jù)上述程序進行，不存在干預董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定的情況。公司資產(chǎn)完整性的調(diào)查（1） 公司與大股東之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)與大股東之間的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬明確。公司2000年改制設(shè)立定向募集公司之時與大股東嚴格按照財產(chǎn)所有權(quán)關(guān)系實施了剝離，劃定了其歸屬，并按財產(chǎn)歸屬進行分賬管理與使用。公司對固定資產(chǎn)、在建工程項目、各類低值易耗品等實行建帳跟蹤管理，各項資產(chǎn)公司均備有完整獨立的賬冊進行單獨核算和管理。調(diào)查表明，西部礦業(yè)成立之時，大股東注入公司的資產(chǎn)獨立、完整，其出資全部及時到位。北京中鋒資產(chǎn)評估有限責任公司對主發(fā)起人擬投入的資產(chǎn)和負債進行了評估，并出具了中鋒評報字（2000）第029號《資產(chǎn)評估報告》。遼寧天健會計師事務所有限公司對截至2000年12月25日止的實收資本及相關(guān)的資產(chǎn)和負債的真實性和合法性進行了審驗，并出具了遼天會證驗字（2000）23號《驗資報告》。（2） 公司資產(chǎn)的獨立性據(jù)調(diào)查，西部礦業(yè)目前的生產(chǎn)線及相關(guān)輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施均屬公司自有，與大股東獨立。西部礦業(yè)目前擁有錫鐵山鉛鋅礦采礦權(quán)、賽什塘銅礦采礦權(quán)、錫鐵山鉛鋅礦深部探礦權(quán)。公司擁有“江漢牌”電鉛商標的所有權(quán)，商標注冊號為第959169號。公司生產(chǎn)經(jīng)營共占用15宗土地，總面積為2,194,，其使用權(quán)均為公司向控股股東租賃取得。其中：9宗土地位于大柴旦行委錫鐵山鎮(zhèn)，租賃期到2020年止；3宗土地位于大柴旦行委錫鐵山鎮(zhèn)，租賃期到2022年止；3宗土地位于湖北省老河口市，租賃期到2021年止。公司在大柴旦行委錫鐵山鎮(zhèn)擁有7宗房產(chǎn)，均系公司設(shè)立時由主發(fā)起人作為出資投入的資產(chǎn)；在湖北省老河口市擁有3宗房產(chǎn)，均系公司收購老河口漢江公司時自然進入的資產(chǎn)。上述10宗房產(chǎn)的建筑面積共計77,。公司已取得房屋所有權(quán)證。（3）公司采購和銷售的獨立性公司擁有獨立的采購和銷售系統(tǒng)，機構(gòu)與人員設(shè)置與大股東完全分開。2001年，占全年主營業(yè)務收入的31%。2002年，公司與大股東在購銷方面已無關(guān)聯(lián)交易發(fā)生。（4）控股股東占用或使用公司資源的情況經(jīng)調(diào)查，截止本報告簽署日，大股東不存在違規(guī)占用或有償使用西部礦業(yè)的資金、資產(chǎn)和其他資源的情況。公司財務獨立性的調(diào)查（1）財務機構(gòu)及制度的獨立性經(jīng)調(diào)查，自公司設(shè)立時，西部礦業(yè)成立了獨立于輕機廠的財務部門，并按照業(yè)務要求設(shè)置了相關(guān)的財務人員。該公司建立了《財務管理制度》以規(guī)范財務會計制度，加強財務管理。公司的財務部門按照企業(yè)會計制度的規(guī)定，實施股份公司的財務收支和經(jīng)營核算，無論從體系上還是運作上均保持了公司在財務上的完全獨立。（2）銀行賬戶的獨立性西部礦業(yè)開立了獨立的銀行賬戶。截止本報告簽署日，不存在與大股東行賬戶的情況，不存在將資金存入大股東的財務公司或結(jié)算中心帳戶的情況。（3）納稅的獨立性據(jù)調(diào)查，西部礦業(yè)獨立納稅，持有青海省海西州大柴旦行委國家稅務局頒發(fā)的國稅柴營字632873710449283號稅務登記證及青海省海西州大柴旦行委地方稅務局頒發(fā)的地稅柴字632800520000000002號納稅登記證。（4）公司財務決策的獨立性經(jīng)調(diào)查，在財務決策的運作上，西部礦業(yè)實施董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，公司財務決策均嚴格依據(jù)公司財務管理制度進行，由公司董事會作出決議并報股東大會審議通過，不存在控股股東干預公司資金使用的情況。關(guān)聯(lián)交易對公司的影響（1）公司關(guān)聯(lián)交易的情況經(jīng)調(diào)查，西部礦業(yè)2002002年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下：A、購貨（1）2001年公司向天水市北道區(qū)錫龍冶煉廠采購貨物162萬元（不含稅價格）。（2）（不含稅價格）。（3）（不含稅價格）。（4）（不含稅價格）。（5）（不含稅價格）。（6）（不含稅價格）。B、銷貨（1），%。（2），%。（3），%。（4），%。(5) 2002年公司向株洲冶煉集團有限責任公司及其控股子公司銷售產(chǎn)品4,，%。(6) ，%。(7) ，%。(8) ，%。C、購買無形資產(chǎn)公司于2001年向大股東收購了錫鐵山鉛鋅礦的采礦權(quán)，收購價格為4,。D、受讓股權(quán)公司于2001年分別實施了3項向大股東的資產(chǎn)收購行為，%股權(quán)，；收購老河口漢江有色金屬有限責任公司100%股權(quán)，收購價格分別為4,；收購青海錫鐵山礦業(yè)進出口有限責任公司92%股權(quán)。E、接受綜合服務公司與大股東于2001年2月簽訂了《綜合服務協(xié)議》，雙方就供水、供電、采暖等事宜達成一致意見，發(fā)生以下關(guān)聯(lián)交易：（1）供水：，每月按實際使用量結(jié)算支付。2001年共用水3,655,，支付西部礦業(yè)有限責任公司供水費用為6,397, 元。2002年支付西部礦業(yè)有限責任公司供水費用為6,248,。（2）供電：（含稅價），每月按實際使用量結(jié)算支付。2001年公司共用電35,348,，支付西部礦業(yè)有限責任公司供電費用為20,501,。2002年支付西部礦業(yè)有限責任公司供電費用為23,854,。（3）采暖：采暖價格為辦公、，以7個月為一個采暖期，供暖費用一年結(jié)算一次。2001年全年采暖費為3,475,。2002年采暖費為3,475,。F、租賃房屋承租：根據(jù)公司與大股東于2001年2月簽訂的《房屋租賃協(xié)議》，公司租賃控股股東公司房產(chǎn)，發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下：（1）租賃控股股東在青海省海西州大柴旦行委錫鐵山鎮(zhèn)的房屋（房產(chǎn)證號柴行權(quán)字第9801號），，年租賃總價317,，公司2001年已按上述金額支付了相應的房屋租賃費。（2）租賃西部礦業(yè)有限責任公司在西寧市五四大街52號辦公樓（房產(chǎn)證號為寧房產(chǎn)證西（公）字第300373號）二層，，年租賃總價1,776,，公司2