【正文】 行南京城東支行申請4000萬元貸款提供擔(dān)保的決議》。上海證券報2008年9月5日第六屆董事會第五次會議2008年9月23日審議通過《授權(quán)公司控股子公司南京金羚紙業(yè)有限公司參與南京市棲霞區(qū)燕子磯地塊的土地競買事宜》。上海證券報2008年9月24日第六屆董事會第六次會議2008年10月6日審議通過《關(guān)于設(shè)立南京金羚房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的決議》；審議通過《同意控股子公司南京金羚紙業(yè)有限公司參與設(shè)立南京金羚房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的決議》；審議通過《聘任高級管理人員的決定》上海證券報2008年10月7日第六屆董事會第七次會議2008年10月28日審議通過《公司2008年第三季度報告全文及正文》；審議通過《關(guān)于同意公司控股子公司南京金羚房地產(chǎn)開發(fā)有限公司對公司原廠址土地進(jìn)行開發(fā)的議案》；審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》；審議通過《南京化纖股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度》；審議通過《關(guān)于召開公司2008年第一次臨時股東大會的提案》。上海證券報2008年10月29日董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況公司2007年度股東大會和2008年第一次臨時股東大會作出的各項決議董事會均及時履行完成。公司2007年度利潤分配方案為：以公司2007年末股本總數(shù)為基數(shù)，向全體股東按每10股派送紅股1股，（含稅）；以資本公積金每10股轉(zhuǎn)贈1股；剩余利潤轉(zhuǎn)入下年度。以上利潤分配方案公司董事會于2008年7月18日實施完畢。董事會下設(shè)的審計委員會的履職情況匯總報告公司第六屆董事會審計委員會根據(jù)中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，依照《公司審計委員會工作細(xì)則》，認(rèn)真審查了《公司內(nèi)部審計制度》和審計部門的工作安排，對公司內(nèi)部審計工作提出了基本要求，履行了相關(guān)工作職責(zé)。在南京立信永華會計師事務(wù)所正式進(jìn)場進(jìn)行年度審計前，審計委員會認(rèn)真審閱了公司2008年度審計工作計劃及相關(guān)資料，聽取了公司管理層和財務(wù)負(fù)責(zé)人的全年工作情況匯報以及會計師事務(wù)所的年審工作總體計劃和工作時間安排，對公司年度審計工作提出了具體工作要求。在年審注冊會計師正式進(jìn)場后，審計委員會認(rèn)真審閱了公司初步編制的財務(wù)會計報表。在審計過程中，審計委員會與公司年審注冊會計師就審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了充分的溝通和交流。在年審注冊會計師出具了初步審計意見后，審計委員會再次審閱了公司2008年度財務(wù)會計報表。審計委員會認(rèn)為：年審前公司提供的財務(wù)報告按照企業(yè)會計準(zhǔn)則編制，未發(fā)現(xiàn)存在重大錯誤或遺漏；經(jīng)會計師事務(wù)所審計確認(rèn)后的《公司2008年度審計報告》公允地反映了公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營狀況。審計委員會認(rèn)為：南京立信永華會計師事務(wù)所2008年度審計工作嚴(yán)格按照其年審工作總體計劃和工作時間安排進(jìn)行，審計過程中認(rèn)真履行了其審計責(zé)任。建議公司繼續(xù)聘任南京立信永華會計師事務(wù)所為公司2009年度財務(wù)會計審計機(jī)構(gòu)。董事會下設(shè)的薪酬委員會的履職情況匯總報告薪酬與考核委員會根據(jù)公司年度經(jīng)營管理目標(biāo)，制訂了高級管理人員考核激勵辦法，董事會據(jù)此與相關(guān)人員簽定《年度經(jīng)濟(jì)目標(biāo)考核責(zé)任書》。薪酬與考核委員會同時審核調(diào)查了公司績效考核和工資獎勵及福利發(fā)放情況。薪酬與考核委員會認(rèn)真審查了公司2008年度報告中披露的公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬，認(rèn)為實際發(fā)放情況與年度報告中披露的數(shù)據(jù)一致。 (五) 利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案經(jīng)南京立信永華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計，本公司2008年度實現(xiàn)凈利潤2,089,，擬按照10%的比例提取法定盈余公積金208,，按照10%的比例提取任意盈余公積金208,；加年初未分配利潤199,185,，扣除上年度提取的任意盈余公積金3,430,589,，本年度可供股東分配利潤為172,045,。經(jīng)公司六屆董事會第九次會議研究：本年度不進(jìn)行利潤分配，也不以資本公積金轉(zhuǎn)贈股本。(六) 公司本報告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案本報告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的原因未用于分紅的資金留存公司的用途目前公司正處于快速擴(kuò)張期，搬遷改造的各項工程建設(shè)和控股子公司南京金羚房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的地產(chǎn)開發(fā)項目都急需大量流動資金，因此本年度公司擬不派發(fā)現(xiàn)金紅利。 用于上述各項工程建設(shè)。(七) 公司前三年分紅情況：單位：元 幣種：人民幣分紅年度現(xiàn)金分紅的數(shù)額（含稅）分紅年度的凈利潤比率(%)2005019,038,02006021,871,020074,264,34,307,九、監(jiān)事會報告 (一) 監(jiān)事會的工作情況監(jiān)事會會議召開情況監(jiān)事會會議議題內(nèi)容第五屆監(jiān)事會第九次會議審議通過《公司2007年度監(jiān)事會工作報告》；審議通過《公司2007年度財務(wù)決算報告和2008年財務(wù)預(yù)算報告》；審議通過《公司2007年度報告正文及摘要》。第五屆監(jiān)事會第十次會議審議通過《公司2008年第一季度報告》；審議通過《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》。第六屆監(jiān)事會第一次會議審議通過《選舉朱京芝女士為公司監(jiān)事會主席》。第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過《南京化纖股份有限公司2008年半年度報告》及摘要。第六屆監(jiān)事會第三次會議審議通過《南京化纖股份有限公司2008年第三季度報告》全文及正文。(二) 監(jiān)事會對公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見公司董事會按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，公司決策程序規(guī)范、合法。公司董事及經(jīng)理層等高級管理人員能夠依照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定開展各項工作，正確行使職權(quán)，勤勉盡責(zé)，無損害公司及股東利益之行為。報告期，公司根據(jù)中國證監(jiān)會和上海證券交易所的要求，繼續(xù)致力于上市公司治理專項活動的持續(xù)整改提高工作，補(bǔ)充修訂了《公司章程》，重新制訂了《公司信息披露事務(wù)管理制度》并認(rèn)真貫徹執(zhí)行；公司還根據(jù)國家財政部等五部委的通知精神，成立了內(nèi)部控制項目組，對公司生產(chǎn)經(jīng)營內(nèi)部控制制度和業(yè)務(wù)流程進(jìn)行梳理。公司將繼續(xù)建立健全內(nèi)部控制制度，不斷提高企業(yè)生產(chǎn)管理水平。(三) 監(jiān)事會對檢查公司財務(wù)情況的獨(dú)立意見2008年度，公司遵循謹(jǐn)慎性原則，認(rèn)真執(zhí)行新會計準(zhǔn)則。報告期內(nèi)，公司財務(wù)報告真實、準(zhǔn)確地反映了公司的財務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營成果。南京立信永華會計師事務(wù)所有限公司為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。十、重要事項 (一) 重大訴訟仲裁事項　　本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。(二) 破產(chǎn)重整相關(guān)事項　　本年度公司無破產(chǎn)重整相關(guān)事項。(三) 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明持有非上市金融企業(yè)股權(quán)情況所持對象名稱初始投資金額（元）持有數(shù)量（股）占該公司股權(quán)比例（%）期末賬面值（元）報告期損益（元）報告期所有者權(quán)益變動（元）會計核算科目股份來源南京證券有限責(zé)任公司300,000850,000916,380投資合計300,000850,000/916,380//(四) 報告期內(nèi)公司收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項本年度公司無收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項。(五) 報告期內(nèi)公司重大關(guān)聯(lián)交易事項與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易單位:元 幣種:人民幣關(guān)聯(lián)交易方關(guān)聯(lián)關(guān)系關(guān)聯(lián)交易類型關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容關(guān)聯(lián)交易定價原則關(guān)聯(lián)交易價格關(guān)聯(lián)交易金額占同類交易金額的比例(%)關(guān)聯(lián)交易結(jié)算方式市場價格交易價格與市場參考價格差異較大的原因蘭精（南京）纖維有限公司參股子公司水電汽等其他公用事業(yè)費(fèi)用(購買)銷售水、電、汽按市場定價、無市場定價雙方協(xié)商定價6,99現(xiàn)款合計//6,99///(六) 重大合同及其履行情況托管、承包、租賃事項(1) 托管情況本年度公司無托管事項。(2) 承包情況本年度公司無承包事項。(3) 租賃情況本年度公司無租賃事項。擔(dān)保情況單位:元 幣種:人民幣公司對外擔(dān)保情況（不包括對子公司的擔(dān)保）報告期內(nèi)擔(dān)保發(fā)生額合計（不包括對子公司的擔(dān)保）0報告期末擔(dān)保余額合計（不包括對子公司的擔(dān)保）0公司對子公司的擔(dān)保情況報告期內(nèi)對子公司擔(dān)保發(fā)生額合計385,000,000報告期末對子公司擔(dān)保余額合計405,000,000公司擔(dān)?？傤~情況（包括對子公司的擔(dān)保）擔(dān)?？傤~405,000,000擔(dān)保總額占公司凈資產(chǎn)的比例(%)其中：為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的金額0直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的被擔(dān)保對象提供的債務(wù)擔(dān)保金額0擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn)50％部分的金額53,742,400上述三項擔(dān)保金額合計53,742,400委托理財情況本年度公司無委托理財事項。其他重大合同(七) 承諾事項履行情況公司或持股5%以上股東在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期內(nèi)的承諾事項承諾事項承諾內(nèi)容履行情況股改承諾公司控股股東南京輕紡產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）有限公司承諾：股權(quán)分置改革方案實施后，其所持有的原非流通股股份在36個月不上市交易或轉(zhuǎn)讓。正在履行中。(八) 聘任、解聘會計師事務(wù)所情況單位:萬元 幣種:人民幣是否改聘會計師事務(wù)所：否原聘任現(xiàn)聘任境內(nèi)會計師事務(wù)所名稱南京立信永華會計師事務(wù)所有限公司境內(nèi)會計師事務(wù)所報酬40境內(nèi)會計師事務(wù)所審計年限13年(九) 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司股東、實際控制人處罰及整改情況報告期內(nèi)，本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司股東和實際控制人未有受到中國證監(jiān)會、上海證券交易所處罰的情形。(十) 其他重大事項的說明本年度公司無其他重大事項。(十一) 信息披露索引事項刊載的報刊名稱及版面刊載日期刊載的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站及檢索路徑2007年度業(yè)績預(yù)增公告上海證券報2008年1月24日..sse..第五屆董事會第二十一次會議決議公告上海證券報2008年3月14日..sse..第五屆監(jiān)事會第九次會議決議公告上海證券報2008年3月14日..sse..關(guān)于與蘭精（南京）纖維有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的公告上海證券報2008年3月14日..sse..第五屆董事會第二十二次會議決議公告上海證券報2008年4月30日..sse..第五屆監(jiān)事會第十次會議決議公告上海證券報2008年4月30日..sse..第五屆董事會第二十三次會議決議公告上海證券報2008年5月6日..sse..關(guān)于召開公司2007年度股東大會的通知上海證券報2008年5月6日..sse..第五屆董事會第二十四次會議決議公告上海證券報2008年5月20日..sse..公司為子公司擔(dān)保公告上海證券報2008年5月20日..sse..公司董事會公告上海證券報2008年5月20日..sse..公司2007年股東大會決議公告上海證券報2008年5月31日..sse..第六屆董事會第一次會議決議公告上海證券報2008年6月4日..sse..第六屆監(jiān)事會第一次會議決議公告上海證券報2008年6月4日..sse..2007年利潤分配實施公告上海證券報2008年7月8日..sse..2008年半年度業(yè)績快報上海證券報2008年7月23日..sse..公司董事會公告上海證券報2008年7月26日..sse..第六屆董事會第二次會議決議公告上海證券報2008年8月1日..sse..公司董事會重要事項公告上海證券報2008年8月21日..sse..第六屆董事會第三次會議決議公告上海證券報2008年8月27日..sse..第六屆董事會第四次會議決議公告上海證券報2008年9月5日..sse..第六屆董事會第五次會議決議公告上海證券報2008年9月25日..sse..公司重要事項公告上海證券報2008年9月25日..sse..第六屆董事會第六次會議決議公告上海證券報2008年10月8日..sse..關(guān)于設(shè)立南京金羚房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽署出資人協(xié)議的公告上海證券報2008年10月8日..sse..第六屆董事會第七次會議決議公告及召開2008年第一次臨時股東大會的通知上海證券報2008年10月30日..sse..2008年第一次臨時股東大會決議公告上海證券報2008年11月18日..sse..公司重要事項公告上海證券報2008年11月25日..sse..公司董事會公告上海證券報2008年12月30日..sse..十一、財務(wù)會計報告公司年度財務(wù)報告已經(jīng)南京立信永華會計師事務(wù)所有限公司注冊會計師王龍、王建審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。(一) 審計報告審計報告寧信會審字（2009）第0238號南京化纖股份有限公司全體股東：我們審計了后附的南京化纖股份有限公司（以下簡稱化纖股份）財務(wù)報表，包括2008年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表及合并資產(chǎn)負(fù)債表，2008年度的利