【導(dǎo)讀】讀、研究了招標(biāo)文件的全部條款、要求和條件。及配套用地國(guó)有土地使用權(quán)出讓招標(biāo)競(jìng)投。我方在提交本投標(biāo)書之前，已交納投標(biāo)保證金人民幣貳仟萬(wàn)元。保證金支票由北京市銀行開出，編號(hào)為No.。發(fā)出《中標(biāo)通知書》后20個(gè)工作日內(nèi)與北京市土地整理儲(chǔ)備中心懷柔區(qū)分。中心簽訂《土地開發(fā)建設(shè)補(bǔ)償協(xié)議》。機(jī)構(gòu)即時(shí)兌現(xiàn)，并同意將投標(biāo)保證金人民幣2020萬(wàn)元抵作部分政府土地收益。合同、協(xié)議，視為我方違約。招標(biāo)人可取消我方中標(biāo)資格，沒(méi)收投標(biāo)保證金?！锻恋亻_發(fā)建設(shè)補(bǔ)償協(xié)議》生效之前，《中標(biāo)通知書》、本投標(biāo)文件及招標(biāo)文件，將作為我方與招標(biāo)人之間具有法律約束力的文件。我方同意招標(biāo)人做出的評(píng)標(biāo)決定。我方證實(shí)，本投標(biāo)文件中的陳述和資料是真實(shí)準(zhǔn)確的。隨著經(jīng)濟(jì)、文化生活

　　

【正文】 和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。 公司以發(fā) 起設(shè)立方式設(shè)立。 公司注冊(cè)名稱 中文全稱：某集團(tuán)股份有限公司 英文全稱： CIFI GROUP Co.,Ltd 英文簡(jiǎn)稱： CIFI GROUP 第四條 公司住所：青浦區(qū)練塘鎮(zhèn)練新東路 第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣五億七千五百二十六萬(wàn)元（ 575200469939。6 萬(wàn)元） 第六條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第八條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十條 本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十一條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：規(guī)范守法，誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，以科學(xué) 的管理方式提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)來(lái)滿足客戶不斷發(fā)展的需求，從而促使公司持續(xù)發(fā)展，為股東創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益，同時(shí)創(chuàng)造良好的社會(huì)效益。 第十二條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(yíng)，物業(yè)管理，實(shí)業(yè)投資，室內(nèi)裝潢，社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢，計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)，銷售建材、裝潢材料（上述經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十三條 公司的股份采取股票的形式。 第十四條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十五條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣 元。 第十六條 公司采取發(fā)起（整體變更）方式設(shè)立，設(shè)立時(shí)普通股總數(shù)為 47700萬(wàn)股。 發(fā)起人 持股 占比 出資方式 出資時(shí)間 上海旭輝投資有限公司 38100469939。60 萬(wàn)股 占股本總額的 80％ 凈資產(chǎn)折股 000469939。 上海旭凱房產(chǎn)銷售有限公司 4770 萬(wàn)股 占股本總額的 10％ 凈資產(chǎn)折股 000469939。 林中 2800469939。62 萬(wàn)股 占股本總額的00469939。6％ 凈資產(chǎn)折股 000469939。 林偉 1431 萬(wàn)股 占股本總額的 3％ 凈資產(chǎn)折股 000469939。 林峰 477 萬(wàn)股 占股本總額的 1％ 凈資產(chǎn)折股 000469939。 第十七條 公司股份總數(shù)為 575200469939。6 萬(wàn)股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 575200469939。6 萬(wàn)股。 第十八條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資 本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十一條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 第二十二條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第二十三條 公司因本章程第二十一條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十一條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 00469939。6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十一條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十六條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十七條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 00469939。6 個(gè)月內(nèi)賣 出，或者在賣出后00469939。6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 00469939。6 個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二十八條 公司依法建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第二十九條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）查 閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十一條 公司股東大 會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 00469939。60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 第三十二條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的 ，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十三條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十四條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及本 章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十五條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。 第三十六條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股 東的利益。 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第三十七條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并 、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)第三十八條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議批準(zhǔn)公司購(gòu)買或者出售資產(chǎn)，在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30％的事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)公司購(gòu)買或者出售資產(chǎn)，在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％以上且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元的事項(xiàng)； （十五）審議批準(zhǔn)連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生額累計(jì)超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%且金額在 5000 萬(wàn)元以上的對(duì)外投資（股權(quán)、證券、委托理財(cái)?shù)龋? （十六）審議批準(zhǔn)公司資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的借款； （十七）審議批準(zhǔn)連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生額累計(jì)超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的報(bào)廢、核銷、呆死帳的處理； （十八）審議批準(zhǔn)連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生額累計(jì)超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)1%的贈(zèng)與、捐獻(xiàn)； （十九）審議公司單筆關(guān)聯(lián)交易金額或者同類關(guān)聯(lián)交易的連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)交易金額在 3000 萬(wàn)元以上且占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5%以上的關(guān)聯(lián)交易； （二十）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （二十一）審議股權(quán)激勵(lì)