【正文】 （）本項目合作期為 年（含建設(shè)期）。（）縣政府指定的出資機(jī)構(gòu)與乙方共同成立項目公司。政府方出資代表以資本金出資比例持有項目公司股權(quán)。（）合作期內(nèi)，由甲乙雙方共同成立的項目公司自行承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用、責(zé)任和風(fēng)險，負(fù)責(zé)對本項目進(jìn)行設(shè)計、投資、建設(shè)、運(yùn)營、移交。（）在合作期內(nèi)，政府方根據(jù)績效考核標(biāo)準(zhǔn)核算可行性缺口補(bǔ)助數(shù)額。合作期的延長 如發(fā)生下列事件，項目合作期可適當(dāng)延長，同時甲方應(yīng)給予乙方補(bǔ)償：（）因本協(xié)議約定的可歸責(zé)于甲方的原因?qū)е碌耐旯ぱ诱`情形出現(xiàn)的；（）由于法律變更、不可抗力或政府行為導(dǎo)致乙方在項目合作期內(nèi)受到影響并使乙方遭受實(shí)質(zhì)性的損失的。 乙方在描述的事件發(fā)生之后，希望延長項目合作期的，應(yīng)在事件發(fā)生后三十（）日內(nèi)向甲方遞交要求延長合作期的詳細(xì)申請，以便甲方可以及時對該申請的情況進(jìn)行核查；否則甲方不同意延長乙方的項目合作期。 延長項目合作期需經(jīng)雙方書面確認(rèn)。 第二章 前期工作及履約保函第五條 前期工作和履約保函前期工作（）甲方負(fù)責(zé)項目場地的協(xié)調(diào)準(zhǔn)備階段包括工作項目設(shè)計、建設(shè)章節(jié)，其主要包括項目投資總限額、項目設(shè)計、建設(shè)范圍及標(biāo)準(zhǔn)、施工方及設(shè)備采購方的確定、工期、工程變更、土地權(quán)屬的取得、項目資產(chǎn)所有權(quán)和竣工驗收等內(nèi)容；運(yùn)營與維護(hù)按照合同約定內(nèi)容，由項目公司承擔(dān)。（）在開工日或先于開工日，甲方協(xié)調(diào)負(fù)責(zé)完成的其他前期工作，包括但不限于立項、規(guī)劃選址、環(huán)境影響評價及相關(guān)報批、設(shè)計方案審查。 土地使用本項目用地由西平縣人民政府無償提供給項目公司使用，并由政府指定機(jī)構(gòu)持有土地使用權(quán)證。項目公司僅擁有項目用地的使用權(quán)，非經(jīng)甲方書面同意，不得變更土地用途、不得處置土地權(quán)益、不得將該等土地的全部或部分用于本項目之外的其他任何目的和用途。履約保函本協(xié)議項下所有保函格式必須是金融機(jī)構(gòu)或擔(dān)保機(jī)構(gòu)出具的保函格式，本項目的保函主要包括建設(shè)期履約保函、運(yùn)營期履約保函、移交期履約保函。（）建設(shè)期履約保函乙方最晚應(yīng)于《項目合同》簽訂后三十（）個工作日內(nèi)，向甲方提供符合下列要求的建設(shè)期履約保函，作為其履行在本協(xié)議下的建設(shè)義務(wù)和其他違約賠償義務(wù)的擔(dān)保。建設(shè)期保函額度為萬元 。甲方應(yīng)在本項目工程竣工驗收合格后且在運(yùn)營維護(hù)保函提交后工作日內(nèi)退還。（）運(yùn)營維護(hù)保函在本項目開始進(jìn)入運(yùn)營維護(hù)期后個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方提交甲方作為受益人的維護(hù)保函，維護(hù)保函金額為萬元 ，以保證項目公司履行本合同項下維護(hù)義務(wù)。甲方在項目公司提交該項目的移交保函后的工作日內(nèi)將維護(hù)保函退還。（）移交保函在項目運(yùn)營維護(hù)期最后一年開始前，乙方應(yīng)向甲方提交甲方作為受益人的移交保函。移交保函金額為萬元 ，以保證項目公司履行本合同項下移交項目資產(chǎn)的義務(wù)。移交保函在乙方完成項目移交后個工作日內(nèi)退還。履約保函有效期（）履約保函的有效期應(yīng)覆蓋各自所擔(dān)保的期限，乙方可以開立多份生效日期首尾相連的履約保函，但每份保函的有效期原則上不得低于個月；（）每份履約保函（“舊履約保函”）有效期屆滿前至少個工作日乙方應(yīng)向甲方提交一份金額符合第款規(guī)定的用以替換舊履約保函的履約保函（“新履約保函”），新履約保函自舊履約保函有效期屆滿日次日起生效?；謴?fù)履約保函的金額若甲方根據(jù)本合同的約定提取履約保函項下的金額，乙方應(yīng)在履約保函被提取之日起的個工作日內(nèi)將履約保函補(bǔ)充至第款中規(guī)定的數(shù)額，并向甲方出示其已經(jīng)恢復(fù)履約保函金額的證據(jù)。履約保函的提取（）如果發(fā)生乙方未全部或部分履行其在本合同的義務(wù)，且在甲方要求的期限內(nèi)未予補(bǔ)正，或未按本合同的約定承擔(dān)違約責(zé)任，甲方有權(quán)視具體情況兌取履約保函的相應(yīng)金額；（）如果乙方未按照第款的規(guī)定按時補(bǔ)充履約保函的金額，乙方應(yīng)承擔(dān)全部違約責(zé)任；（）如果乙方未按照第款的規(guī)定在每份履約保函到期日前至少個工作日之前向甲方提交用以替換的新履約保函，甲方有權(quán)兌取舊履約保函的全部金額；（）甲方在根據(jù)本合同第款兌取履約保函任何金額之前，應(yīng)向乙方發(fā)出書面通知并告知甲方兌取的理由和擬兌取的履約保函金額。乙方對甲方兌取履約保函的理由提出異議的，甲方應(yīng)當(dāng)充分聽取乙方的陳述，如乙方陳述理由成立且采取甲方認(rèn)可的補(bǔ)救措施的，則甲方不得兌取履約保函。費(fèi)用承擔(dān)甲方不負(fù)擔(dān)履約保函的一切費(fèi)用及利息。甲方行使提取履約保函的權(quán)利不損害甲方在本合同項下的其他權(quán)利，并且不應(yīng)解除乙方在本合同項下的其他責(zé)任和義務(wù)。不當(dāng)提取保函未經(jīng)乙方書面同意，如甲方不當(dāng)提取履約保函金額的，甲方應(yīng)及時向乙方退還提取的款項，并支付該款項自提取之日至退還之日的利息，利息按央行公布的同期金融機(jī)構(gòu)人民幣貸款基準(zhǔn)利率計算。第三章 雙方的一般責(zé)任第六條 甲方的一般責(zé)任法律變更 法律變更的界定指與本項目相關(guān)的法律變更，即在本合同生效后，西平縣以上層級（不包括西平縣）的政府部門通過、頒布、修改、廢除或重新解釋的任何適用法律導(dǎo)致適用于項目建設(shè)、運(yùn)營和移交的要求發(fā)生任何變化等造成的法律變更。 通知如果發(fā)生第款約定的法律變更事項給項目公司造成不利影響的，項目公司有權(quán)在知道該等變更事項后盡快書面通知甲方并說明該等法律變更的影響。甲方應(yīng)在收到通知后立即開展關(guān)于減少或消除該等不利影響的協(xié)商。 法律變更影響履約如果因法律變更使項目公司無法履行其本合同項下的義務(wù)，包括因法律變更使項目公司在本合同項下權(quán)利和義務(wù)按照適用法律成為非法行為，且通過協(xié)商無法消除或者無法在協(xié)商后日內(nèi)達(dá)成一致意見的，則：（）乙方應(yīng)有權(quán)終止履行其本合同項下的義務(wù)，向甲方發(fā)出終止通知；（）如乙方提前終止本合同的，則乙方有權(quán)按照約定獲得補(bǔ)償。獲得和保持批準(zhǔn)在乙方提出請求后，甲方應(yīng)協(xié)助乙方從其他政府部門獲得、保持和延續(xù)項目建設(shè)所需的相關(guān)批準(zhǔn)。甲方按照本條的規(guī)定給予協(xié)助不應(yīng)免除乙方在本協(xié)議項下第條應(yīng)當(dāng)獲得所需批準(zhǔn)的義務(wù)。第七條 乙方的一般責(zé)任股東和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制（）股東和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制乙方與甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后三十（）工作日內(nèi)在西平縣注冊成立項目公司，項目公司注冊資本為萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 代表政府方出資萬元，占股權(quán)的；乙方出資萬元，占股權(quán)的。出資方式為貨幣，政府指定機(jī)構(gòu)和項目公司其他股東根據(jù)各自出資比例分配稅后利潤。資本金的到位時間應(yīng)滿足本協(xié)議項下的工程建設(shè)其他費(fèi)用的支付及鋪底流動資金等需求，項目公司的注冊資本由各方按照持股比例同步繳納到位。項目公司的注冊資本金專門用于本項目的投資、建設(shè)等，亦可用來支付工程建設(shè)其他費(fèi)用。非經(jīng)甲方書面同意，項目公司的經(jīng)營范圍不得超出本協(xié)議約定的內(nèi)容。乙方承諾在本協(xié)議生效之日起至本項目缺陷責(zé)任期屆滿，除為本項目融資的目的外，未經(jīng)甲方同意不得轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司的全部或部分股權(quán)。遵守適用法律乙方應(yīng)始終遵守所有適用法律，應(yīng)經(jīng)常及時性獲取所有適用于項目的已頒布實(shí)施的法律。法律變更（）重要的法律變更指與本項目相關(guān)的法律變更，即在本合同生效后，西平縣以上層級（不包括西平縣）的政府部門通過、頒布、修改、廢除或重新解釋的任何適用法律導(dǎo)致適用于項目建設(shè)、運(yùn)營和移交的要求發(fā)生任何變化等造成的法律變更。（）重要法律變更的調(diào)整調(diào)整采用降低相對應(yīng)服務(wù)費(fèi)或減少屆時應(yīng)付的任何費(fèi)用的形式，但甲方應(yīng)另行給予補(bǔ)償，使乙方保持如沒有發(fā)生法律變更的情況下基本相同的經(jīng)濟(jì)狀況。安全保障乙方應(yīng)遵守法律及本協(xié)議技術(shù)規(guī)范和要求及國家規(guī)定的所有健康和安全標(biāo)準(zhǔn)，建立、健全和完善安全生產(chǎn)制度及安全運(yùn)行保障體系，確保項目設(shè)施安全運(yùn)行，防止責(zé)任事故的發(fā)生。在合作期內(nèi)，乙方應(yīng)對其自身原因?qū)е碌陌踩鹿食袚?dān)對應(yīng)責(zé)任，并應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)安全責(zé)任事故小時內(nèi)按照有關(guān)規(guī)定向西平縣安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門和負(fù)有安全監(jiān)督管理職責(zé)的有關(guān)部門報告。乙方應(yīng)針對自然災(zāi)害、重特大事故、環(huán)境公害及人為破壞等突發(fā)情況建立相應(yīng)的應(yīng)急預(yù)案和相應(yīng)的組織、指揮、設(shè)備等保障體系，并保證在出現(xiàn)重大意外事件時其保障體系能夠正常啟動。且應(yīng)急預(yù)案應(yīng)同時考慮隨附的地下地上工程（包括但不限于地下各類管線爆管等）發(fā)生重大或緊急事故時，能隨時啟動響應(yīng)機(jī)制，配合相關(guān)責(zé)任或?qū)嵤┲黧w，完成相應(yīng)搶修、搶險責(zé)任等。乙方制定的應(yīng)急預(yù)案應(yīng)征求政府方的意見并報經(jīng)政府同意后實(shí)施。環(huán)境保護(hù)乙方在項目設(shè)施的建設(shè)期間應(yīng)根據(jù)國家的有關(guān)規(guī)定，采取一切合理措施來避免或盡量減少對項目周圍設(shè)施、建筑物和居民區(qū)的干擾。批準(zhǔn)甲方應(yīng)確保取得和保持項目建設(shè)所要求的需要批準(zhǔn)（包括但不限于：土地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證、質(zhì)量、安全監(jiān)督等）。乙方應(yīng)促使每一建設(shè)承包商取得并保持需要的一切此類批準(zhǔn)，費(fèi)用計入總投資。但甲方應(yīng)組織各政府有關(guān)部門召開協(xié)調(diào)會議，以盡最大可能簡化審批手續(xù)。稅金乙方及項目公司應(yīng)依照法律繳納相應(yīng)稅金。保險購買和維持保險的義務(wù)項目公司成立后按照適用法律要求投?；蚨酱傧嚓P(guān)施工單位、受托運(yùn)營方投保項目建設(shè)及運(yùn)營所需投保的保險，保險費(fèi)經(jīng)甲方與項目公司共同確認(rèn)后計入項目總投資及運(yùn)營成本，納入政府付費(fèi)范疇。 聯(lián)名保險及賠償在保險人同意的情況下，項目公司應(yīng)使甲方成為適當(dāng)保險項下的聯(lián)名被保險人，或在保單上載明保險人放棄對甲方的代位追償權(quán)。 保險受益人變更在本合同提前終止或合作期限屆滿后，若前述保險依然有效，則項目公司應(yīng)將前述保險的被保險人變更為甲方。資金使用監(jiān)管各方在此確認(rèn)，在本協(xié)議簽署生效后，各方在項目公司成立后應(yīng)建立項目工程款項專項賬戶，?？顚Ｓ?，甲方有權(quán)查看賬戶資金情況。任何一方無權(quán)擅自挪用專項賬戶的任何款項。財務(wù)報表項目公司每年均應(yīng)委托經(jīng)甲方認(rèn)可的會計師事務(wù)所對項目公司進(jìn)行年度財務(wù)審計，審計應(yīng)在年度結(jié)束后的四（）個月內(nèi)完成，項目公司應(yīng)在審計完成后十（）個工作日內(nèi)向甲方提交經(jīng)注冊會計師審核簽字的審計報告。融資文件必須具備的條款乙方應(yīng)按照合同約定對項目公司進(jìn)行融資，并保證項目資金按時到位，項目公司作為本項目融資主體，乙方可以以多種方式協(xié)助項目公司進(jìn)行本項目所需資金籌措，融資總額（不含乙方、政府出資代表以股東形式提供的項目資本金部分）不高于本項目總投資的，在相關(guān)法律法規(guī)允許且具備可操作性的前提下，經(jīng)甲方書面同意，為項目融資所需，經(jīng)雙方協(xié)商項目資本金比例可適當(dāng)調(diào)整；項目公司可將本合同項下的收益權(quán)（項目公司在本合同項下收取可行性缺口補(bǔ)助費(fèi)、使用者付費(fèi)及運(yùn)營維護(hù)績效付費(fèi)的權(quán)利）設(shè)定質(zhì)押以進(jìn)行融資。項目公司應(yīng)于與金融機(jī)構(gòu)簽署融資文件后個工作日內(nèi)提交一份加蓋公章的復(fù)印件報甲方備案。除為本項目融資外，乙方不得為其他目的對本項目的資產(chǎn)及預(yù)期收益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或設(shè)置擔(dān)保權(quán)益。為項目融資需要，甲方應(yīng)事先向乙方或項目公司提供項目相關(guān)合法性手續(xù)、已有的及未來可能獲得的相關(guān)政府批準(zhǔn)文件。 為項目融資，甲方應(yīng)給與必要支持，本協(xié)議未說明的，雙方共同協(xié)商另簽訂補(bǔ)充協(xié)議。安全保障在甲方保證嚴(yán)格履行本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)的情況下，乙方對甲方在監(jiān)督與評估乙方時需要掌握的信息資料，應(yīng)給予提供。 第四章 項目建設(shè)第8條 建設(shè)要求建設(shè)責(zé)任甲乙雙方成立的項目公司應(yīng)承擔(dān)項目建設(shè)的所有費(fèi)用和風(fēng)險，按以下要求完成所有建設(shè)工程：（）本項目總投資萬元，其中工程費(fèi)用萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元，預(yù)備費(fèi)萬元，建設(shè)期利息萬元。此合作協(xié)議是為項目公司成立后簽訂正式合同的鋪墊，具體工程量和投資在合同中約定調(diào)整方式；（）在開工日或之前開始建設(shè)工程；（）根據(jù)下列規(guī)定實(shí)施建設(shè)工程：（）適用法律；（）甲方審核確定的設(shè)計方案；（）本協(xié)議下對項目建設(shè)的其他所有要求。（）在施工過程中注意安全以保護(hù)生命、健康、財產(chǎn)和環(huán)境，避免安全事故；（）在施工期間采取一切合理措施減少對公眾、居民和商業(yè)的干擾和不便。建設(shè)期限（）本項目主要進(jìn)度日期如下： （）計劃開工日期：（）計劃竣工日期：（監(jiān)理人應(yīng)在計劃開工日期天前向承包人發(fā)出開工通知，工期自開工通知中載明的開工日期起算。工程經(jīng)竣工驗收合格的，以承包人提交竣工驗收申請報告之日為實(shí)際竣工日期，并在工程接收證書中載明。）（）工程進(jìn)度如果因下列情況受阻，上述進(jìn)度日期可相應(yīng)順延：（）不可抗力事件； （）因包括但不限于征地拆遷等甲方原因?qū)е碌难悠?；（）法律?guī)定或其他政府部門的原因?qū)е碌难诱`；（）本協(xié)議規(guī)定的其他事項。（）當(dāng)（）款的事件發(fā)生后，乙方要求延長進(jìn)度日期，應(yīng)在前述事件發(fā)生后五（）個工作日內(nèi)向甲方提出書面報告，報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：（）事件的種類及延誤原因；（）預(yù)計延誤的日期；（）乙方采取的減少延誤的合理措施；（）乙方要求延長的日期。甲方應(yīng)在收到乙方的書面報告后十（）個工作日內(nèi)予以回復(fù)，逾期未提出書面意見的，視為同意乙方的延期要求。（）乙方在建設(shè)期內(nèi)應(yīng)向甲方提交每月建設(shè)工程進(jìn)度報告，該報告應(yīng)合理、詳細(xì)的說明已完成的和進(jìn)行中的建設(shè)工程情況以及甲方合理要求的其他相關(guān)事項。質(zhì)量保證與質(zhì)量控制乙方工程的施工、質(zhì)量管理、安全管理、竣工驗收等應(yīng)符合相關(guān)法律和強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)。第九條 建設(shè)工程質(zhì)量乙方應(yīng)保證土建工程和園林綠化工程質(zhì)量到達(dá)到適用法律及本協(xié)議約定的設(shè)計要求。在工程開始施工后，乙方應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行各項質(zhì)量保證和質(zhì)量控制計劃。甲方有權(quán)參加或檢查乙方以及分包商的質(zhì)量控制過程及方法，以確保工程的質(zhì)量要求。工程進(jìn)度乙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議所規(guī)定的時間進(jìn)行施工，于每月定期向甲方提交工程進(jìn)度報告，說明如下事項：（）工程進(jìn)度實(shí)際完成的百分比與計劃完成的百分比的比較；（）工程投資完成情況；（）存在的問題及處理意見，包含與進(jìn)度計劃的差異、原因分析及正在采取的糾正措施。工程延誤（）如果乙方合理預(yù)計工程不能達(dá)到本協(xié)議所要求的進(jìn)度日期，應(yīng)立即通知甲方，并就延誤的原因、預(yù)計的可能超出進(jìn)度日期的天數(shù)和其他可合理預(yù)見的對建設(shè)工程不利的影響、已采取或建議采取的解決或減少延誤及其影響的措施等內(nèi)容向甲方進(jìn)行合理詳細(xì)的描述。（）乙方發(fā)出上述通知并不能免除其在本協(xié)議中的任何義務(wù)。如果乙方提出或?qū)嵤┑难a(bǔ)救措施不能解決逾期的延誤，甲方可要求乙方采取甲方認(rèn)為必要的其他措施以達(dá)到進(jìn)度計劃的要求。甲方對工程的監(jiān)督檢查（）甲方有權(quán)隨時檢查乙方的建設(shè)是否符合本協(xié)議的要求； （）若發(fā)現(xiàn)任何部分不符合要求，甲方有權(quán)通