【正文】 應(yīng)被假定為獲正式授權(quán)代表該法團簽署該委任授權(quán)人文書，而無須提出進一步的事實證據(jù)?！　　　。福埃∥问跈?quán)人的文書，及（如經(jīng)董事會要求）其他據(jù)以簽署該委任授權(quán)人的文書的授權(quán)書或特許書（如有的話），或該授權(quán)書或特許書的核證副本，須于該文書所指名的人士擬行使表決權(quán)的會議或延期會議舉行前不少于四十八（４８）小時，或該會議或延期會議如以投票方式表決，則須于指定進行投票的時間前不少于二十四（２４）小時，送達本公司發(fā)出的該會議通知或以短簡形式或以任何文件形式隨附于該會議通知并以此為目的而指明的該地點或該等地點之一（如有）或（如果未指定該地點）登記辦事處或辦事處（視何者適用而定）。如沒有遵照以上規(guī)定行事，該委任授權(quán)人文書即不得視為有效。其中指定的簽署日期之后十二（１２）個月的期間屆滿之后,委任授權(quán)人的文書將告失效；但是,原本要在簽署日期之后十二（１２）個月之內(nèi)召開的會議的延期會議作出的委任文書或在原本應(yīng)于由該簽署日期后十二（１２）個月之內(nèi)舉行之會議的延期會議上作出以投票方式進行表決的要求或在會議上作出以投票方式表決的要求所作出的委任文書則除外。交付委任授權(quán)人的文書并不妨礙股東親自出席相關(guān)會議并作出投票,而在該情況下,委任授權(quán)人的文書將視為被撤回?　　　　８１．　委任授權(quán)人的文書須以任何通用格式或董事會批準的該等其他格式作出（惟此并不防礙雙向格式的使用）。而董事會亦可在其認為合適的情況下，隨任何股東大會會議通知書同時發(fā)出用于該股東大會的以任何格式作出的委任授權(quán)人的文書。委任授權(quán)人的文書須當(dāng)作有授權(quán)予代表要求或參與要求以投票方式表決及表代認為合適的情況下酌情對呈交相關(guān)股東大會的決議的任何修訂進行表決。除非其中另行規(guī)定，委任授權(quán)人的文書對與會議相關(guān)的任何延期之會議同樣有效?！　　　。福玻「鶕?jù)委任授權(quán)人的文書的條款所作出的投票應(yīng)為有效，即使委托人在事前去世或精神失常，委任授權(quán)人之文書或據(jù)以簽署該委任授權(quán)人文書的授權(quán)書被撤回，除非本公司在委任授權(quán)人文件擬被使用的會議或延期會議或以投票方式作出表決開始之前至少兩（２）個小時，在辦事處或登記辦事處（或于召集會議的會議通知書或隨附于通知書的其他文件內(nèi)所指明的送達委任授權(quán)人文書的該等其他地點）收到上述去世、精神失?；虺坊氐臅嫣崾?。　　　?。福常」蓶|根據(jù)本章程細則可透過授權(quán)人做出的任何事情，也可由其獲正式委任的受托代表人作出，本章程細則中關(guān)于授權(quán)人代表及委任授權(quán)人文書的條文經(jīng)必要的變通后，應(yīng)適用于任何該等受托代表人及據(jù)以委任該受托代表人的任何該等文書?！　》▓F透過代表行事　　　?。福矗。ǎ保》矊俟蓶|的任何法團，可藉其董事或其他管治團體的決議，授權(quán)其認為合適的人作為其代表，出席本公司的任何會議或任何類別股東的任何會議；且被授權(quán)的人士應(yīng)有權(quán)代表該法團，行使假設(shè)該法團為本公司的個人股東時可行使的同等權(quán)力。如獲如此授權(quán)的人士出席任何該等股東大會　，該法團就本章程細則的目的而言應(yīng)視為親自出席。　　　?。ǎ玻∪绻蓶|是結(jié)算所（或其代名人），并作為一法團，其可授權(quán)其認為合適的人士作為其在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上的代表，只要授權(quán)書說明各名代表就其獲授權(quán)的股份的數(shù)量及類別。在本條條文項下獲授權(quán)的各名人士無需其它的事實證據(jù)即應(yīng)視為獲正式授權(quán)并有權(quán)代表結(jié)算所（或其代名人）行使同樣的權(quán)利和權(quán)力，包括以舉手表決時單獨作出表決的權(quán)利，如同該人士是結(jié)算所（或其代名人）持有的本公司股份的登記持有人一樣?！　　　。ǎ常≡诒菊鲁碳殑t中，凡提及股東（作為一法團）的正式授權(quán)代表之處均指根據(jù)本條條文獲授權(quán)的代表?！　」蓶|的書面決議　　　　８５．　由或以其他人士代其作出的當(dāng)時有權(quán)接收本公司股東大會通知書及出席股東大會并在會上投票的人士（以明示或暗示無條件批準的方式）簽署的書面決議，就本章程細則而言，應(yīng)被視為在本公司股東大會上妥為通過的決議，以及（在相關(guān)的情況下）如此通過的特別決議。任何該等決議應(yīng)視為已由最后一名簽字的股東作出簽署的當(dāng)日所召開的會議上獲得通過；如果決議上注明的某個日期為任何股東在決議上作出簽署的日期，則該聲明應(yīng)成為該股東于該日就決議作出簽字的表面證據(jù)。該決議可包含各經(jīng)一名或多名相關(guān)股東簽字的類似形式的多份文件。　　董事會　　　?。福叮。ǎ保〕潜竟驹诠蓶|大會上另行厘定，董事人數(shù)不得少于兩（２）人。除非股東在股東大會上不時厘定，董事人數(shù)并無最高限制。董事首先由組織章程大綱的簽署人或他們的多數(shù)選舉或委任，隨后根據(jù)第８７條選舉或委任，且董事任職至其繼任人獲選舉或委任?！　　　。ǎ玻≡诒菊鲁碳殑t及本公司法的規(guī)限下，本公司可藉由普通決議選舉任何人士擔(dān)任董事，以填補董事會的臨時空缺或增補董事會成員?！　　　。ǎ常《聲梢噪S時及不時委任任何人士擔(dān)任董事，以填補董事會臨時空缺或增補董事會成員。董事會如此委任的任何董事任職至下一屆本公司股東大會　，并且連選可以連任?！　　　。ǎ矗《禄蛱嫒味聼o需持有本公司任何資格股份，且并非股東的董事或替任董事（視乎情況而定）有權(quán)接收本公司任何股東大會及本公司所有類別股份大會的會議通知書并出席大會及在會上發(fā)言?！　　　。ǎ担”菊鲁碳殑t的任何不同的條文的規(guī)限下，股東可在根據(jù)本章程細則召集及召開的任何股東大會上藉由普通決議在任何董事的任期屆滿之前罷免該董事，盡管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協(xié)議有任何規(guī)定（這并不損害任何該協(xié)議項下對損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利主張）?！　　　。ǎ叮∮捎诟鶕?jù)前文第（５）子段的條文規(guī)定罷免董事而造成的董事會空缺可透過股東在該董事被罷免的股東大會上藉由普通決議選舉或委任而彌補?！　　　。ǎ罚”竟究刹粫r在股東大會上藉普通決議增加或減少董事人數(shù)，但董事人數(shù)不得少于兩（２）人?！　《轮巳巍　　　。福罚。ǎ保”M管本章程細則有任何其它規(guī)定，在每屆股東周年大會上，當(dāng)時三分之一的董事（或，如果董事人數(shù)不是三（３）或三（３）的整數(shù)倍，則以最接近但不超過三分之一的數(shù)字為準）必須輪流退任。但是，盡管有本章程細則的任何規(guī)定，董事會主席及/或本公司董事總經(jīng)理在擔(dān)任該職務(wù)期間不須受到輪流退職的限制，且于每年確定退職的董事人數(shù)時不須計算，及在自動于２００７年３月２３日午夜屆滿的三（３）年期間，當(dāng)其時的所有董事應(yīng)在每屆周年股東大會上退職?！　　　。ǎ玻⊥巳蔚亩掠匈Y格再度當(dāng)選。輪流退任的董事包括（達到規(guī)定人數(shù)需要的情況下）希望退任且不參加重選的任何董事。退任的任何其它董事必須是自上一次重選或委任以來任職時間最長的董事。因此，于同一天成為或重選為董事的人士應(yīng)通過抽簽決定誰退任（該等人士之間另有約定的情況除外）。根據(jù)第８６（２）或８６（３）條委任的任何董事于確定哪些特別的董事應(yīng)輪流退任或輪流退任的董事人數(shù)時不予計算?！　　　。福福〕巳味轮猓渌耸浚ǔ峦扑]參選外）均無資格在任何股東大會上膺選為董事，除非經(jīng)有資格參加相關(guān)會議并在會上表決的股東（擬被提名的人士除外）簽字的表明其有意提名該人士參選的通知，及經(jīng)擬被提名的人士表明其愿意參選的通知已呈交總辦事處或登記辦事處，但該通知的期限至少應(yīng)為七（７）天，及該通知的期限最早應(yīng)始于為該選舉而召開的股東大會通知寄發(fā)次日并止于該股東大會日期前至少七（７）天?！　《沦Y格的取消　　　?。福梗《氯缬邢率銮樾危错毻Ｈ味侣毼唬骸　　　。ǎ保≡谵k事處或在董事會議上以書面通知向本公司辭去董事職位；　　　?。ǎ玻【癫唤∪蛏砉?；　　　　（３）　該董事在未專門向董事會請假的情況下連續(xù)６個月未出席董事會議，而其替任董事（如有）不應(yīng)在該期間代其出席，且董事會通過該董事因缺席而辭職的決議；或　　　?。ǎ矗≡摱缕飘a(chǎn)，或被下達了破產(chǎn)接管令，或中止了支付或與其債權(quán)人達成了債務(wù)和解；　　　　（５）　法律禁止其擔(dān)任董事；或　　　?。ǎ叮∫驗殚_曼群島法例的任何條文不再是董事或根據(jù)本章程細則被罷免董事之職?！　?zhí)行董事　　　　９０．　董事會可不時委任其團體之一名或多名人士在董事會厘定的期間（在其持續(xù)擔(dān)任董事的規(guī)限下）按董事會厘定的條款擔(dān)任董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理或副董事總經(jīng)理或擔(dān)任本公司的任何其它僱傭或執(zhí)行職位，且董事會亦可撤回或終止該等委任。上述任何撤回或終止并不損害該董事針對本公司或本公司針對該董事可能具有的對損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利主張。根據(jù)本條獲委任至某個職位的董事應(yīng)受到與本公司其它董事相同的關(guān)于罷免的條文的規(guī)限，且若其出于任何原因不再擔(dān)任董事之職，其（在其與本公司之間的任何合約的條文的規(guī)限下）應(yīng)依據(jù)事實立即停止擔(dān)任該等職位。　　　　９１．　盡管有本章程細則第９６、９７、９８及９９條，根據(jù)本章程細則第９０條獲委任至某個職位的執(zhí)行董事應(yīng)獲得董事會不時厘定的薪酬（不論以工資、傭金、參與利潤分配或其它方式或以上述所有或任何方式）及其它福利（包括退休金和/或年金和/或其它退休福利）及補貼，不論作為董事薪酬的補充或替代?！　√嫒味隆　　　。梗玻∪魏味驴呻S時藉向辦事處或總辦事處發(fā)送通知或在董事會會議上委任任何人士（包括另一董事）擔(dān)任其替任董事。如此獲委任的任何人士應(yīng)具有其所替任的董事的所有權(quán)利及權(quán)力，惟該人士于確定出席人士是否達到法定人數(shù)時不予計算超過一次。替任董事可隨時對其作出委任的團體罷免，及在該規(guī)限下，替任董事的任期應(yīng)持續(xù)至假若其為董事的情形下將導(dǎo)致其停止擔(dān)任職務(wù)的任何事件發(fā)生或其委任人出于任何原因停止擔(dān)任董事之時。替任董事的任何委任或罷免應(yīng)藉經(jīng)委任人簽字及送達辦事處或總辦事處或呈交董事會議的通知落實。替任董事自身可以是董事，及可為不止一名董事?lián)翁嫒味?。如其委任人如此要求，替任董事有?quán)在與委任其的董事相同的程度上代替委任其的董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，并有權(quán)在該程度上作為董事出席委任其的董事未親自出席的任何該等會議及在會上投票，及總體上作為董事行使及履行其委任人的所有職能、權(quán)力及職責(zé)，且就該會議的議程而言，本章程細則的條文應(yīng)適用，如同其為董事，但如果其為不止一名董事?lián)翁嫒味?，則其投票權(quán)可以累積?！　　　。梗常√嫒味侣男衅錇橹嫒味碌亩碌穆毮苤畷r，僅在涉及董事的職責(zé)及義務(wù)時屬本公司法項下的董事及受本公司法的條文的規(guī)限，并應(yīng)單獨就其行為及失職向本公司負責(zé)，且不得視為委任其的董事的代理。替任董事有權(quán)訂約，對合約、安排或交易擁有權(quán)益并從中獲利，并得到經(jīng)必要修改之后同樣程度的費用償還和補償，如同其為董事。但是，其無權(quán)就其被委任為替任董事從本公司獲得任何費用，除非其委任人不時向本公司發(fā)出書面通知，指示從本公司應(yīng)向該委任人支付的普通薪酬中撥出部分（如有）予替任董事?！　　　。梗矗?dān)任替任董事的每一人士（如其也是董事，除其自己的票數(shù)之外）就委任其擔(dān)任替任董事的各名董事?lián)碛幸黄北頉Q權(quán)。若其委任人當(dāng)時不在香港或由于其它原因無法或無力行事，替任董事在董事會或其委任人為之成員的董事委員會的任何書面決議上的簽字應(yīng)與其委任人的簽字一樣有效，除非其委任通知另有規(guī)定?！　　　。梗担∪缙湮稳顺鲇谌魏卧虿辉贀?dān)任董事，替任董事應(yīng)依據(jù)事實停止擔(dān)任替任董事，但該替任董事或任何其它人士可被董事重新委任為替任董事，惟若任何董事在任何會議上退任但在該會議上重新當(dāng)選，根據(jù)緊接其退任之前有效的組織章程細則對該替任董事的任何委任仍然有效，如同其并未退任?！　《碌馁M用及開支　　　?。梗叮《鲁杲饘⒉粫r在本公司大會上厘定，及（除非該酬金的表決涉及的決議另行規(guī)定）應(yīng)按董事約定的比例和方式在董事之間分配。如果沒有達成約定，則該金額由董事平分，但是，如果任何董事的任職時間不足普通酬金所覆蓋的整個相關(guān)期間，該董事只能按其任職時間獲得等比例的薪酬。該酬金應(yīng)視為按日累算?！　　　。梗罚∶棵聭?yīng)有權(quán)就出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會，或是本公司任何類別的股份或債券的各別會議，或與其執(zhí)行作為董事的職責(zé)相關(guān)的其他情況下，獲得其所合理引致或預(yù)期將引致的一切旅游、酒店及附帶開支的償付或預(yù)付款項?！　　　。梗福∪缛魏味聭?yīng)要求為了本公司的任何目的前往或定居于國外，或提供按董事會的意見并不在董事的一般職責(zé)范圍內(nèi)的服務(wù)，該董事可獲支付董事會所厘定的該等額外酬金（不論是工資、傭金、參與利潤分配或其他形式），而該等額外酬金應(yīng)為章程細則的任何其他條例作出或根據(jù)該等條例所作出的任何普通酬金的補充或替代?！　　　。梗梗《聲?yīng)事先在股東大會上征得本公司批準，再以離職補償?shù)姆绞交蜃鳛槠渫诵輰r或與其退休相關(guān)的對價（并非董事享有合約權(quán)益的款項）向本公司的任何董事或前董事支付任何款項?！　《碌臋?quán)益　　　?。保埃埃《驴梢裕骸　　　。ǎ幔≡趽?dān)任董事的同時，按董事會確定的條款在董事會確定的期間內(nèi)擔(dān)任本公司的任何其它職務(wù)或受薪職位（核數(shù)師職務(wù)除外）。就任何該職務(wù)或受薪職位支付予任何董事的額外薪酬（無論是工資、傭金、參與利潤分配還是其它形式），是任何其它細則規(guī)定的任何薪酬以外的薪酬；　　　　（ｂ）　以其專業(yè)身份（核數(shù)師除外）通過自己或其本公司為本公司行事，且其或其本公司有權(quán)獲得專業(yè)服務(wù)的報酬，如同其不是董事；　　　?。ǎ悖《驴梢岳^續(xù)擔(dān)任或成為本公司發(fā)起的任何其他公司或本公司作為供應(yīng)商、股東或其他而于其中擁有權(quán)益的任何其它公司的董事、董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級職員或股東，且（除非另行約定），董事均沒有義務(wù)向本公司或股東報告其作為該等其它公司的董事、董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級職員或股東獲得的或從其對該等其它公司的權(quán)益獲得的任何報酬、利潤或其它利益。除非本章程細則另行規(guī)定，董事會還可安排本公司持有或擁有的任何其它公司的股份賦予的或可由他們作為該其他公司的董事行使的投票權(quán)在所有方面以其認為合適的方式行使（包括行使該投票權(quán)支持委任任何董事?lián)卧撈渌镜亩?、董事總?jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級職員的任何決議），或投票支持或規(guī)定向該其它公司董事、董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級職員支付薪酬。任何董事可以上述方式投票支持