vie結(jié)構(gòu)的相關(guān)協(xié)議模板-資料下載頁
2024-11-10 08:10本頁面
【導(dǎo)讀】控制關(guān)系，為了滿足VIE條件，達(dá)成合并財(cái)務(wù)報(bào)表的目標(biāo)，合同控制是一定要實(shí)現(xiàn)。而且此外還需要建立資金鏈的連。通常的做法是獨(dú)資公司對于境內(nèi)項(xiàng)目公司的。定在不能還款時(shí)，獨(dú)資企業(yè)有排他性的股份買受權(quán)。金能夠返回獨(dú)資公司。這個(gè)安排是否符合中國法律呢？在一系列民營企業(yè)小。紅籌上市招股書里面，我們都能看到中國律師的意見。目前中國法律禁止。銀行安排委托貸款。業(yè)務(wù)，是違法的。這種做法實(shí)際是在規(guī)避中國法律對于外資進(jìn)入某。務(wù)，才使得VIE結(jié)構(gòu)成為必要。它違反中國法律的關(guān)鍵點(diǎn)在：第一，違反擔(dān)保法。這個(gè)結(jié)構(gòu)實(shí)際上回避了商務(wù)部2020年10. 相并購方式規(guī)避10號令的相關(guān)要求。外上市已經(jīng)不少了，VIE結(jié)構(gòu)先例比比皆是。應(yīng)該能拿到商務(wù)部批準(zhǔn)證書的）。年*月*日在中國**簽訂。Ronghua）作為協(xié)議共同的一方。
【正文】 算，即標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣 XXX元（“標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。 2. 在轉(zhuǎn)讓方或轉(zhuǎn)讓方指定方辦理完畢企業(yè)境外投資外匯登記手續(xù)之日起 3個(gè)工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方全額支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 3. 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份所產(chǎn)生的相關(guān)稅款和費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。 第三條 標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的監(jiān)管及用途 1. 標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)存放于銀行賬戶，銀行賬戶應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方及受讓方共同監(jiān)管。 2. 銀行賬戶內(nèi)存放的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)僅用于由轉(zhuǎn)讓方或者轉(zhuǎn)讓方指定方在境外向【】的實(shí)際控制人郝鴻峰購買【】開曼的股份，完成上述股份購買后，轉(zhuǎn)讓方或轉(zhuǎn)讓方指定方最終實(shí)際持有的【】開曼的股份比例應(yīng)等同于轉(zhuǎn)讓方在【】的目前持股比例。 3. 未經(jīng)受讓方書面同意，轉(zhuǎn)讓方不得支取監(jiān)管賬戶內(nèi)的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款不能用于購買【】開曼的股份以外的其他用途。 4. 轉(zhuǎn)讓方、受讓方應(yīng)與相關(guān)銀行另行簽署銀行賬戶監(jiān)管 18 協(xié)議，對上述事宜予以進(jìn)一步約定。 第四條 轉(zhuǎn)讓方的義務(wù) 1. 向受讓方提 供為完成本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓所需的應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方提供的各種資料和文件以及簽署相關(guān)文件。 2. 配合辦理標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。 3. 本協(xié)議約定的由轉(zhuǎn)讓方履行的其他義務(wù)。 第五條 受讓方的義務(wù) 1. 按本協(xié)議約定的日期和方式向轉(zhuǎn)讓方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 2. 向轉(zhuǎn)讓方提供為完成本次轉(zhuǎn)讓所需的應(yīng)由受讓方提供的各種資料和文件以及簽署相關(guān)文件。 3. 配合辦理標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。 4. 本協(xié)議約定的應(yīng)由受讓方履行的其他義務(wù)。 第六條 轉(zhuǎn)讓方的陳述與保證 1. 轉(zhuǎn)讓方依法取得并合法擁有標(biāo)的股份，對標(biāo)的 股份擁有合法、完全、有效的處分權(quán)，并且依中國法律可以合法地轉(zhuǎn)讓給受讓方；轉(zhuǎn)讓方未簽署并且不會(huì) 簽署包含禁止或限制標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的條款的任何合同、協(xié)議或其他文件；轉(zhuǎn)讓方所持有的標(biāo)的股份，沒有向任何第三方設(shè)置擔(dān)保、抵押或任何第三者權(quán)益；轉(zhuǎn)讓方所持有的標(biāo)的股份，不存在限制標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的任何判決或裁決，也不存在任何對標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生不利影響的懸而未決的或 19 潛在的訴訟、仲裁或行政程序，否則轉(zhuǎn)讓方必須承擔(dān)由此而引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。 2. 轉(zhuǎn)讓方向受讓方提供的關(guān)于標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的一切資料、文件及所做出的一切聲明及保證都 是完全真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的，沒有任何虛假陳述。 3. 轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份后，其在【】原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由受讓方享有與承擔(dān)。 第七條 受讓方的陳述與保證 1. 受讓方用于支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的資金來源合法。 2. 受讓方依照本協(xié)議的規(guī)定如期向轉(zhuǎn)讓方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 第八條 不可抗力 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭、以及其他不能預(yù)見并且發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事件，致使直接影響本協(xié)議的履行或者約定的條件不能履行時(shí)，有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即以傳真或其他合理方式將事故情況通知對 方，并應(yīng)在十五 (15)個(gè)工作日內(nèi)提供事故詳情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具，按照事故對履行協(xié)議影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議。對于由不可抗力事件所造成的損失，任何一方均無權(quán)向他方提出賠償要求，通貨膨脹、匯率變動(dòng)等商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)事 20 件不應(yīng)視為不可抗力事件。 第九條 違約責(zé)任 如果任何一方違反本協(xié)議的任何規(guī)定，另一方除享有本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利外，還享有要求違約方賠償因其違約而造成的任何損失的權(quán)利。 第十條 適用法律和爭議解決 1. 本合同的簽訂、效力、解釋和履行應(yīng)受中國法律的管轄。 2. 如本協(xié)議各方在履行本協(xié)議過程中或因本協(xié)議的任何事項(xiàng)發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，則任何一方可將該爭議提交有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。 第十一條 其他事項(xiàng) 1. 本協(xié)議下的任何條款的無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行不應(yīng)影響或損害本協(xié)議其他條款的效力和可執(zhí)行性。如本協(xié)議任何條款被有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定為無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行，本協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)停止執(zhí)行該無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行的條款，并盡快進(jìn)行協(xié)商確定替代性的條款。 2. 經(jīng)各方協(xié)商一致，各方可以變更或修改本協(xié)議。 對本協(xié)議的變更或修改應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)各方簽署方為有效。 3. 本協(xié)議未盡事宜，由各方訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議經(jīng) 21 各方簽署生效后與本協(xié)議具有同等法律效力。 4. 本協(xié)議一式四份，轉(zhuǎn)讓方、受讓方、【】各保留一份，提交公司登記機(jī)關(guān)備案一份。每份具有同等效力。 [以下無正文 ] （本頁無正文，為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署頁） 轉(zhuǎn)讓方： XXX 簽名 /授權(quán)代表簽名： 蓋章（如適用）： 受讓方： XXX 簽名： XXX 公司 蓋章： 簽署日期： 年 月日
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